企业集团控制子公司投资行为的理性思考_财务管理论文-毕业论文
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一、问题的提出
经过20多年的改革发展，我国企业集团取得了一系列的改革成果。然而，当前许多企业集团内部还没有理顺明确的产权关系和内部控制权，尤其是那些靠非经济因素和非市场行为等强行组建成的企业集团，从而使国企改革和发展中的资本市场面临许多尴尬的局面，造成了一系列治理上的难题。其中一个十分突出的问题就是由于对子公司（包括子企业，下同）资产运行机制缺乏必要的约束，导致子公司滥用投资职权，严重地损害了集团公司的利益，造成了大量国有资产的流失。本文以浙江省杭州地区某集团公司为例，参考其他企业集团存在的问题，在现有法律制度下对如何控制子公司投资行为的问题做些探讨，并提出若干对策。
二、问题的分析
1.“多级法人”的存在是导致国有资产大量流失的主要原因。具体地说有以下几方面：
（1）效益良好的孙公司没有向子公司分配股权收益或者分配比例非常少。有9家孙公司由于市场需求大、产品科技含量高，2001年市场销售额平均比上年增长了29%，税后利润达5500万元。然而，2001年的股权收益只有705万元。
（2）子公司对外股权投资情况因地域不同而产生了明显不同的经济效益。在121家孙企业中，企业经营场所在本地的有56家，2001年有利润的有15家，破产的0家，撤消和注销的16家，停业的25家；企业经营场所在外地的有65家，2001年有利润的有6家，破产的3家，停业的20家，处于亏损状态的36家。
（3）子公司对经营效益不好的孙公司资产处理持消极态度。45家停业公司中，只有5家通过撤销或破产解决了资产债务问题。其中18家自停业以来就一直搁置着，原先还有价值的设备、原料都因久拖不办而失去了价值，时间拖延最长的已达6年，最短的也有1年多。
2.子公司为孙公司和其它公司的乱担保行为严重，使相当部分子公司背上了沉重的债务包袱，影响了企业的经济发展。在统计中的34家子公司中，没有对外担保的债务只有3家，有过担保行为但债务已经不存在的有5家，其余26家累积对外担保债务已达7567万元，超过全部注册资本（6500万元）。还债相当困难，已严重影响了企业的正常生产经营活动。究其原因，有两个因素值得注意：一是企业负责人以权谋私，为与企业毫不相关的债务作担保；二是我国公司法规定的漏洞导致无法约束这种严重危及企业生存行为的出现。我国《公司法》第60
条第3款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。”但没有限制董事、经理为其他公司及其法人股东作担保，也没有限制公司本身的担保行为能力。另外，我国《新的担保法司法解释》还在第27条作出如下规定：“保证人对债务人的注册资金提供保证的，债务人的实际投资与注册资金不符，或者抽逃转移注册资金的，保证人在注册资金不足或者抽逃转移注册资金的范围内承担连带保证责任。”这种现象在实践中也是普遍存在的。
事后惩罚措施不力或者法规没有明确也是重要的因素。《新的担保法司法解释》第四条规定：“董事、经理违反《公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。”但对董事、经理越权或擅自对其它公司担保产生的消极影响如何处罚并没有明确的规定。从实际上看，某公司某负责人利用职务之便指使本公司或者控股公司为另一家民营公司做担保，这实际上已违反了《担保法》第60条规定，但因法律没有明确，在现实就无法对如何规避法律行为进行惩罚。
3.子公司转投资活跃，导致资本大量虚增，削弱了母公司对其的控制。这种经济假象，理论上可以无限膨胀。反映到集团母公司财务数据上，就会使得管理层的决策失误且对子公司的资产难以控制。
另外，董事还会利用转投资来控制本公司股东会，对抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例，乙公司中母公司占60%股份比例。甲、乙两子公司为逃脱母公司的控制，就相互进行转投资。甲公司通过对乙公司投资，股份比例为15%，则两者股份比例达55%，而母公司则下降到45%.名义上母公司还是第一大股东，然而由于甲、乙公司的董事已经相互约定，在乙公司进行重大人事选举或表决其它重要议案时，甲公司所持有的表决权，依据乙公司董事的意愿行使。反之亦然。这样，董事就架空了母公司对其的实际控制，使股东会功能丧失了应有的权力，这就导致了董事滥用职权、操纵公司事务的局面出现。
4.子公司以捐赠名义谋私利。从宏观角度看，国有公司把钱捐赠给公益事业是国有资产用在了有意义的事上，但在管理机制明显落后和对资金管理缺乏公正的监督制度下，很难说这些钱会给社会带来相等的好处。由于国有企业的所有权和经营权是相分离的，经营者很有可能拿国家的资产来为自己作社会关系投资。这些捐赠行为名义上看，似乎都是热心公益事业，为政府、社会做贡献，然而，略微分析，就会发现大都具有为公司负责人自己谋利之嫌，而对公司形象的推广作用甚微。如从更深一步上分析，这其实是一种变相的侵吞国有资产的行为。
三、若干思路与对策
企业集团内部的子公司是独立法人，理论上具有一般公司的权利，但实际情况并非如此。在集团内部，子公司与母公司是被领导与领导关系。作为子公司的股东，母公司既要保持有效的产权约束，又要尊重子公司的相对独立性。从国外控股公司的母子关系公司中看，母公司对子公司往往有一系列的控制制度，包括资产、人事、财务、统一投资权和采购与销售控股等。我们参考国外企业集团的管理模式，提出如下对策：
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1.应尽快屏蔽掉政府、事业单位对企业集团的行政干预和行政思维的影响。客观地说，我国大多数国有企业集团都或多或少是在政府行政命令干预或行政手段推动下组建起来的，集团成立后也主要依赖行政隶属关系作为成员企业之间的联系纽带。习惯思维的存在使得政府在赋予企业自主权利的同时免不了附带对企业集团的事务进行行政性干预，这常常会使企业集团政企、事企不分。因此，规范产权关系，促使集团从行政捏合到资产关系上的一体化，是企业集团规范化管理的首要条件。政企、事企完全分开，不仅可以排斥政府部门、事业单位对企业集团的直接干预，而且有助于改进企业集团的内部管理方式，使得重大项目投资决策权、主要领导干部的任免权和资产收益分配权都能按照产权的治理方式来行使。
2.要尽快改造现行的“多级法人制”式模式，严格控制子公司再投资行为。国有企业在当前所有权约束和监督弱化的同时，假如又形成资产运营代理链过长，则产权一体化造成的道德风险问题就会更加严重。西方市场经济国家的的企业集团发展就不存在这种“子子孙孙无穷尽”的现象。以拥有201家子公司和参股公司的日本电气股份公司为例，其对子公司的资产经营活动方面实行严格的产权控制，规定各子公司在进行下述经营决策时，必须事前向母公司报告并求得批准：1）有关公司资本的增加和减少；2）设立子公司和向其他公司投资；3）新的事业计划和设备投资；4）年度预算和决算；5）公司章程变更；6）重大合同签订、重大担保等；6）董事的变动等。而德国的奔驰公司更是明确规定，子公司无权向银行贷款，更不能自行决定发行股票和债券，一切筹资和重大投资活动都由母公司负责。
可见，西方国家集团公司对其子公司的投资行为有着严格的控制和审查制度，而有些集团公司其实禁止了子公司的再投资权，把投资权直接收回到企业集团最高层，专门成立了一个投资战略部，统一对投资项目进行调研、分析、论证并提出完整的投资报告书供决策层参考再实施。
国外的先进、科学的投资管理体制值得我们借鉴，但是我们还应该考虑到我们的企业管理人员素质、管理理念、行政思维的习惯、过分强调服从需要及缺乏民主的思维等方面，这些软因素是和外国迥然不同的，而且也是非常重要的因素，且是不可以照搬替代的。因此，我们以为禁止子公司对外投资组建孙公司应该是当前杜绝国有资产流失的最好最简单最有效的措施。对于国有独资的大中型集团公司，要利用深化企业改革、股权多元化、走向公众公司过程中的企业重组，坚决取消现行的“多级法人”制度。即使由于历史原因不能立即取消下属子公司法人资格的，也要用建立结算中心一类的办法首先将投资权集中到公司总部，并由公司总部统一行使投资权，然后再逐渐加以完善。
3.要尽快建立起现代企业制度的董事委派制度、考核制度、奖惩制度及薪酬制度，并予以严格实施。母公司对子公司的控制是通过其向子公司董事会派出的董事、高层管理人员来实现的。母公司在子公司具体的经营活动中不能进行直接的干预，但作为一个对子公司的全资拥有者或控股公司的大股东，母公司可以根据自身对子公司经营业绩的判断及自身业务发展的需要，通过子公司董事会提出建议，由股东大会通过后，以董事会决议的形式由子公司具体执行。从这个意义上说，国有企业的股东实际上就是委派的董事。但是，实际上许多集团公司的高层往往把公司的权力倾向于公司的总经理，委派董事只不过是在履行一道法律程
序以使公司运行机制合法化而已。这种观念和现象必须尽快纠正过来。
建立严密并能真正执行的董事奖罚制度也是当前制约董事不良行为的重要因素。比如，董事做出违反法令或是公司章程的行为，或因赞成董事会或符合其他董事做出违法分派盈余或金钱、对其它董事贷款、对外投资、为自己和第三人从事与公司业务相同的交易，而使公司遭受损失时，对公司该负怎样的责任？没有严密的制度来约束董事行为，没有把董事行为与自己应承担的责任联接在一起，对董事的行为进行约束势必会是纸上谈兵的空话。当前我国法律明文规定的条文实在太有限太过于笼统，也不可能根据实际需要及时做出惩罚性条款。这使得董事在履行职务过程中的大多数行为处于无序状态，在出现需要承担责任时找不到明确的责任承担者。为此，企业集团内部在章程中应明确董事应有的权利和必须要承担的责任且应将其细分化，这是制约董事不良行为的最迅速有效的措施之一。
对委派的董事、高层管理人员的奖酬标准也应该企业化、市场化，不能因为委派的人员是机关事业的编制而依然实行老的薪酬制度和僵化的考核制度。
4.要尽快制定出一套周密、完整的公司对外担保制度。从我国当前集团企业运行机制来看，禁止和限制子公司对外担保不失为防止资产流失的一种有效措施。然而，绝对禁止子公司对外担保有时候会对企业生产造成损失，使企业走入困境。比如说，某甲企业因生产急需要一种原料，而提供生产原料的乙企业又急需要贷款，它希望甲企业能为它提供担保，如甲企业不提供担保，则势必会影响甲企业的生产进度。但我国当前法律的规定过于笼统，在实际操作中往往无从下手。为此，集团内部应该制订出一套完整的规范的担保制度来约束子公司一支笔担保的行为。监控、处罚措施应有同等效力且要细分化。
5.集团应将控股子公司的捐赠权收回到母公司，以尽可能减少这种“合法”的国有资产流失现象。我们以为，当前我国的企业无论从资产从经营从利润说都还比较弱小，绝大部分企业正处于创业和扩张阶段，资金非常短缺，我们的企业还没有达到应该为非企业化的社会慈善事业作出无投资效益的捐赠行为的阶段。我们以为国家制订相应的法规来限制和约束国有企业的捐赠行为是必要的，在没有法规出台之前，企业集团应该在集团章程中对子公司的捐赠行为予以明确和详细的规定，最大程度上禁止子公司的名正实虚的捐赠行为。
当然，绝对禁止子公司捐赠行为也是不妥的。这会使子公司把捐赠作为一种树立良好的公司形象、改善公司的外部环境、提升公司的知名度等真正的公关行为无法开展；其次，与现行我国的某些法律制度相抵触；另外，会使如教育、医疗、基础设施、慈善业等的事业单位和社会团体对此产生不满情绪，从而不利于公司与外界保持良好的运作协调环境和维持良好的公共关系。
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****公司 对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。 第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责
任。 第二章对外投资方向 第五条对外投资的方向 1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。 3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。 第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。 第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事
总部对下属企业的管控模式 总部对下属企业的管控模式，按总部的集、分权程度不同而划分成“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管控模式。 操作管控型：上是头脑，下是手脚 IBM公司是典型，力保其全球“随需应变式”战略的实施 总部从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大。如G E公司在1984年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。直到杰克·韦尔奇任CEO后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。IBM公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。 战略管控型：上有头脑，下也有头脑 目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式
集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业(或事业部)同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性也要求很高。为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等等。这种模式可以形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”。运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 财务管控型：有头脑，没有手脚 和记黄浦成为典范 集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业每年会定有各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务 的相关性可以很小。典型的财务管理型集团公司有和记黄浦。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港
XX-（HR）字[2018]第16号 司属各公司、各部门： 《员工退休管理办法》已由XXX（集团）有限公司总裁批准通过，现予公布，请各公司、各部门遵照执行。 本制度自2018年7月1日起施行。 XX集团有限公司 2018年5月28日
第一条目的 1.1为进一步加强企业内控、规范审批流程，特制定本制度。 1.2各单位应本着规范、安全、高效、合理的原则严格执行本制度。 第二条适用范围 2.1本制度适用于XXX总部各部门及境内各分(子)公司和办事处。 第三条管理原则 3.1各单位涉及到预算编制、资本性支出、签订合同、费用报销、员工管理、薪资管理、往 来款项管理、纳税申报等事宜，应按照本制度附表《管理审批权限表》对应规定的权限及审批流程执行。 3.2各单位制定的其他各种制度流程、审批权限应不得与本制度冲突，若有任何地方与本制 度抵触，应以本制度规定的流程及权限为准。 3.3各单位可在本制度标准范围内，制定更加细化、更加符合当地公司管理要求的管理办法。 第四条审批权限 4.1本集团采用“自下而上”与“自上而下”相结合的方式编制年度预算，集团年度预算应 由董事会批准执行；各单位年度预算应由集团总部各主管部门审核并经集团最高负责人批准后执行。 4.2各单位资本性支出应按《管理审批权限表》及集团颁发的《资产管理制度》规定的权限 及审批流程执行。 4.3各单位签订合同应按《管理审批权限表》及集团颁发的《合同管理制度》、《XXX会计制 度》规定的权限及审批流程执行。 4.4各单位费用报销应按《管理审批权限表》及集团颁发的各种费用报销管理制度规定的权 限及审批流程执行；凡是超过集团规定的标准(上限)或超过月度(或季度、年度)预算的各种费用，必须经集团总部各主管部门及相关负责人审核、批准后方可报销。 4.5各单位招聘人员、任免及调动干部、发放薪资、支付奖金等应按《管理审批权限表》及 集团颁发的人事及薪酬管理制度规定的权限及审批流程执行。 4.6各单位员工因公借款及坏账报损核销应按《管理审批权限表》及集团颁发的《合同管理 制度》规定的权限及审批流程执行。 4.7各单位计提、缴纳税款应按《管理审批权限表》及集团颁发的《XXX会计制度》、《XXX 税务管理制度》规定的权限及审批流程执行。 第五条处罚规定 5.1任何单位若违反本制度及相关管理制度规定，应严格追究单位(或部门)负责人及有关直 接责任人的责任(包括但不限于警告、通报、罚金、降职、解聘)；给公司造成经济损失及不良影响的，还应按损失金额的一定比例追究相关管理人员及责任人员的赔偿责任。 5.2各单位应规范建立考核机制，任何人违反本制度及相关管理制度规定，应及时考核记录， 并纳入评优、加薪、晋升等考核范围。
安徽富城集团有限公司 集团公司与子公司运行与经营管理权限的管理规定 (草案） 第一章总则 第一条为规范安徽富城(集团)有限公司（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现公司整体利益的最大化，特制定本 管理规定。 第二条本规定适用于集团公司及下属子公司。本规定适用对象为各子公司总经理、集团公司总经理、副总经理及分权部门经理。 第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，是集团公司与子公司集权与分权的基本文件，其具体的表现形式有三种： 一、依据本制度而制定的《管理职能权限分配表》； 二、集团公司制定的各种专项管理制度中（如《成本管理规定》、《预算管理规定》等专 项制度）的权限分配； 三、根据工作需要，由集团公司所属最高权限负责人的书面授权书确立的权限分配； 第二章相互关系 第四条集团公司与各子公司之间的相互关系表现在以下两个方面： 一、集团公司的管控权利： 1、集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益。 2、集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、 资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；子公司在获得集团公司的授权下，可行使授权范畴内的职责权限。 3、集团公司享有选择子公司经营管理者的权利。 4、集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权。 5、各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有 的贡献 二平等的法律及经营关系 集团公司与各子公司的运行机制和管理权限的经营关系为：集团公司为各子公司的“决策、财务、管理”。
在设计整体集团管控模式时，我们不能忽视以下几个主要的因素对其产生的影响： 1 产权关系 除非有正式的委托协议，否则一般情况下母公司所持有子公司的股份比例将会直接影响母公司所能够选择的控制权利。往往将大部分管控权限与操作功能集成在集团总部（例如寻求集团专业一体化运作）的管控模式需要母公司一般至少要达到绝对控股，甚至是100%的全资控股，因为只有这样的股份比例才能保障母公司对子公司决策班子进行强有力控制，才能通过合法的程序去直接插手分子公司的运营决策，实现真正意义上的“集团运营一体化”；否则如果有其它更大股东同时其持股必须达到对子公司有足够影响与控制情况下，“母公司”能够随心所欲地以自己意志去选择“全面操作一体化”肯定是不现实的。 2 集团战略 集团战略对管控基本准则设计有着十分深远的影响，它是最核心的影响要素之一。集团与业务单元的战略形态往往决定了集团管控模式：一个非相关多元化战略与单一经营战略的集团在管控模式的选择上肯定有很大差异。前者往往强调分权管控与分层运作风格，资源经营与控制往往大部分由分子公司实施；后者往往强调集约化的专业一体化运作，资源的经营与控制往往很多由集团总部实施。集团战略中有两个最为根本的影响管控模式设计的影响因子，那就是子公司业务相关性与业务战略地位：首先集团各子公司的业务如果具有高度的相关性（甚至是完全相同的业务），那么就会要求集团公司总部对运营实施专业化的深度管控，如果完全不具备相关性，集团总部协调各子公司的业务的必要性就相对会减弱，管控力度就有可能减少；其次如果分子公司涉及产业是集团重点产业，是未来业
务组合规划中重点发展的业务，集团总部的关注度就会提高。而如果该产业是集团未来非重点发展（甚至属于剥离）的业务，在特定情况下集团总部有可能对其采取“放水养鱼”的管控方式，同时减少对该产业的资源配置。 3 文化融合 集团与分子公司企业文化方面的融合程度（尤其是集团与分子公司经营班子在经营理念、价值观、企业道德标准等的融合程度）会影响到集团总部对委托-代理风险成本的判断，也会影响控股集团总部对分子公司授权与资源配置的信心，进而决定管控运作模式。如果集团与分子公司文化的融合程度越高，其经营班子在价值理念方面具有共性，甚至有着共同的创业经历，在其它影响因素不变的情况下，集团总部的授权信心就越大，越敢于向该分子公司分配资源；反之如果集团与分子公司的文化融合程度越低，其经营班子在价值理念方面越不能够产生共鸣，集团总部对分子公司的授权信心就会越小，集团的资源总部就越不敢分散。 4 发展阶段 集团与分子公司发展阶段也会影响到集团总部对管控模式的设计。首先如果集团总部成立时间不长而处于过渡阶段，在这特定时期内集团总部有可能面临总部经营班子磨合、能力培育等多方面的问题，同时由于历史原因一些分子公司在心态上比较强势，集团总部在组建时期的特定任务等因素，使得集团总部没有精力加强分子公司管控，在这种情况下就有可能不得不暂时采取相对分权的管控模式。而随着集团总部的不断发展，其功能必然得到不断强化，管控的力度就可能越来越大；其次在分子公司层面，如果分子公司处于组建初期各方面的运作都没有实现程序化、标准化，则需要集团总部暂时给予更大的管理控制力度与支持。
集团公司与子公司职责权力管理边界界定主要职能集团公司子公司 战略规划职责 确定集团发展方向、制定战略规划、确立产业布局； 探索新事业发展机遇，抓住发展机会，培育新产业。 按集团战略发展规划分解到本公司的内容制定、执行产业 发展规划，积极贯彻执行集团公司的战略决策。 权力监督、落实集团发展规划；论证、批准子公司发展规划和重大问题。拟定、执行在本公司经营授权范围内的经营决策。 资本运作职责 从事资本运营方面的技术、市场、政策研究；资本运营方案的拟定 与组织实施；集团内部资产重组及资产优化。 从事产品开发、市场开拓、产品销售、产品生产、材料采 购、技术改造等产品经营活动。 权力 集团公司、子公司资本运营方案的论证、审核与组织执行、监督控 制的权力。 提出相应资本经营方案、根据集团公司决策和相应管理制 度执行方案的权力。 投资管理职责 根据集团发展规划搜寻投资机会，建立项目库；负责项目投资的前 期工作；负责子公司项目投资计划的论证、审批。 根据本公司发展需要制订产业内投资计划和方案；经批准 后在集团公司的协调下组织实施。负责子公司证券发行和 管理工作。 权力集团公司、子公司投资项目的论证、审批与实施监督的权力。子公司投资项目的方案提出和按制度组织实施的权力。 技术管理职责 集团公司委托开发的研发项目技术档案管理和知识产权管理；为子 公司提供技术信息、新技术推广与技术咨询等服务。 负责子公司的技术研究和中长期发展所需新产品的研发 工作；负责公司技术改造工作。 权力 确定集团公司技术开发、新领域进入方向和指导子公司进行新技术 开发的权力 按公司制度自主开展技术管理工作的权力；要求集团公司 提供相应技术服务的权力。 研发管理职责 确定科研管理政策和管理机构；确定研究与开发方向和重大科研项 目；培育集团技术力量，形成核心技术，开发新领域技术。 在集团科研管理政策指导下开展研究开发工作；围绕本企 业的产品经营开展相应的科研活动；配合集团共同培育集 团的核心技术。 融资服务职责 统一处理银企关系；统一使用融资渠道，保证集团发展资金需求； 统一资金管理，统一进行资金结算。 呈报资金使用计划； 按计划和管理制度合理安排资金使用。 权力集团公司、子公司资金使用审核、监督管理的权力。按资金管理制度在预算范围内使用资金的权力。
母子公司管控体系制度汇编之 浙江天能集团公司 下属子公司 对外投资管理办法 服务单位: 上海华彩管理咨询有限公司
二零零六年四月 本报告仅供客户内部使用,未经华彩公司书面许可,其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制
目录 第一章总则 (2) 第二章对外投资方向和标准 (3) 第三章对外投资权限与审批决策程序 (4) 第四章股权处置的管理 (6) 第五章：对外投资和股权处置管理职责 (7) 第六章：考核与监督 (8) 第七章：附则 (8)
第一章总则 第一条为规范天能国际集团公司（以下简称“集团公司”）及其全资子公司、控股子公司（以下简称“所属企业”）的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进集团公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。 第二条本办法中的对外投资是指集团公司和所属企业以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 第三条本办法中的股权处置是指集团公司和所属企业对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。 第四条对外投资和股权处置需遵守的原则： （一）有利于加快集团公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； （二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章对外投资方向和标准 第五条对外投资的方向 （一）具备相当规模，适合整体经营，对集团主营业务发展有重大战略意义的投资。 （二）与集团主营业务相关，且对所属企业有重大影响的投资。 （三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 （四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第六条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准 （一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （二）第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （三）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低于一年期银行贷款基准利率。
集团化运营下子公司管控模式分析 构建目标明确的集团战略，选择合适的组织结构，拓展核心业务的增值空间，建立规范的财务控制体系和有效的风险控制体系，通过集团内部的协同，最大限度地实现集团有限资源的分配与整合、复制和输出统一的经营理念和企业文化，是集团化运营下子公司有效管控的核心思路。 集团化运营有着明显的优势，但也存在着“一管就死，一放就乱”的现象。其优势如下： 1、资源共享，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、统一技术和研发平台可以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补，提升了企业的运作和管理效率。集团化运作可以将某一企业的“长板”弥补其它企业的“短板”，使这一长项得到充分发挥，从而带动其它成员企业提高了运作和管理的效率。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。 3、提高了企业创新能力和综合竞争能力。技术创新、营销创新以及成本和费用的降低等，使企业及集团综合竞争能力得到提升。 在集团化运作下，母子公司管控模式按照集团对成员企业管控的紧密程度各有不同，主要三种典型的管控模式，即财务管控型、战略管控型和运营管控型。运营管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。 随着药物碱厂子公司数量的不断增加，药物碱厂的运营也在步入集团化运营的现状，下面结合公司实际管控情况，对药物碱厂母子公司管控模式进行简要分析。 一、财务管控型 财务管控型指母公司完全以资本为纽带对子公司进行控制，通过资产投资收益对子公司进行考核，以追求投资资本增值为唯一目标的控制方式。在这种模式中，母公司与子公司通过资本纽带相联，二者之间是十分松散的投资者与被投资者的关系。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。 1、控制方式
关于集团公司与子公司运行机制和经营管理权限的管理规定 第一章总则 第一条为规范天津滨海世盛商贸集团（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现集团公司整体持续价值最大化，特制定本管理规定。 第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股子公司（含绝对控股和相对控股）。 第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本法，其具体体现需要根据实际情况通过集团公司授权书体系和职能部门的专项管理制度予以体现 第四条集团公司设计合理的子公司董事会结构，以形成能够代表子公司董事会旅行相应决策和权限的态势，适当条件下也可以以子公司董事会的名义行使 第二章相互关系 第五条集团公司与各子公司之间的关系总体表现在以下两个方面 一出资人与被投资企业之间的关系 集团公司根据持有的股权比例对各子公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在： 1.集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益 2.集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担 保、资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权 3.集团公司享有选择子公司经营管理者的权利 4.集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权 5.各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出 应有的贡献 二法律主体的平等关系 集团公司与子公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任 集团公司与各子公司既是投资与被投资企业的关系，又是法律主体的平等关系。集团公司与各子公司的运行机制和管理权限主要体现在：集团公司视各子公司的“决策中心、投资中心、财务中心、管理中心”。各子公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。原则上，集团公司不直接干预各子公司的日常经营活动。但当各子公司经营的各项指标出现异常或集团公司下达给各子公司的工作不能正常完成视，集团公司的职能部门有权代表集团公司行使监督的权力 第三章权限 第六条集团公司的主要职权
集团企业如何有效管控子公司 随着我国XX行业的发展，无论是领先企业规模的快速增长，还是跨区域行业整合的逐步深入，XX行业原有企业规模不大、业务布局不广的局面正在被彻底的改变，跨区域经营的集团型企业越来越多的成为行业竞争的主体。跨区域运行的集团企业，面临的不仅仅是业务规模的增长，而且也面临管理内容、管理幅度、管理跨度的增长，因而，如何在集团企业的架构下有效的管控子公司，已经成为行业领先企业必须认真思考的问题。 集团企业在子（分）公司管控方面常见的问题 如今，XX行业已经形成了以CSST中国XX有限公司等为代表的大量集团型企业。这些企业，不仅在业务区域方面，实现了国内进行跨区域布局，甚至是全球领域的业务布局，而且在业务分布方面，也已经形成了多业务的群组分布，而不是仅局限于原有的单一业务。这就导致，这些企业不仅进行着单一业务的跨区域运营，而且也在进行着不同业务之间平衡和协同，两个维度的叠加，导致管理复杂度较单体的企业大幅增加。再加上，大量跨区域布局的子公司，是具有独立法人资格的企业，这就使得集团在管控层面，问题更为突出，面临更多的制约与压力。 以CSST中国XX有限公司为例，作为一家已经在纽约证券交易所和纳斯达克迪拜上市的公司，其已经成了多板块的业务布局。在其发展的过程中，通过不断整合产业资源，凝聚知名企业，迅速提升核心技术水平、生产制造能力、系统集成能力及综合运营能力，构建绵密的全国营销体系，技术服务和安全服务中心。进而形成了现在主要由投资、XX集成、XX智能、XX服务、XX销售、XX国际、消防、节能减排、感知物联网、XX教育、再生资源以及研究院组成十二大功能板块。可以说，CSST是XX行业集团型企业的典型代表，而且也将是大量领先的XX企业的发展方向。 基于管理咨询的经验、以及与大量集团型企业的长期合作，笔者认为：不仅仅是XX行业，对于整个企业群体来讲，集团企业对于子公司管控的问题都是普遍而又严重的。而集团管控方面的问题，最主要的表现在两个方面： 一方面是战略协同问题。 作为跨区域、跨业务的集团型企业来说，众多的下属企业，在战略层面上，就是发展方向上保持一致，是非常重要的，而这也是在公司管控方面普遍性的问题。尤其是当下属企业，为具有独立法人资格的子公司、或是通过兼并收获而融入集团体系内的时候，这方面的问题就更为的突出，而且能否有效的实现战略协同也将极大的影响集团是否能够稳定的发展。
集团总部与子公司的关系 集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。 一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面: 一是协调企业内部门之间的活动，互通信息，协调一致; 二是监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员; 三是在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。 国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立有效集团服务功能，根据国内外的经验，主要应建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。 正确处理集团内部的管理问题,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益,对子公司
拥有股权性控制权和契约性支配权,从而实施有效的监管,又要在发挥母公司主导作用的同时,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权,享有法律上与母公司相同的民事权利,又要承当起集团成员企业的义务,服从集团的整体规划,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。 企业集团的运行机制主要由下列三个方面有机构成: (1)完善企业集团的领导机制。由于企业集团除了母子公司之外,还有参股企业,因此必须制订集团章程,并按章程规定建立协商议事机构,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免,属于控股型的,由母公司推荐外派董事、监事侯选人依 照法定程序产生或更换;属于全资型的,由母公司考察聘任或解聘。 (2)完善一体化发展机制。对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告,由母公司组织专家论证和审议才能实施,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。 (3)完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告,根据母公司的意见和建议,影响控股子公司的决策,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等,对造成重大损失和搞虚假报表的行为,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制,落实子公司经理工作目标经济责任制,对业绩突出者应予以
广东宜通世纪科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 北京宜通华瑞科技有限公司（以下简称“北京宜通”）是广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。2015年6月4日北京宜通与西部天使(北京)健康科技有限公司（以下简称“西部天使”）原有股东以及西部天使签订《关于西部天使(北京)健康科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。北京宜通以自有资金2,000万元人民币认购西部天使新增注册资本151.4798万元，本次增资后，北京宜通持有西部天使18.50%的股权,西部天使成为北京宜通的参股公司。 公司2015年6月8日召开的第二届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据本公司章程及上市规则的规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不涉及到债权债务转移以及债务重组事项。 二、交易对方的基本情况 1、自然人股东尤江云，身份证号码：110******445 2、自然人股东邹仕洪，身份证号码：362******017 3、自然人股东李茗柯，身份证号码：110******427 4、自然人股东肖平，身份证号码：513******77x 5、自然人股东陈耀伟，身份证号码：410******012
6、自然人股东叶嵘，身份证号码：330******447 7、自然人股东袁雨晨，身份证号码：110******229 8、法人股东：同华控股有限公司 企业名称：同华控股有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币100,000万元 主要经营场所：浦东新区世纪大道1777号11层F室 法定代表人：翟立 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。 交易对方尤江云、邹仕洪、李茗柯、肖平、陈耀伟、叶嵘、袁雨晨、同华控股有限公司与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。 三、投资方基本情况 1、名称：北京宜通华瑞科技有限公司 2、成立日期：2006年8月30日 3、注册资本：500万元 4、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号412-413室 5、股东构成：广东宜通世纪科技股份有限公司持有其100%的股权 6、法定代表人：史亚洲 7、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；专业承包；销售机械设备、电子产品。 四、标的公司简介 （一）基本情况
集团公司对全资、控股子公司管控模式 企业组织运营中，可能存在集团公司与下属企业的管控问题，集团公司与下属企业之间的关系处理决定了集团组织运营的目标能否实现，集团公司与下属企 业关系的是企业组织运营的一个方面。根据集团与下属企业集分权程度地不同而形成的管控策略，一般而言，包括操作型（集权，过程控制）、战略型（集分结合，程序控制）、财务型（分权，结果控制）三种模式，各模式追求的核心思想就是授权与控制平衡。 在把握好集团组织授权与控制的核心思想后，选择适宜地管控模式，相应地必然形成一定的集团内部架构和业务流程。内部架构体系决定了集团总部与下属公司的权责，决定了各自的分工，同时也决定了集团组织的整体业务流程，最终推动集团整体的组织运作体系的形成，从而最终实现企业价值地最大化。 一、指导思想 1、保证集团公司总体战略规划的落实和执行； 2、及时地获取来自执行过程中的信息反馈，支持集团公司正确决策； 3、减少和防范投资、公司运营中资产资金风险发生； 二、集团公司的职能定位 1、领导：制定集团战略方向；管理集团业务组合；建设集团企业文化、共同愿景、价值观；确定并实施重大投资并购活动；创建集团共同运作政策、标准和流程，培育集团核心竞争力。 2、绩效获取：审核批准子公司战略目标；管理考核子公司绩效；监督管理子公司财务状况；审计集团运营风险。 3、资源调配与整合：制定和实施子公司资源共享机制；整合资金管理；核心人才的获取和培训；政府、股东等公共关系的管理。 4、提供服务与支持：提供政策咨询；人事财务处理；教育与培训。 三、集团公司管控模式的选择 1、操作管控型：不设有独立董事会，与集团主营业务关联度较高的全资和控股子公司，原则上选择“操作型管控”模式
关于集团财务审批权限的规定 关于集团财务审批权限的规定 第一章总则 第一条为促进总公司各项工作的顺利开展，明确职责权限，增强事业心和责任感，特制订本规定。 第二条本规定适用于总公司。 第二章总公司费用开支 第三条总公司各部门在日常费用开支中，要本着少花钱、多办事的原则.尽量为总公司节约开支。 第四条总公司各部门的费用开支按预算定额办法执行，年初总预算由财务本部平衡后报总公司总经理办公会讨论，通过后由总经理签批。原则上半年做一次预算调整。 第五条各部门的日常费用开支中，属预算内的，由各部门正职签字，报财务本部审核并按下列权限签批：一次开支300元以下的，由财务本部会计处经理审批;一次开支300～50000元的，由会计处经理审核后报财务本部总经理签批;一次开支50000元以上的，由会计处经理审核，财务本部总经理复核后报总公司主管财务领导签批。属预算外的费用开支，必须提前报财务本部，财务本部审核后报总公司总经理签批。 第六条总公司各部门的费用开支在1000元以上的，必须用支票(预借差旅费按总公司(费用报销管理规定》执行)。在日常开支用款前，凭部门正职签字的”经费审批单”到财务本部按权限审批，报销时，对未超过批准范围和金额的开支，由财务本部会计处经理审批人帐，对超过批准范围和金额的开支由财务本部按权限重新审批或报批。 第三章投资项目用款 第七条总公司及各所属企业公司的大型投资项目用款，必须按年、季、月上报用款计划，由总公司平衡后于年初下达资金计划，并在实际执行过程中根据实际情况进行适当调整。 第八条大型投资项目向总公司申请的计划内用款，一次用款100万元以内(不含)的，必须将用款申请及款项用途明细报总公司投资管理部和财务本部共同审批：一次用款100～1000万元(不含)的，必须将用款申请及款项用途明细报总公司投资管理部和财务本部审核，然后报总公司总经理签批;一次用款1000～5000万元(不含)的、必须将用款申请及款项用途明细报总公司投资管理部和财务本部审核、然后报总公司主管领导和总经理两人共同签批;一次用款在5000万元以上(含)的，必须将用款申请及款项用途明细报总公司投资管理部和财务本部审核，然后报总公司总经理办公会，并经总公司副总经理(助理总经理)两人以上和
天津市滨丽广厦装饰工程有限公司 集团公司与子公司运行与经营管理权限的管理规定 第一章总则 第一条为规范天津市滨丽建设开发投资有限公司（以下简称“集团公司”）与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现公司整体利益的最大化，特制定本管理规定。 第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股子公司。本规定适用对象为各子公司总经理、集团公司总经理、副总经理及分权部门经理。 第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，是集团公司与子公司集权与分权的基本文件，其具体的表现形式有三种： 一、依据本制度而制定的《管理职能权限分配表》； 二、集团公司制定的各种专项管理制度中（如《成本管理规定》、《预算管理规定》等专 项制度）的权限分配； 三、根据工作需要，由集团公司所属最高权限负责人的书面授权书确立的权限分配； 第二章相互关系 第四条集团公司与各子公司之间的相互关系表现在以下两个方面： 一、集团公司的投资控股权利： 集团公司根据持有的股权比例对各子公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在： 1、集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益。 2、集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、 资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；子公司在获得集团公司的授权下，可行使授权范畴内的职责权限。 3、集团公司享有选择子公司经营管理者的权利。 4、集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权。 5、各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有 的贡献 二平等的法律及经营关系 集团公司与子公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 集团公司与各子公司的运行机制和管理权限的经营关系为：集团公司为各子公司的“决
设计集团管控模式的六条原则 某市政工程有限公司成立于1993年，并于2001年在原公司基础上组建成立了X建设集团，经过短短十多年的发展，已经形成了一个以工程建设为核心，以地产开发为补充，以对外投资为支撑的集团公司，经营范围涵盖市政道桥、建筑安装、地产开发、材料生产、汽车销售、传媒教育、商贸物流、园区开发等多个领域。然而面对业务规模扩张、业务领域不断多元化、以及业务跨地域发展所带来的挑战，集团管理出现了多种“并发症”：集团总部定位不明确，对下属公司的管理仍然沿用原来的部门和分公司管理模式，管理效率低下；下属分子公司达到30多家，由于缺少具体分析，使用“一刀切”的管控模式，有的不该管的管得过死，有的该管的却又放得过宽；集团层面的管理输出能力不足，想发挥集团协同效应却缺乏足够的资源；缺乏管控的手段和科学的评估和监控手段……。 集团化是企业成长发展到一定阶段之后的必然选择，然而在长大的过程也免不了伴随着这些成长的烦恼。因此集团管控也就成了企业集团化绕不开的话题。 一、什么是集团管控模式 所谓企业集团的管控模式，是指集团对下属企业基于集分权程度不同而形成的管控策略，其具体体现在通过管控部门的设置、管控流程设计以及集团文化的传播来影响下属经营单位的战略、营销、财务、经营运作等方面的内容。集团管控模式的选择，说到底就是对集团集权与分权的度的把握，通过集权与分权的有机结合，实现整个集团各层级权、责、利的平衡。 二、集团管控的三种基本模式 企业集团对下属企业的管控模式，按照总部的集、分权程度不同可以划分为“操作管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种基本管控模式。
操作管控型操作管控型的管控模式是高度集权的管控模式，强调过程控制是这种管控模式的鲜明特点。集团总部从战略规划制定到实施几乎什么都管，集团总部的各种职能管理非常深入，如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任聘。在实行这种管理模式的集团中各下属企业业务相关性高。为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部职能部门的人员会很多，规模会很庞大。在全球工业化开始的初期阶段，许多老牌全球性集团公司选择此种集团管控模式，以力保其全球随需而变的战略实施。操作管控型主要适用于以下情况：产权关系紧密度高，总部为投资中心和利润中心，而下属企业只是成本中心。 战略管控型战略管控型的管控模式是集权与分权相结合的一种管控模式，强调程序控制是这种管控模式的突出特点。集团总部负责整体的战略规划，下属企业同时也制定本业务单元的战略规划。在实行这种管控模式的集团中，集团总部的规模并不大，各下属企业业务的相关性也较高。运用这种管理模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。战略管控型主要适用于以下情况：各下属企业业务相关性较高，产权关系紧密度较高，下属企业的业务运作比较成熟，对集团总部影响较大等。 财务管控型财务管控型的管控模式是最为分权的管控模式，强调结果控制是这种管控模式的突出特点。在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。集团总部只负责集团的财务管理、资产运营、投资决策和实施监控等，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业负责完成集团规定的财务目标。许多以收购、兼并为主要目标，且行业涉猎复杂的集团公司采用此类模式。GE公司也是采用这种管理模式，这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚。”财务管
集团与子公司权限管 理规定
关于集团与各子公司的运行机制和经营管理权限的管理规定 第一章总则 第一条为规范集团公司与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现集团公司整体持续价值最大化，特制定本管理规定。 第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股子公司（含绝对控股和相对控股）。 第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本法，其具体体现需要根据实际情况通过集团公司授权书体系和职能部门的专项管理制度予以体现。 第四条集团公司设计合理的子公司责任制结构，以形成能够代表子公司履行相应决策和权限的态势。 第二章相互关系 第五条集团公司与各子公司之间的关系总体表现在以下两个方面 （1）出资人与被投资企业之间的关系: 集团公司根据持有的股权比例对各子公司行使出资人权利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在：集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；集团公司对各子公司行使
重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；集团公司享有选择子公司经营管理者的权利；集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权；各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有的贡献。 （2）法律主体的平等关系：集团公司与子公司均是独立法人单位，双方均享有独立法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。 2.1集团公司与各子公司既是投资与被投资企业的关系，又是法律主体的平等关系。 2.2集团公司与各子公司的运行机制和管理权限主要体现在：集团公司视各子公司的“决策中心、投资中心、财务中心、管理中心”。 2.3各子公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。 2.4原则上，集团公司不直接干预各子公司的日常经营活动。但当各子公司经营的各项指标出现异常或集团公司下达给各子公司的工作不能正常完成视，集团公司的职能部门有权代表集团公司行使监督的权力。 第三章权限 第六条集团公司的主要职权
浙江某某集团公司 下属子公司 对外投资管理办法 目录 第一章总则 (2) 第二章对外投资方向和标准 (3) 第三章对外投资权限与审批决策程序 (4) 第四章股权处置的管理 (5) 第五章：对外投资和股权处置管理职责 (6) 第六章：考核与监督 . (7) 第七章：附则 . (7)
第一章总则 第一条为规范某某国际集团公司（以下简称“集团公司” ）及其全资子公司、控股子公司（以下简称“所属企业” ）的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，促进集团公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。 第二条本办法中的对外投资是指集团公司和所属企业以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。 第三条本办法中的股权处置是指集团公司和所属企业对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。 第四条对外投资和股权处置需遵守的原则： （一）有利于加快集团公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； （二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换； （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章对外投资方向和标准 第五条对外投资的方向 （一）具备相当规模，适合整体经营，对集团主营业务发展有重大战略意义的投资。 （二）与集团主营业务相关，且对所属企业有重大影响的投资。 （三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 （四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。第六条投资资本回报率（年平均净收益/ 投资资本）标准 （一）第五条第一、二款的投资资本回报率不低于10%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （二）第五条第三款的投资资本回报率不低于8%，特殊的不应低于行业平均回报率。 （三）第五条第四款的投资资本回报率不低于12%。现金回报率原则上不低 于一年期银行贷款基准利率。