中海阳(北京)新能源电力股份有限公司定向增资方案

中海阳（北京）新能源电力股份有限公司定向增资方案一、增资主体中海阳（北京）新能源电力股份有限公司(以下简称“中海阳”或“公司”)。

二、增资种类及数额1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。

2、增资方式：非公开定向增资。

3、增资数量及金额：不超过1,000万股（含1,000万股），融资额不超过21,200万元（含21,200万元）。

三、增资价格及定价依据增资价格为每股人民币21.2元。

公司 2010年1-10月经审计的归属于母公司股东的净利润为25,732,356.36元，本次增资后，摊薄的每股收益为0.37元。

本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、高成长性、动态市盈率及公司股份在代办股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

四、定向增资期限自中国证券业协会备案确认后一个月内完成本次定向增资。

五、公司股东及员工对本次定向增资股份优先认购的方案本次定向增资拟增资不超过1,000万股（含1,000万股），其中，拟向股权登记日在册股东配售不超过30%的股份，股份不超过300万股（含300万股）。

在册股东放弃优先配售的股份首先由成都恒利捷物资有限公司、北京慧识金投资咨询有限公司和上海先河粮油企业发展有限公司等3名在册股东和李钟彬、章晓敏、刘岩、胡磊、冯兆麒、潘雯珠、郭政贤、李云鹏、王媛等9名公司员工认购。

在册股东放弃优先配售的股份，经上述3名股东和9名员工认购后，仍有未足额认购部分，计入向机构投资者定向增资的份额。

向股权登记日在册股东配售及定向增资的股份合计股数不超过本次定向增资股数的30%。

六、定向增资新增认购人认购的方案本次定向增资中新增认购人为7名，均为机构投资者。

向新增机构投资者配售的股份总数为下述两部分之和：①拟增资股份总数的70%；②股权登记日在册股东放弃优先配售的股份经成都恒利捷物资有限公司等3名在册股东和李钟彬等9名公司员工认购后，仍未足额认购的部分。

其中上海昌华宝瑞投资有限公司拟认购不超过250万股；上海宝亨资产管理有限公司拟认购不超过250万股；辽宁中鼎企业发展财务顾问有限责任公司拟认购不超过105万股；上海昌瑞钢铁有限公司拟认购不超过50万股；上海嘉程信息科技有限公司拟认购不超过30万股；上海晟华科技发展有限公司拟认购不超过10万股，上海启慧实业有限公司拟认购不超过5万股。

当上述机构投资者中一个或多个全部或部分放弃其可认购的股份，则放弃部分由上海宝亨资产管理有限公司及辽宁中鼎企业发展财务顾问有限公司全部认购。

以上认购价格均为每股人民币21.2元，具体认购数量待公司本次新增股份向原股东配售结果确定后，双方再协商确定。

七、定向增资新增认购人名单、基本情况、与公司及主要股东的关联关系1、上海昌华宝瑞投资有限公司该公司成立于2010年8月17日，注册资本人民币200万元，注册号310113000844978，法定代表人娄珍申。

注册地址：宝山区宝杨路1800号2号楼436室。

公司经营范围：企业投资、企业投资管理。

该公司是公司在册股东上海昌瑞投资有限公司（持股5%）的全资子公司。

2、上海宝亨资产管理有限公司该公司成立于2010年9月15日，注册资本人民币3000万元，注册号310110000535086，法定代表人朱进波。

注册地址：上海市杨浦区淞沪路98号1701室。

公司经营范围：资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪）。

该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

3、辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司该公司成立于2005年5月27日，注册资本人民币50万元，注册号210000004934762，法定代表人左英田。

注册地址：沈阳市和平区柳州街4号。

公司经营范围：经济信息、文化艺术、体育信息咨询，企业管理咨询、财务顾问，企业兼并、重组顾问，人才培训，计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务。

该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

4、上海昌瑞钢铁有限公司上海昌瑞钢铁有限公司成立于2004 年5 月11 日，注册资本100 万元人民币，注册号310113000556751，法定代表人娄珍申。

注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号070室。

公司经营范围为钢材、建材、五金交电批兼零、代购代销；实业投资管理服务；仓储服务（除危险品及专项规定）（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

该公司是公司在册股东上海昌瑞投资有限公司（持股5%）的控股股东。

5、上海嘉程信息科技有限公司该公司成立于2008 年 4 月 1 日，注册资本人民币100 万元，注册号310107*********，法定代表人周烨。

注册地址：上海市普陀区中江路879弄27 号楼111 室。

公司经营范围：通信产品（除专项）的销售、修理及相关专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机设备及配件、机电产品、五金交电，公共安防工程设计、施工、维修及相关产品的销售。

自有设备的租赁。

（涉及行政许可的，凭许可证经营）该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

6、上海晟华科技发展有限公司该公司成立于1998年9月23日，注册资本人民币200万元，注册号310107000233450，法定代表人姜根宝。

注册地址：上海市普陀区柳园路588号3幢122室。

公司经营范围：计算机软件的开发、设计和销售，计算机专业的技术开发、技术转让、技术咨询（除经纪）、技术服务；市场营销策划（服务）；销售化工原料及产品（除危险品），机电设备，金属材料，日用百货，建筑装潢材料，计算机及配件，电子仪表，工艺礼品（除金银），医疗器械（限分支）。

（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

7、上海启慧实业有限公司该公司成立于2006年1月24日，注册资本人民币100万元，注册号310109*********，法定代表人陶志庆。

注册地址：上海市凉城路465弄60号1513室。

公司经营范围：从事货物进出口业务，销售针纺织品，服装及辅料，纺织原料（除棉花），日用百货，五金交电，金属材料，家用电器，制冷设备销售、维修、安装，纺织品专业领域内的“四技”服务，企业形象设计，维修家用电器（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

该公司与中海阳及其主要股东之间无关联关系。

8、新增9名公司员工认购情况李钟彬，中国籍，1965年2月出生，工程技术总监。

章晓敏，中国籍，1976年3月出生，总经理助理。

刘岩，中国籍，1970年12月出生，人力资源总监。

胡磊，中国籍，1974年10月出生，部门经理。

冯兆麒，中国籍，1973年4月出生，部门经理。

潘雯珠，中国籍，1984年8月出生，部门主管。

郭政贤，中国籍，1977年8月出生，公司员工。

李云鹏，中国籍，1985年6月出生，公司员工。

王媛，中国籍，1984年6月出生，公司员工。

八、出资方式所有认购人均以现金方式认购本次定向增资。

九、募集资金用途及项目可行性分析（一）募集资金用途及投资概算本次公司拟定向增资筹集资金21,200万元，募集的资金将全部用于公司的“太阳能聚光热发电反射镜生产线项目”的一期投资（共三期）。

太阳能聚光热发电反射镜是太阳能聚光热发电电站中必须用到的材料。

太阳能聚光热发电主要采用聚焦集热技术，使用汇聚的太阳光能将热量接收器中的介质（液体或气体）加热到非常高的温度，然后把这部分热量转换为机械能，再从机械能转化为电能。

该项目公司拟新设一家控股子公司来负责实施，其第一期投资总额约为50,000万元，其中的21,200万元公司拟通过本次定向增资筹集，其余部分拟通过银行贷款等方式筹集。

一期项目总投资概算:序号 项目核算明细 项目投资额度(万元) 占比1 土地用地购置费用 10,500.00 21.00%2 厂房及建筑工程费用（设计、施工）3,030.00 6.06%钢结构厂房 2,750.00配套办公楼 160.00其他配套设施 120.003 设备费用（含运输、安装等费用） 23,214.48 46.43%弯钢炉 8,862.28镀镜线 6,667.30切割机 3,244.50磨边机 1,575.90封边机 1,019.60涂胶机 407.80清洁装置 556.20冷却装置 139.20其他必要设备 741.704 技术转让费 0.00 0.00%5 项目前期费用 200.00 0.40%6 建设期利息 1,117.50 2.23%建设投资 38,061.98 76.12%7 流动资金 11,938.02 23.88%外购原材料费用 8,760.15一年期工资和福利费用 930.24维修费 25.12保险费 19.03基本预备费 500.00其他费用 1,703.48总投资 50,000.00 100.00%（二）资金使用计划本次募集资金将随着项目的逐步开展投入，预计一期资金将于2011年全部投入使用。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系利用太阳能发电，其方式可以分为太阳能光伏发电和太阳能聚光热发电两种。

中海阳自设立以来便立足于太阳能发电行业，并专注于太阳能光伏发电领域，从太阳能路灯开始做起，逐渐成长为一家具有较强实力的大型太阳能电站系统集成商。

经过多年的发展，公司积累了丰富的项目经验和较高的技术实力，并有过多次承建大型太阳能电站的经历。

公司力求能够始终立足于行业发展前沿，为市场提供最先进的产品和技术服务。

为此公司特设战略研究人员，时刻关注市场及行业动态，及时把握发展机遇及未来发展方向。

根据公司战略研究的结果显示，太阳能聚光热发电技术已发展较为成熟，并在未来会发展成为太阳能发电市场的主流。

为了抢占市场先机，公司在进行了充分的市场调研及可行性研究的基础上，决定扩大公司业务种类，进入太阳能聚光热发电领域。

公司此次拟投资的项目，依然专注于太阳能发电行业，是对公司传统太阳能光伏发电业务的补充，进一步完善了公司业务种类，能够促进公司发展，使公司成为太阳能发电领域的全能系统集成商及设备供应商。

（四）募集资金投向的必要性全球范围内的能源危机、温室气体排放导致的气候变暖是全球各国实现可持续发展面临的一个巨大挑战，发展太阳能产业、实现可再生能源的高效、清洁利用已成为世界各国新能源发展的共同目标之一。

我国政府正积极从新能源产业政策、产业环境等方面扶持和鼓励中国太阳能发电行业的发展。

太阳能产业的高速发展，给公司带来了巨大的发展机遇。

太阳能聚光热发电反射镜是聚光热太阳能发电站必须用到的产品，该生产线的投资建设，将与公司原有的太阳能光伏发电产品形成互补，进一步丰富公司的产品种类，并为公司在国内的市场竞争中抢占先机。

同时，在未来产品投产后，将为公司带来更高的收入，提升公司在太阳能发电领域的市场占有率，为公司创造经济和社会双重效益。

（五）项目的可行性分析1、项目概述本次募集资金用于“太阳能聚光热发电反射镜生产线”一期（以下简称“募投项目”）建设。