矿业能源尽职调查手册(最全)

XD矿业集团矿业矿业（能源）项目尽职调查手册目录一、总论 (4)（一）尽职调查目的 (4)（二）尽职调查主要方法 (4)（三）尽职调查分工 (4)（四）尽职调查报告及底稿 (5)（五）尽职调查提纲 (5)1. 项目运营阶段 (5)2. 投资形式 (6)3. 投资退出方式 (6)二、公司背景及资质情况调查 (8)（一）调查重点 (8)1. 公司背景 (8)2. 成立文件 (8)3. 公司治理 (8)4. 资质手续 (9)（二）调查方式 (9)1. 人员访谈 (9)2. 所需文件 (9)三、文化及荣誉调查 (11)（一）调查重点 (11)（二）调查方式 (11)1. 人员访谈 (11)2. 所需文件 (11)四、会计、经营业绩及内部控制调查 (12)（一）调查重点 (12)1. 内部控制 (12)2. 会计政策 (13)3. 历史报告 (13)4. 财务分析 (14)5. 纳税 (16)6. 盈利预测（比率法、项目法） (17)（二）调查方式 (17)1. 人员访谈 (17)2. 所需文件 (17)五、产品、行业及销售调查 (18)（一）调查重点 (18)1. 产品结构（例） (18)2. 销售方式 (18)4. 销售独立性（是否存在依赖） (19)5. 销售协议 (19)6. 行业竞争价格 (19)7. 销售队伍 (20)8. 产品质量 (20)（二）调查方式 (21)1. 人员访谈 (21)2. 所需文件 (21)六、资源状况调整 (22)（一）调查重点 (22)（二）调查方式 (22)1. 访谈人员 (22)2. 所需文件 (22)七、采矿、选矿生产运营情况调查 (23)（一）调查重点 (23)1. 采矿方面主要指标 (23)2. 洗场（洗煤厂）方面主要指标 (23)3. 生产工艺 (24)4. 生产管理 (24)5. 存货管理 (25)6. 成本核算 (26)（二）调查方式 (27)1. 访谈人员 (27)2. 所需文件 (27)八、投资、建设及资产利用情况 (29)（一）调查重点 (29)（二）调查方式 (30)1. 访谈人员 (30)2. 所需文件 (30)九、组织及人员情况调查 (32)（一）调查重点 (32)1. 组织结构 (32)2. 员工 (32)3. 关键人员（高管人员及主要技术人员） (32)4. 薪酬及绩效 (34)5. 整合（包括员工、管理层、主要技术人员、董事会、专辑委员会） (34)（二）调查方式 (34)1. 访谈人员 (34)2. 所需文件 (34)十、生产环境调查 (35)（一）调查重点 (35)（二）调查方式 (35)1. 访谈人员 (35)十一、资源拓展及技术开发调查 (36)（一）调查重点 (36)1. 资源开发 (36)2. 技术研发 (36)（二）调查方式 (36)1. 访谈人员 (36)2. 所需文件 (36)十二、其他潜在风险调查 (37)（一）调查重点 (37)1. 担保 (37)2. 未履行完的合同 (37)3. 重大合同协议 (37)4. 争议和行政处罚情况 (38)（二）调查方式 (39)1. 访谈人员 (39)2. 所需文件 (39)十三、转让或融资 (40)十四、所需文件汇总 (41)十五、附表 (43)（一）投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况表 (43)（二）相关手续办理情况表 (44)一、总论（一）尽职调查目的尽职调查的目的是反应目标企业全貌，揭示潜在风险，为给目标企业估值和设计交易结构提供基础资料。

（二）尽职调查主要方法尽职调查方法包括但不限于：1.与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；2.列席公司董事会、股东大会会议；3.查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；4.实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；5.通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；6.询问公司相关业务人员；7.听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；8.与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；9.向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；10.取得公司管理层出具的、表明其提交的文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。

（三）尽职调查分工尽职调查开始前应组建尽职调查小组（以下简称尽调小组），小组成员中应包括财务、法律、行业、探矿（地质）、采矿、选矿、人力、工程建设等方面的专业人员。

尽调小组成员应保持独立性，项目介绍人或与项目方有关系的人员不得参加尽查小组，尽调小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

尽职调查时，尽调小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

尽调小组负责人对尽职调查工作负全面责任。

必要时尽职调查小组可聘请专家或中介机构等外部人士。

但小组应对外部人士的意见进行合理质疑，比照本文所列的调查内容和方法，判断外部人士发表的意见所基于的工作是否充分。

对于意见所基于的工作不够充分的、或对外聘专家及中介机构意见有疑义的，尽调小组应进行调查。

（四）尽职调查报告及底稿尽调小组应建立尽职调查工作底稿。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

尽调小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。

（五）尽职调查提纲由于每个投资项目均有着不同的背景，尽调小组应针对不同项目单独设计尽职调查提纲及资料清单。

设计尽职调查提纲及清单可应考虑以下问题：1.项目运营阶段（1）勘查阶段项目特点勘查阶段项目，收购的目标是探矿权及其所代表的矿产资源，因此对于勘查阶段的项目应主要进行资源状况调查，辅以生产环境调查。

勘查阶段项目因不可预见性较大，不建议进行盈利预测，目标企业探矿权估值参考《中国矿业权评估准则》，建议采用“收入权益法”。

（2）建设阶段项目特点建设阶段项目，收购的目标是采矿权及在建工程所代表的未来产能，因此对于建设阶段项目应主要进行资源状况和投资建设情况的调查，重点核实项目开工手续的完备性、地质资料的真实性、项目规划的合理性、项目可研（商业计划书）的科学性（即项目运营后的风险收益情况及资金缺口）、工程款支付情况。

对于具备由符合资质条件单位完成并经审批的矿产资源开发利用方案，或符合资质条件单位完成的(预)可行性研究报告或初步设计资料的在建矿产项目，建议盈利预测及目标企业估值使用未来现金流量折现法。

（3）运营阶段项目特点运营阶段项目，收购的目标是企业现金流，收购后存在三种可能，一是维持现状、二是输入资金、扩大产能，三是输入管理、改善运营效率，因此对于运营项目应重点核实会计、经营业绩及内部控制情况、如果扩大产能需要对产品、行业及销售以及生产运营情况进行调研，如果改善管理需要对组织及人员情况进行调研。

盈利预测建议参考现有运营指标结合扩大产能及改善管理情况进行预测，目标企业估值参考现有财务指标使用折现现金流量法或市盈率法。

（4）多项目公司特点多项目公司，收购的目标是企业整体运营效率，更看重目标企业软实力带来的持续盈利能力，因此对于多项目公司应重点调查公司的文化及荣誉、会计、经营业绩及内部控制情况、组织及人员情况、资源拓展及技术开发。

建议盈利预测及估值参考现有企业财务指标结合企业经营计划使用折现现金流量法或市盈率法。

2.投资形式（1）股权收购与资产收购股权收购应重点关注，目标企业股权结构，注意是否涉及国有资产、上市公司，目标企业股权是否清晰，是否设置了股权质押，出让方以外股东是否放弃优先购买权等，另外需要关注企业或有事项及潜在风险，包括不限于担保、诉讼、未履行完合同及重点合同。

资产收购应重点关注，目标资产的权属是否清晰，是否设置了抵押，资产转移的复杂程度及相关费用、时间。

（2）参股、控股、全资参股项目收购属于财务投资，应重点关注企业本身的持续盈利能力。

控股及全资项目收购属于战略投资，其盈利来源于收购后通过注资及整合来提高目标公司的盈利能力，因此应重点关注对目标公司董事会改组、高管层重组、业务整合以及企业文化融合的复杂程度及成本、时间。

在尽职调查阶段要结合收购方能够对目标企业输出有形无、形资产提出并购整合思路，对整合困难要有充分准备，要评估我们对整合失败的风险承受能力。

3.投资退出方式（1）经营现金流回收通过自己经营来回收投资需要注意关注项目本身的经验风险如，政策风险、资源储量风险、市场风险、原材料风险、环境保护等，另外如果是拟建在建项目需要关注项目是否具备非股权融资条件，如采矿权证、安全生产许可证等手续是否能够满足贷款条件。

（2）装入上市公司因采矿权装入上市公司需要对目标资产进行评估，因此以装入上市公司为退出方式的收购应更过关注目标资产的权属是否清晰以及可能的评估值。

（3）IPO通过IPO退出的项目，除了储量及盈利指标外，还有满足证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》中的上市要求，具备包括：●突出、持续盈利能力；●股权明晰、产权完成；●规范运作、团队稳定；●独立性强、避免同业竞争、关联交易；●内部控制、会计、评估；募集资金投向合理；●无工商、税务、环保违法。

二、公司背景及资质情况调查（一）调查重点1.公司背景股东构成、出资额（注意股东间的利益关系、情感关系，股东间是否构成一致行动人）（详见附表一）公司股东的背景，应追溯至公司实际控制人（注意是否有国有股、上市公司及外资背景）公司与控股股东之间的业务重合情况（注意公司是否与控股股东、实际控制人有同业竞争或者显失公平的关联交易。

）股权及资产是否有质押、抵押以及保证等担保情形矿权来源（是否是一手矿权，如最初由国家出资的，资源价款是否缴齐）公司历史沿革（收购兼并，股权变更的时间价格、重大资产处置等活动）调查本次融资或股权出让的原因，股权融资是否在股东（大）会形成决议，股权出让中其他股东是否放弃优先购买权2.成立文件注册情况：企业名称、法定代表人、注册时间、注册地址、注册资金、主营与兼营、所有制类型（注意工商年检是否通过）调查出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。

（注意以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性，以及出资人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷）3.公司治理调查公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。