股东权益保护案例

110论中小股东权益的保护

■杨佳文/江苏乐天律师事务所

摘　要：在当前很多公司中，大股东常

常凭借自身资本多数决的优势来侵害

中小股东权益，这就使得中小股东权益

处于非常危险的状态，急需进行保护。

文章以中小股东权益保护为分析对象，

首先介绍了中小股东权益保护必要性，

接着分析了中小股东权益遭受侵害表

现及原因，最后论述了中小股东权益保

护措施，以便可以进一步提高中小股东

权益保护力度。关键词：中小股东　权益　公司

自改革开放以来，我国企业如雨后

春笋般发展，越来越多企业做大做强，

很多企业都走向上市。因此，在当前许

多上市企业中都包含有大量股东，很多

上市公司股东都存在着一股独大的现

象，这就使得很多中小股东权益无法得

到有效保障。为此，我们需要加强对于

中小股东权益保护的研究，这样才能更

好的保障中小股东权益不受非法侵犯。

一、中小股东权益保护的必要性

第一，是股份公司发展的需要。众

所周知，股份公司是股东出资的经济实

体，如果没有股东出资就不可能有股东

公司存在。对于股份公司而言，广大中

小股东是公司发展的重要基石，中小股

东权益无法得到保障很可能会影响到

他们投资积极性，会影响到公司持续发

展的基石。为此，我国必须加强对于中

小股东合法权益保护，禁止以牺牲中小

股东代价来实现不正当利益输送，这样

才能够确保股份公司的稳定健康发展。

第二，股东平等原则体现。在我国

公司法中，股东平等原则是一项重要的

原则，股东平等原则也是基于股东资格

而产生的法律关系，应当按照公司股东

所持有的股份性质和数额平等进行对

待，不得实施不平等的待遇。股东平等

原则包含有一股一表决的具体标准，同

时也禁止缺乏合理有效的不平等待遇。

股东平等权并不意味着股东享有同等

待遇，而是要禁止不公正待遇。为此，

我们需要尊重资本多数决规则，同时也

需要存大股东法律地位，这样才能更好

的保护中小股东权益，禁止大股东欺压

或者排挤中小股东。第三，对于弱势群体关注特殊需

求。法律的一项基本功能就是保护弱

势群体合法权益，维护社会公平正义。

论《公司法》对中小股东权益保护

摘要：

中小股东在现有的公司的权利配置和构架中属于弱势群体，他们对公司决策的影响微乎其微，知情权和分红权往往得不到有效保障。为了保护中小股东的利益，《公司法》明确了弱势股东知情权、质询权、自行召集股东会权等权利，并通过累积投票制，提高中小股东的话语权。然而在实际操作中，《公司法》对中小股东的保护还存在着不足。本文最后针对这些不足对完善《公司法》对中小股东的保护提出了自己的意见。

关键字：《公司法》 中小股东 权益保护

中小股东是相对于大股东而言的，他们在公司的权利配置和构架中属于弱势群体。我国大多数公司都是“一股独大”的股权结构，在日常经济生活中，大股东或控股股东不法侵害中小股东权益的事件屡见不鲜。因此保护中小股东的利益，不但关系着公司的正常运营和持久发展，而且影响着社会主义市场经济的建设。

一、中小股东的困境

1．中小股东对公司的决策影响微乎其微。无论是有限公司还是股份公司，股东权利的一个基本原则是资本多数决原则。在市场经济条件下，“资本多数决”合乎风险与利益相平衡的理念，平衡股东间的利益关系，避免个别股东为其个人的短期利益而干扰、影响公司的长期发展。然而，“资本多数决”原则存在固有缺陷。在确认资本多数决的同时，却并没有相应的股东间权利义务的平衡机制，即如何对资本多数决给予合理的限制，防止权利滥用。因此，在控股股东和中小股东之间就公司的运作产生分歧之时，中小股东往往无法对公司的决策产生影响，51%的股权往往意味着100%的决策权

2．中小股东对公司的知情权未获保障。尽管新公司法规定了股东的知情权，包括了解财务状况、运营状况等，但实际上中小股东知情权遭剥夺的事例数不胜数。作为股东，特别是中小股东，对于公司的经营状况、决策状况、财务状况等往往不如公司的一般管理人员更清楚。部分公司信息披露范围过小，信息披露滞后，也会使得中小股东利益受到影响。此外由于目前公司财务会计制度的法律强制执行力缺陷，公司的真实情况，有时更是无从得知。

谈中小股东权益的侵害与新《公司法》的权益保护

摘要:这些年来,由于大股东通过操纵公司,恶意侵害中小股东权益的事件屡有发生且愈演愈烈,严重地干扰了证券市场乃至整个资本市场的健康发展,挫伤中小投资者的积极性,阻碍市场经济发展的步伐。小股东权益的保护问题已经引起了社会的广泛关注,也引起了立法者的高度重视。

关键词: 中小股东 权益侵害 新《公司法》 权益保护

保护股东利益是公司立法的目的之一,其中,切实有效地保护中小股东的利益更为必要。由于公司实行资本多数决原则,公司股东大会的决议常常体现了大股东的意志和利益,公司经营管理层也常常由大股东控制,中小股东客观上被排除在经营决策之外。中小股东的权益受到侵害后,维权无路,经济上损失惨重而又无从得到赔偿。切实保护中小股东利益已成为当务之急。修订后的《公司法》对小股东权益的保护提升到了一个全新的高度,彰显出强烈的人本主义色彩,体现了法律追求社会公平之主旨。

一、大股东对中小股东权益的侵害

中小股东在公司治理中处于明显的劣势地位,使得大股东滥用其控股地位侵害公司财产、侵犯中小股东利益问题屡见不鲜,主要表现在以下几个方面:

1、利用公司作担保

大股东通过公司的担保为自身利益服务,一旦出现风险,公司就要承担连带赔偿责任。由于上市公司的担保行为产生的或有负债仅反映在公司财务会计报表附注中,对于缺乏会计专业知识的中小股东来说,他们一般不会留意到会计报表附注的。但由于或有负债的存在,公司今后经营的风险加大,使中小股东的利益无形中受到了损害。

2、占用公司资金

大股东往往大量占用或挪用股份公司从广大股东那里募集的资金,掏空上市公司,制约了上市公司的后续发展,增加了上市公司的经营风险。这种方法对中小股东来说大多也是隐性的,具有欺骗性和危害性。

3、与大股东之间经济实力不对等

中小股东与大股东在经济实力方面的不对等已为常识,某一特定中小股东的经济实力往往逊于其对应的大股东的经济实力。大股东往往一言九鼎,而中小股东则是位卑言轻。加之中小股东集体维权行动存在着高额的成本,如组织费用的高昂、维权意识的差异性、热心维权人士的稀缺、大多数股东存在着“搭便车”的心理,中小股东互相猜疑与分裂,大股东利用种种优势瓦解中小股东的阵营,诸

浅析股东知情权的权益保护

【摘要】我国于2005年出台新《公司法》，对股东知情权保护制度进行了完善，扩大了股东知情权的范围，并确立了救济机制。但要解决公司管理实践中的所有问题，这些是远远不够的。本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容。

【关键词】股东知情权；范围；救济；权益保护

一、案例说明

2000年1月，北京汉邦软件科技数码技术科技有限公司注册成立，注册资本为2000万元，北京正有微软系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元。正有公司和汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。

在公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利。然而直至2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。正有公司作为拥有1/4股权的股东，对公司的经营状况、财务状况及利润分配等一无所知。在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。

法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万元，却一直未予兑现。因此，汉邦公司认为不应该向正有公司提供财务会计报告。

北京一中院经审理，认为：汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务，正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权。故正有公司要求汉邦公司向其提供2001、2002年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。汉邦公司称正有公司作为其股东，未按照股东决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告。法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并不属于同一法律关系，正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。据此北京一中院做出终审判决，判汉邦公司向正有公司提供2001、2002年度公司财务会计报告。

二、关于我国股东知情权规定的分析

（一）2005年《公司法》的相关规定分析