并购 企业 方法

企业并购的概念、并购方法分类及并购流程概述

一、企业并购的概念

企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼

并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人

产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

二、企业并购方式的分类

（一）股权并购

1、股权并购是指投资公司作为股权收购方通过与目标公司股东进行有关目标公司权益

的交易，使投资公司成为目标公司的控股股东的投资并购行为。这种投资并购行为可以表现

为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作方式。

2、股权并购的优点：

（1）与资产并购相比，可以节约流转税。股权并购无需缴纳营业税、契税和增值税，

只需缴纳印花税并根据收益情况缴纳所得税。

（2）投资的现金流相对较小。相对于资产并购由于一般不接受目标公司的负债，可能

需要投资公司注入大量资金。

（3）无需设立新的企业平台。

（4）可以承继目标公司的资质和声誉。在某些需获得行政许可的行业，在资产并购的

方式下，新设公司将很难承继原目标公司已获取的相应行政许可资格。

3、股权并购的缺点：

（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延

续的。因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或者负债使投资公司遭受

间接损失的风险比较普遍地存在。这也是采用股权并购方式对投资公司最大的风险之所在。

（2）由于目标公司于员工之间的劳动合同继续有效，并购后往往面临目标公司奂员的

处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

（3）股权并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司

的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债，需要进行大量的尽职调查工作，因此股

权并购的工作成本要比资产并购高。

（4）并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在股权并购过

企业并购流程

公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。

一、并购准备阶段

准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。

1、确立并购战略

对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。

取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。

2、成立并购小组

并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案

通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项：

（1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。

（2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

（3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。

企业并购

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下：

（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

序号阶段项目概要具体内容主要标志行为开始时间结束时间参与部门机构人员及权责分工备注1制订出并购意向计划。依据公司行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，制定并购意向计划，内容包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、被并购企业的行业方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其他资源投入）计划等。2外围调查研究收集相关资料，对入围的目标企业作外部了解，进行必要的侧面调查研究。3并购计划报公司批准并购计划报公司按照决策流程进行批准程序4接触洽谈达成初步意向与目标企业进行初步接触，洽谈达成初步合作意向。5初步确定并购项目推进计划初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。6签署合作意向书与保密协议与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金/资产/股权）、保密条款等。7组织相关部门、机构和人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。8聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等必要的中介机构出具独立意见报告9并购项目组将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》10进行并购可行性分析可行性分析的主要内容包括：(1)外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；(2)内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；(3)定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；(4)定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；(5)尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素，供决策层参考。11并购项目决策公司管理层基于《可行性分析》进行决策是否进行并购实施12制定并购项目时间表与目标企业协商，共同制定并购项目的进程及时间表。13审计与资产评估与目标企业聘请双方认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。14相关资料的收集与分析收集及分析目标企业资料，制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。15制订并购及整合方案⑴并购形式的选择；⑵并购交易价格的确定；⑶并购整合的工作程序；⑷并购整合的主要业务内容；⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。16并购谈判⑴起草正式合同文本，进行公司内部法律性文件审核通过；⑵与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商。17签定正式并购合同或协议双方内部通过审核流程，签定正式并购合同或协议。18资产交接及接管(1)制订资产交接方案，并购项目负责人及目标公司的新任管理层与目标公司的原管理层进行具体的各项交接工作。(2)由公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。(3)双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。(4)办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。(5)由并购项目负责人及公司的新任管理层正式接管目标企业（资产），纳入公司核心管理，开始实际运作。19后期管理并购整合后管理定期或不定期对目标企业进行运行调研，处理相关问题，保证目标企业的正常运行。并购实施企业并购流程表调研制订批准并购计划开展项目尽职调查洽谈签署合作意向尽职调查分析决策