企业并购实施方案

科学学与科学技术管理　政策与法规　

通过企业并购实施并强化知识产权战略　

・华中科技大学管理学院　夏淑萍陈国清　朱雪忠　

摘要：文章分析了知识产权在企业并购中的重要作用，并根　据企业不同的知识产权状态和企业规模，对以知识产权为目　标的企业并购进行了可行性探讨；分析了并购中涉及到的主　要知识产权形式的价值和有关法律问题。企业并购为实施和　完善知识产权战略提供了崭新思路。　关键词：企业并购；知识产权；战略　中图分类号：Ｆ２７３、４　文献标识码：Ａ　文章编号：１００２—０２４１（２００２）０８—００４９—０３　一、知识产权在企业并购中的重要地位　国外技术银行家（具有相关技术背景并从事银行业　务的专家）认为专利和其他知识产权作为一项重要资　产，正在改变许多并购的方式。随着并购活动的进一步　发展，无论将来是否能够成功，专利都是一种关键的要　素。专利通常被看作是一项重要的谈判筹码或者是保持　临时竞争优势的方式。当竞争对手之间价格和经营业绩　的水平相当时，专利将成为赢得市场的最具竞争性的武　器。　企业是否有能力开发、保护并有效地利用知识产　权，将是决定企业在新经济中成功或失败的关键因素之　一。作为世界资本市场上众多交易中越来越重要的价值　因素，知识产权正在影响着法律咨询公司以何种方式向　其委托人提供建议决策。以传统的融资专家居多的法律　咨询公司也正在由数量激增的知识产权律师所占据。并　且，知识产权律师越来越多地参与决策整个融资交易活　动，从一开始的第一次各方全体会议，直到交易活动的　终结整个过程。投资银行做企业ＩＰＯ（Ｉｍｒｔｉａｌ　Ｐｕｂｌｉｃ　Ｏｆ－　ｆｅｒｉｎｇｓ：首次发行）时，如果专利当前状态不够牢固，那么　对该次发行的成功与否存有很大的疑惑。　知识产权在企业管理中正受到越来越多的关注。国　外技术公司大多都有律师和专利代理人密切追踪其竞　争对手的研发动向，看其专利状态能否被击破，是否有　其他公司依靠持有的专利对市场产生较大的冲击，判断　自己是否还有进一步研发的可能性。　二、以知识产权为目标的企业并购可行性分析　在扩大市场份额、提高盈利水平的激励之下，技术　公司都把知识产权作为参与市场竞争的秘密武器。为　此，通过并购的手段来增强和巩固自己的知识产权组　合，减少竞争对手，已受到众多公司的青睐和追捧。一般　来说，在以下几种情况下，企业可以考虑以知识产权为　主要并购目标：　１．企业的研发正受到他人专利技术的限制　为了持续保持自身的技术优势，各竞争对手之间展　开激烈的技术竞赛，用尽可能短的时间开发新技术。在　研发过程中，非常可能遇到其他公司的专利障碍。通过　并购消除技术障碍既可以充分利用现有技术，更关键的　是为研发节省了时间。在时间就是财富的市场经济下，　其战略意义显而易见。按照并购公司与目标公司的规模　来分，有以下两种情况：　（１）两者力量对比悬殊　并购公司拥有强大的技术力量和资金支持，而目标　公司是中小型公司，特别是中小型的高科技公司。并购　公司可以进行比较容易地操作，花费较短的时问向目标　公司注入一部分资金，将该公司并购至麾下，在董事会　拥有较大的发言权，间接地转换成为该项核心知识产权　的所有者。　２００２．８　

从资源整合角度看企业并购的实施

内容摘要：企业是资源的集合体。企业成长过程实际上是企业资源的动态演化过程，企业的并购过程是资源的重新组合配置过程。因此，从资源角度来审视企业成长和理解企业并购，能很好地把握问题的实质。

关键词：人力资源 资本资源 技术资源 市场资源

资源是指一切能够促进人和人类社会从简单到复杂、从低级到高级发展的客观事物。企业资源观认为企业是一个独具特色的能够产生持久的超正常利润的资源集合。对于企业来说，能够有效促进企业成长的客观事物就称为资源，从这个角度出发，可以把企业内部的资源分为四种：人力资源、技术资源、资本资源和市场资源。

企业并购行为的产生主要是提高资源的配置效率，那要保证资源流向供需相对紧张的领域。因此，企业在决定是否并购前，首先应对自身和被并购企业的人力资源、技术资源、资本资源和市场资源进行分析诊断，弄清楚所需的是哪种资源以及对方是否拥有该种资源，然后再作决定。在并购事宜谈妥之后，并购过程并没有结束，还有一项更巨大的工程需要完成，那就是并购后的整合。整合工作的质量好坏直接影响到并购双方的资源配置效应和整体经营状况的好坏。如果企业对并购后的整合工作重视不够，整合战略选择不当，整合成本太高，整合时间太长，必然会导致企业并购失败，世界上大多数并购失败的案例就是因为整合不及时或没有进行资源整合造成的。本文将从四种资源有效整合的角度来分析企业并购应该注意的事项。

人力资源整合

人力资源是指一个组织所拥有的，用以制造产品或提供服务的人力。换言之，一个组织的人力资源就是组织内具有各种不同知识、技能以及能力的个人。这是从狭义上理解人力资源的概念，指的是企业内部自然人（正式职工）；从广义上讲，人力资源不仅仅包括企业内部的正式员工，还应该包括企业外部自然人和企业外部法人等，例如企业的外部公共关系、人力资源机构等。尤其在现阶段，咨询机构越来越多地进入到企业内部，他们的回报不仅仅体现在咨询费用上，而是转化为对企业长期收益的索取权。因此，企业人力资源经理或人力资源总监应该对人力资源有一个更广义的理解，在注重开发内部人力资源的基础上，更应该注意把企业公共关系和可能的合作方都纳入到企业管理中，形成自己的资源。

关于印发全市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案

为贯彻落实《X省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（X政办发〔X〕40号）精神，进一步推进我市企业实施股份制改造、对接多层次资本市场、扩大直接融资规模，促进X经济转型升级，特制定本实施方案。

一、总体要求

（一）指导思想。

深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”X篇章作出更大贡献。

（二）工作目标。

经过3年（X—X年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“X板块”，全力打造民营经济“证券强市”。

1.资本市场主体数量倍增。至X年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100家；X股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2.直接融资比重不断提高。至X年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35%以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。

3.并购重组主导企业裂变。至X年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40亿元。

4.产业发展引领作用显著。至X年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。

Management经管空间

1002018年4月 企业并购之重中之重：整合

——上海JW公司并购NX公司后整合方案设计及实施

上海建为历保科技股份有限公司 谢虹

摘 要：企业并购流程涉及多个环节，在支付交易对价后，并购交易就完成，进入更重要的整阶段，并购不易，整合更难，需要明确整合目标，制定整合计划，并推动整合的实施。整合包括战略、管理、财务、人力资源、企业文化各方面的整合，为保证各个环节有效推进，需要采用适当的整合技术。本文以JW公司的整合活动为素材，主要分析评估了JW公司在完成对广东NX公司收购后进入更为艰难的整合过程中采用的整合管理技术，及整合管理技术在整合流程中的具体应用。关键词：并购整合 整合分析 整合技术 业务流程中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：2096-0298(2018)04(a)-100-04

企业作为一个盈利组织，兼并收购活动的主要目标是追求企

业资本增值。各企业根据自己的发展战略确定被并购方，企业并购

是否成功的判断标准是：评估企业是否达到并购的目的，收获预期

的协同效益。

收购谈判，对价支付这些环节非常艰难复杂，但是真正的考验

是并购后两家企业的全面整合，而整合又是以人力资源和企业文

化的融合为最难，这需要企业采用目标导向的思路，采用适当的管

理技术，分析企业环境、资源和整合能力，制定可行的整合方案。在

实施的过程中，企业肯定会遇到各类问题，有些堪称奇葩，这需要

企业采用问题导向的方法，根据情况的改变对执行方案进行修改，

以解决复杂的遗留问题，并监督、控制和激励整合方案的实施，保

证并购目的达成，协同效益的取得。

由于并购整合的复杂性，需要企业采取适当的分析技术，并及

时动态调整，并购整合的实施就是一个发现问题、分析问题、解决

问题的过程，没有适当地发现问题的方法，不能全面地分析问题，

不能正确地解决问题，将会导致整合成本的增加，时间的延迟，甚

至整合的无效最终导致整个并购的失败，所以并购成功的重中之