北京分豆教育科技股份有限公司 股票发行情况报告书

北京分豆教育科技股份有限公司股票发行情况报告书股票发行情况报告书主办券商二零一四年十二月目录第一节本次发行的基本情况 (2)第二节发行前后相关情况对比 (5)第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (8)第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (10)第五节公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明 (11)（一）公司全体董事、监事及高级管理人员声明 (12)（二）主办券商声明 (13)（三）律师事务所声明 (14)（四）会计师事务所声明 (15)第六节备查文件 (16)第一节本次发行的基本情况一、本次发行股票的数量北京分豆教育科技股份有限公司（以下简称“分豆教育”或“公司”）本次以非公开定向发行的方式成功发行7,000,000股人民币普通股，募集资金人民币10,500,000.00元。

二、发行价格及定价依据本次发行价格为每股人民币1.50元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性及公司的净资产和净利润等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

三、现有股东优先认购情况本次定向发行，现有股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具相应承诺书，同时，现有股东均承诺于本次定向发行完成前不进行股份转让。

四、发行对象情况及认购股份数量（一）本次股票发行的对象为10名自然人，拟认购股数、认购方式等信息如下：序号投资者名称认购股数（股）认购金额（元）认购方式1 任国斌1,050,000 1,575,000.00 现金2 刘书1,000,000 1,500,000.00 现金3 任国权1,000,000 1,500,000.00 现金4 王梓950,000 1,425,000.00 现金5 谭百阳600,000 900,000.00 现金6 姜燕红550,000 825,000.00 现金7 杜强泉500,000 750,000.00 现金8 鲁立斌500,000 750,000.00 现金9 朱光宇500,000 750,000.00 现金10 丁江350,000 525,000.00 现金合计7,000,000 10,500,000.00 -(二) 本次股票发行对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系（1）任国斌，男，1969年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京市房山区长阳镇中学，初中学历，现任北京燕山石化公司质量检验员。

（2）刘书，男，1977年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，现任中欣汇英国际货运代理（北京）有限公司总经理。

（3）任国权，男，1970年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京燕化机械厂技校，中专学历，现任北京市燕华工程建设有限公司工人。

（4）王梓，女，1967年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于大连外国语学院，本科学历，现在为自由职业者。

（5）谭百阳，男，1987年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学汉口分校，本科学历，现任恩施州健康乐老年养护中心市场经理。

（6）姜燕红，女，1968年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于首都经济贸易大学，本科学历，现任北京华尔顿生物技术有限公司销售部经理。

（7）杜强泉，男，1976年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历，现任北京富雅得科技有限公司总经理。

（8）鲁立斌，男，1966年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历，现任中国机电工程招标有限公司总经理。

（9）朱光宇，男，1969年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科技大学，本科学历，现任华为技术有限公司战略合作伙伴拓展及维护总监。

（10）丁江，男，1983年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中央广播电视大学，本科学历，现任北京惠通信业房地产估价有限公司副总经理。

任国斌与任国权为兄弟关系，除此之外，与公司其他股东之间不存在关联关系。

五、新增股份限售安排本次股票发行无限售安排，拟发行对象未做出自愿锁定股份的承诺。

六、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。

”分豆教育本次发行对象为10名自然人，发行完成后，公司股东人数合计30人，累计不超过200人。

因此，公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。

第二节发行前后相关情况对比一、发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况（一）本次定向发行前，公司前10名股东持股情况序号股东持股数量（股）出资比例（%）股东性质限售股份（股）1 于鹏10,470,000 32.72% 境内自然人10,470,0002 尹志远8,200,000 25.63% 境内自然人8,200,0003 高波4,000,000 12.50% 境内自然人4,000,0004 刘烨3,200,000 10.00% 境内自然人3,200,0005 姜宏1,000,000 3.13% 境内自然人1,000,0006 张涛800,000 2.50% 境内自然人800,0007 张莹700,000 2.19% 境内自然人700,0008 贾维维700,000 2.19% 境内自然人700,0009 牛海鹏600,000 1.88% 境内自然人600,00010 高梓富500,000 1.56% 境内自然人500,000合计30,170,000 94.30% 30,170,000 （二）本次定向发行完成后，前10名股东持股情况序号股东持股数量（股）出资比例（%）股东性质限售股份（股）1 于鹏10,470,000 26.85% 境内自然人10,470,0002 尹志远8,200,000 21.03% 境内自然人8,200,0003 高波4,000,000 10.26% 境内自然人4,000,0004 刘烨3,200,000 8.21% 境内自然人3,200,0005 任国斌1,050,000 2.69% 境内自然人06 姜宏1,000,000 2.56% 境内自然人1,000,0007 刘书1,000,000 2.56% 境内自然人08 任国权1,000,000 2.56% 境内自然人09 王梓950,000 2.44% 境内自然人010 张涛800,000 2.05% 境内自然人800,000合计31,670,000.00 81.21% 27,670,000二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况（一）发行前后股本结构变动情况股东性质本次发行前本次发行后股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）1、有限售条件的股份3,200.00 100.00% 3,200.00 82.06% 其中：高管股份2,803.00 87.60% 2,803.00 71.88% 其他自然人股份397.00 12.40% 397.00 10.18% 社会法人股份- - - - 2、无限售条件的股份- - 700.00 17.94%合计3,200.00 100.00% 3,900.00 100.00% （二）股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为20人，本次发行新增股东人数10人，本次发行后公司股东人数为30人。

（三）发行前后资产结构变动情况公司本次定向发行700 万股股份，募集资金1,050 万元。

本次发行完成后，公司货币资金及资产总额将增加1,050 万元；同时，公司股东权益增加1,050 万元，其中股本增加700 万元，资本公积增加350 万元。

（四）业务结构变动情况本次发行完成后，公司业务结构不会发生变动。

（五）公司控制权变动情况本次发行前后，公司控制权未发生变动。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况如下表所示：序号股东名称职务发行前持股数量（万股）发行后持股数量（万股）发行后持股比例发行后无限售股份数量（万股）1 于鹏董事长1,047.00 1,047.00 26.85% -2 尹志远董事兼总经理820.00 820.00 21.03% -3 高波董事兼副总经理400.00 400.00 10.26% -4 刘烨董事320.00 320.00 8.21% -5 姜宏董事100.00 100.00 2.56% -6 胡晓阳监事会主席 1.00 1.00 0.03% -7 邓志科监事 2.00 2.00 0.05% -8 路阳监事- - - -9 张燕海副总经理43.00 43.00 1.10% -10 张莹副总经理兼董事会秘书70.00 70.00 1.79% - 11 冯莹财务总监- - - -合计-- 2,803.00 2,803.00 71.88% -三、发行后主要财务指标变化项目2013年度2014年1-6月2014年1-6月（增资后）每股收益（元） 2.45 0.19 0.05 加权平均净资产收益率（%）-164.30 17.88 9.30 每股经营活动产生的现金流量净额-3.9036 0.1483 0.0418项目2013年12月31日2014年6月30日2014年6月30日（增资后）每股净资产（元）-0.27 1.04 1.13 资产负债率（%）107.61 12.85 10.09 流动比率0.87 5.53 7.66 速动比例0.87 5.53 7.66注:2014年1-6月（增资后）依据2014年1-6月财务报告财务数据按照增资完成后总股本摊薄测算。

第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见2014年12月5日，推荐主办券商齐鲁证券有限公司针对公司本次股票发行出具了《齐鲁证券有限公司关于北京分豆教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见》，要点如下：一、公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过200人，且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定。

因此公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。