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中国PE 募集的法律环境综述孔慧（江苏省委党校法政教研部，江苏南京210013）摘要：PE （私募股权投资基金）健康发展对于推动我国经济结构的调整、促进我国经济发展方式的转变，增强我国企业的自主创新能力，缓解中小企业融资难的现象有着非常重要的推动作用。
本文从《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》等，来综述我国PE 的法律环境，私募股权基金资金募集系统详细立法的必要性和紧迫性。
关键词：PE 募集；公司法；证券法；合伙企业法中图分类号：F830．91文献标识码：A修改时间：2012-11-1作者简介：孔慧，江苏省委党校法政教研部讲师。
PE （私募股权投资基金）是我国资本市场中的新生事物，发展势头强劲。
PE 的健康发展对于推动我国经济结构的调整、促进我国经济发展方式的转变，增强我国企业的自主创新能力，缓解中小企业融资难的现象都发挥了积极的推动作用。
但目前我国PE 的发展也存在不少困难和挑战，更面临着无法回避的法律问题。
募股权基金资金募集的法律政策还不完善、不健全，仅仅散见于各个法律政策之中，诸如《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等。
这些法律法规大多规定得比较简单、笼统，而且术将私募股权基金作为问题的重点。
可以说，私募股权基金资金募集立法的必要性和紧迫性尚未得到应有的重视，PE 的资金募集正期待系统详细立法的规范。
一、《公司法》：为公司制PE 募集保留切入口2005年修订的《公司法》、《证券法》第一次以法律的形式规定了股份有限公司的私募发行制度，而此前的中国法律从未涉及私募的内容。
修改之前的《公司法》第七十四条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
”法律规定，必须向社会公开募集设立，而不允许私募设立方式存在。
而修订后的新《公司法》第七十八条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告文章属性•【公布机关】全国人民代表大会•【公布日期】2006.08.22•【分类】审议意见正文全国人大法律委员会关于《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》审议结果的报告--2006年8月22日在第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议上全国人大法律委员会副主任委员洪虎全国人民代表大会常务委员会；常委会第二十二次会议对合伙企业法(修订草案二次审议稿)进行了审议。
会后，法律委员会、法制工作委员会约请有关专家及风险投资机构、专业服务机构座谈，就修订草案的有关问题进一步作了研究。
法律委员会、法制工作委员会还就修订草案的主要问题同全国人大财经委员会进行了研究和协调。
法律委员会于8月9日召开会议，根据常委会组成人员的审议意见和各方面的意见，对草案进行了审议。
财经委员会和国务院法制办、国家税务总局的负责同志列席了会议。
8月17日，法律委员会召开会议，再次进行了审议。
法律委员会认为，根据我国社会主义市场经济发展的需要，在总结实践经验的基础上，对合伙企业法加以修订是必要的，修订草案基本可行；同时，提出以下主要修改意见：一、修订草案二次审议稿第二条规定：自然人、法人和其他组织可以成为合伙人。
第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人。
有的常委委员、人大代表提出，为了维护公共利益，从事公益性活动的事业单位和社会团体也不得成为普通合伙人，其财产不应对合伙企业的债务承担无限连带责任。
法律委员会经同财经委员会和国务院法制办研究，建议将修订草案二次审议稿第三条修改为：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
”二、修订草案二次审议稿第七条规定：“合伙企业的生产经营所得，向合伙人分配后，由合伙人依法缴纳所得税。
”有的常委会组成人员提出，应明确规定合伙企业不缴纳企业所得税。
国家税务总局提出，按照现行税收规定，合伙企业是不缴纳企业所得税的；同时，为了防止合伙人故意不分配企业利润而逃避纳税义务，合伙企业取得生产经营所得和其他所得，无论是否向合伙人分配，都应对合伙人征收所得税，这一条的表述不够准确。
金融天地试论我国私募股权投资基金发展中存在的问题张晓飞 天津市委党校法学教研部摘要：近年来，私募股权投资基金作为一种新的金融投资工具获得了长足的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献；但与此同时，由于种种原因，我国的私募股权投资基金在发展过程中亦暴露出了不少问题。
要想使我国的私募股权投资基金获得持续健康有序的发展，就必须首先对私募股权投资基金发展中存在的问题予以总结和分析，然后再有的放矢地寻求解决之道。
关键词：私募股权投资基金(PE)；发展；问题中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2015)022-000251-02虽然我国的私募股权投资基金近年来获得了迅猛的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献，但是，我们不可否认的是，在我国私募股权投资基金的发展过程中也暴露出了不少问题，这些问题的出现和存在大大制约了我国私募股权投资基金的发展。
而对问题的分析和把握，恰恰是进一步发展私募股权投资基金的所要解决的前提性问题。
为了促进我国私募股权投资基金持续健康有序的发展，本文拟对我国私募股权投资基金中存在的问题进行一番梳理和分析。
一、法律制度方面存在的问题１．相关法律法规缺失，ＰＥ发展缺乏有效制度支撑虽然我国修订了《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》，也出台了《信托法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，为私募股权投资基金的设立和发展提供了必要的制度支撑。
但是，由于这些法律法规的修订和出台都是近些年完成的，一些更具可操作性的法律法规并没有出台，这使得私募股权投资基金的发展受到了很大影响。
我国私募股权投资基金在发展中面临的工商、税务、金融等方面的问题依然没有得到彻底有效的解决。
我国的私募股权投资基金的发展仍然是无序和混乱的，缺乏一个统一而且具体的制度支持，缺少良性的法律环境和政策环境。
危机后我国PE行业面临的挑战及发展趋势研究作者：刘睿刘琼增来源：《学术探索》2012年第11期摘要：2008年金融危机对包括PE行业在内的全球金融体系都造成了相当大的冲击，对PE行业的未来发展也产生了深远影响。
论文对金融危机后全球及我国PE行业的发展现状进行了研究，对我国PE行业在现阶段面临的主要困难和挑战进行了总结，并进一步分析了未来行业发展的主要趋势，包括行业集中度上升、有限监管趋严、资本项目开放和经济结构调整带来动力和机遇，以及退出渠道多样化等。
关键词：私募股权基金；监管；金融危机中图分类号：F832.5 文献标识码：A 文章编号：1006-723X（2012）11-0062-05一、危机后全球PE行业的发展状况：行业稳健复苏，但仍未全面恢复2008年全球金融危机对全球PE市场的募资和投资状况都造成了相当大的冲击。
不过，由于在危机中未受重创，全球PE行业及市场随后都逐渐复苏。
从融资的角度看，目前PE仍然是全球创业者、初创公司、陷入财务困境的公司以及寻求收购资金公司的重要的资金来源。
笔者认为，从未来趋势上看，由于大型独立投资银行的消失留下的为产业界提供融资服务的真空地带，有望由私募资本来进行填补。
据英国研究机构CityUK估计[1]，2010年全球PE行业大约实现了1800亿美元的投资，比2009年上升了62%，但仍然比2007年的高峰时期下滑了55%（见图1）。
2011年，行业继续复苏，达到了2000亿美元的投资规模。
尽管债务融资成本仍然保持在危机前的水平，但杠杆收购中杠杆率水平已经明显下降，PE在交易中需要投入更高的股权比例（见图2）。
尽管有所增长，2010年的杠杆收购贷款水平仍未恢复到危机之前。
而高收益债券市场填补了相应的需求，数量达到了4000亿美元，比2009年上升了1/3。
在未来5年中，已经投放到PE交易中的超过8000亿美元的贷款将需要偿还或者再次筹集资金，其中已经有相当数量的债务需要展期（见图3）。
合伙企业法修改建议干这行这么久，今天分享点关于合伙企业法修改建议的经验。
首先我觉得，现在合伙企业法在合伙人的权益和义务这块有点模糊。
就像我之前接触的一个合伙企业，几个合伙人因为利润分配的事儿闹得不可开交。
一个负责拉业务的合伙人觉得自己劳苦功高，应该拿大头；但管理内部事务的合伙人觉得没他，公司早乱套了。
可这在合伙企业法里没有特别明确细致的规定，我感觉应该把这个在法律条文中分得更细致些。
比如说根据合伙人对企业贡献的不同类型，像资金投入、技术投入、人力投入等，设定不同的权重分配利润。
哦对了还有，关于合伙人的退出机制，这也是个大问题。
我遇到过这样一个例子，一个合伙人要退出，但是他手头的那些项目对接资源都把控着，导致企业一下子陷入僵局。
我觉得在合伙企业法里，要对合伙人退出时资源的交接作出明确规范。
不能让一个退出的合伙人，因为一己私欲把企业给坑了。
比如说法律规定，合伙人退出的时候，要把相关资源逐步交接给其他合伙人或者企业指定人员，要有个明确的时间限制和交接流程。
另外，合伙人间的决策机制我也想说说。
有些合伙企业，人多的时候决策就乱套了。
大家都有自己的想法，到底听谁的？这就像一群人出去旅游，每个人都想去不同的景点，那就没法玩了。
我觉得在法律上得规定一个基本的决策框架，比如说重大决策要有多少比例合伙人同意才能通过。
但我也知道，这可能在实践中有局限性，毕竟不同的合伙企业性质不同、规模不同。
不过呢，可以给个大框架，然后企业自己再根据自身情况制定细则。
再一个，合伙企业法对于新合伙人的加入规范得不够。
我见过一个企业，新合伙人加入的时候意气风发，结果进来之后发现和他之前了解的情况有很大出入，然后就想办法撤资。
这一折腾，企业就亏了不少。
我想合伙企业法应该对新合伙人加入时，企业的信息披露，新合伙人的权利认知等方面做出更明确的规范。
我也清楚我的这些建议可能不完美。
这只是我在实践中遇到的一些问题总结出来的。
我也一直在学习摸索中。
如果大家想要进一步深入研究可以去找一些专业的法律书籍，像《中华人民共和国合伙企业法释义》之类的参考资料，里面有一些比较专业深入的解释和分析。
朱少平:修改合伙企业法铺路私募股权投资全国人民代表大会财政金融委员会法案室主任朱少平日前在出席一个股权投资专题研讨会上说，合伙企业法的修改,为扩大发展股权投资市场，特别是私募股权投资市场铺平了道路。
股权投资市场需要私募朱少平指出，随着股份制的全面推行，我国股权投资快速发展。
现在我国每年的股权投资大概在一万亿左右，这包括上市的、非上市的股权转让与投资。
全国大概有一千万家企业,99%都是中小企业，中小企业80％都缺资金。
过去大多数是靠银行，但单靠银行不仅加大银行风险，更不能满足大多数企业的需要。
就目前的银行贷款来看，我们现在“信贷"非常少，绝大部分都是“抵贷"或“保贷”。
这种贷款一是风险较大，二是企业拿不出那么多的抵押担保财产，最后能拿到钱的企业与实际需要资金的企业相差悬殊.另一方面，我们现在每年增加的银行存款达一两万亿,这些钱应该采取一些更好的、更有效的措施进入直接投资市场.这就需要采取一些有利的机制和平台，引导这些资金直接进入企业,也就是要加快发展股权投资市场。
就资金的募集方式来说，主要有两个方面，一个是公开募集，发行上市，这在公司法、证券法中都作了规定。
另外一个是私募,即对特定对象的募集。
建立有限合伙企业制是关键朱少平认为，合伙制是一种经营方式，也是一种企业组织形式。
自从实行市场经1济之后,国家对企业划分实行两条新的标准，一是按投资方式；二是按责任形式。
责任形式有三种,有限责任、无限责任和两合责任。
有限责任和无限责任大家都清楚,但两合责任我国基本还没有，很多人不太清楚而且都不敢用.两合责任的企业就是有限合伙。
这种企业在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上,允许更多的人承担有限责任。
这样有利于有钱的人与有投资经验的投资家的结合。
在有限合伙企业中，往往是管理机构或者是投资家在企业承担无限责任，承担有限责任的是出资人，这些出资人有钱,但不愿承担无限责任,他愿意把钱交给投资家来做，可惜那时候我们法律没有规定，没有规定就不能做。
公司融资法律简报 2007年11月如您需要了解我们的出版物，请与下列人员联系：韩东红: (86 21) 6881 8100 - 6609 Publication@通力律师事务所 If you would like an English version of this publication, please contact:Lily Han: (86 21) 6881 8100 - 6609 Publication@随着合伙企业法的修订, 原合伙企业法中的障碍被清除, 更多积极的新元素引入了新的合伙企业法, 包括合格合伙人的范围进一步扩大、创设了有限合伙形式, 并从法律上明确了合伙企业免税制度。
这部修订后的合伙企业法被广泛认为将促进中国国内私募股权投资的发展。
设立于深圳的南海成长信托投资基金(简称“南海成长”)于2007年6月26日取得营业执照, 成为国内第一家以有限合伙形式登记的私募股权投资基金。
南海成长已经完成了1.62亿人民币(2150万美元)的初始筹资, 这部分资金的60%将投资于深圳的拟上市公司, 其余40%将用于无行业和地域限制的股权投资。
南海成长的创立受益于中国合伙企业法最近的修订。
合伙企业法最初颁布于1997年2月(简称“旧合伙企业法”), 2006年8月27日全国人民代表大会常务委员会对旧合伙企业法作出修订, 修订后的合伙企业法(简称“新合伙企业法”)于2007年6月1日开始实施。
除了其他重要的修改, 新合伙企业法确认了合伙企业本身不征收企业所得税的制度, 并创设了有限合伙的企业形式, 被广泛认为将大大推动中国国内私募股权投资的发展。
私募股权投资的通常形式和中国的以往实践私募股权投资基金是由私募股权投资企业所投资形成的资金集合。
尽管存在其他不同形式, 但在国际实践中, 私募股权投资基金通常表现为由基金管理公司控制的有限合伙的形式。
在通常的结构中, 投资者的身份是合伙型基金的有限合伙人, 而并不直接成为基金管理公司的股东; 投资者仅履行缴纳出资义务, 而不参与基金管理。
《谈谈PE运作的风险控制》作者：雷著贵近些年来，由于中国经济的快速发展及国家态势的长期稳定，发达国家流行的金融PE（私募股权投资）机构也纷纷在国内得到发展。
PE这只“秃鹫”使得知识、经济与资本达到有力的组合，极大的推动了我国的投融资体制改革和扩大了投资需求，推动了产业结构调整和促进了产业升级，推动了知识经济发展和培育了高新技术产业，推动了投资企业治理结构和管理水平的提升，从某种意义上讲也促进了市场经济的发展。
但是，我国的金融市场善处于起步阶段，对于PE市场的迅速发展，由于相对应的法律的缺失，使之PE在运营过程中也相伴了法律风险、道德风险、操作风险、退出风险和外部环境变化带来的风险。
因此，对于PE的这些存在风险的控制就成为了PE自身发展的关键。
一、PE募集时的风险控制在PE资金募集时，选择合适的组织形式、管理机构、做好出资与责任的安排、基金期限和激励机制的设计和潜在利益冲突方面的安排，可以有效地实现事前风险控制。
组织形式从实践来看，由于《合伙企业法》修订之前我国法律提供的企业组织形式的选择受到限制，目前在国内多数PE注册了公司制形式，而在运营过程中再慢慢向有限合伙制转化，与国际接轨。
另外PE的组织形式并非是一成不变的，关键是要让PE管理人应获得独立的投资权利，避免在投资过程中受投资者的过多干扰；其次是要有良好的激励约束机制，使PE投资人努力工作，实现投资利益最大化，并且保证资金的投向不被浪费。
所以，不管哪种组织形式，只要能做到以上两点就是合理的组织形式。
管理机构关键是基金管理人，要利用其才能帮助所投企业做大做强，在投资的同时带来高附加值服务，创造更大的价值。
即需具备四方面的能力：第一、判断能力，包括对资料的甄别、尽调、可行性研究、外部智囊团的建设及水平等；第二、行业知识的把握，包括项目所处的各阶段的投资风险识别、对应的投资合作模式创新设计、投资关键行业的动态数据、定价能力、谈判控制能力等；第三、投资管理能力，包括企业管理问题的症结及解决方案、行业管理先进经验的本土化、对全部商业模式的了解及控制、公司财务结构的优化、管理人才的筹备及指导帮助、战略制定、业务拓展、公司文化的建设、行业并购整合机会的把握及实施能力；第四、资本市场的对接能力，包括投资项目资本的扩张路径设计、上市等项目退出渠道的安排、实施能力。
我国PE机构发展历程及现状1986年，本土私募股权投资诞生：我国PE融资市场的发展最初是以政府为导向的，国家科委和财政部联合几家股东于1986年共同投资设立了中国创业风险投资公司，成为我国大陆第一家专营风险投资的股份制公司，创立之初的目的是扶植各地高科技企业的发展。
1992年，外资风险投资机构进入中国探路：1992年，美国国际数据集团投资成立的第一家外资风险投资公司--美国太平洋风险投资公司。
当时多数外资机构因为当时中国的经济环境没有展开投资。
1995年，互联网投资机会涌现：1995年我国通过了设立境外中国产业投资基金管理办法，鼓励中国境内非银行金融机构、非金融机构以及中资控股的境外机构在境外设立基金，投资于中国境内产业项目。
随着中国IT业和互联网的快速发展，大批外资风险投资机构进入中国投资，并通过新浪、搜狐、网易、亚信等在美国的成功上市获取丰厚回报。
2000年前后互联网泡沫破裂：大批投资机构亏损，撤出中国。
2004年深圳中小板推出：PE机构看到希望。
2006年《新合伙企业法》通过：《新合伙企业法》的颁布实施使得国际PE基金普遍采用的有限合伙组织形式得以实现，大力推动了PE行业的发展。
同年同洲电子上市，是本土PE机构投资成功的首个案例，标志着本土投资机构的崛起。
2009年深圳创业板推出：企业上市门槛降低和高新股发行市盈率为股权投资提供了绝佳的退出平台，一批投资机构借助创业板平台获取高额回报。
4万亿刺激政策使得LP手中的可投资金充足，大批PE机构成立，行业井喷式增长。
2011年下半年开始：通胀压力和持续紧缩的货币政策使得资金募集出现困难，退出渠道受阻，PE行业进入调整期。
2013年A股IPO暂停：A股IPO暂停一年，上市退出渠道严重受阻，并购成为退出首要方式。
VC/PE行业洗牌，PE 机构开始重视专业化投资和投后管理工作，逐渐回归投资实业本质。
2013年底，新三板扩大至全国，部分PE机构已经将其作为重要项目源平台和退出通道。
合伙企业法的修改与创业投资暨PE组织结构的发展北京大成律师事务所武汉分所罗长德一、合伙企业法修改的背景合伙企业是一种古老的企业组织形式，它的存在已有上千年的历史。
它最原始的表现形式起源于家庭共有的合伙。
早在罗马法中就已对合伙作了极为详尽的规定，并把合伙分为同有合伙、临时合伙（单种交易合伙）、普通合伙、特业合伙。
中世纪在地中海沿岸的商业发达的城市里，出现了被称为“柯达曼”式的有限合伙，成为现代法人制度的萌芽。
２０世纪以来与独资企业、公司成为西方国家三大企业形态。
普通法系英国１８９０年、１９０７年分别颁布了《合伙法》和《有限合伙法》，美国１９１４年、１９３４年分别颁布了《统一合伙法》和《统一有限合伙法》，大陆法系中法国在其民法典中有了４２条规范合伙法律关系，德国民法典和商法典中合伙的规定也有９２条之多。
我国春秋战国就有关于合伙的记载。
进入近代社会，合伙在我国经济生活中的作用更是举足轻重。
“荣氏集团”就主要采取合伙这一组织。
新中国成立以后，合伙在社会主义改造时期曾起过相当重要的作用。
在我国实行计划经济体制下，由于整个投资经营主要由国家与计划来安排，合伙企业无存在与发展的空间。
改革开放以来，随着投资经营的放开搞活，民间投资的启动，合伙企业逐渐恢复发展起来。
２０世纪８０年代经济体制改革以来，合伙取得惊人发展，现有的个体工商户、私营企业、涉外经济中出现的中外合作经营企业以及合作经营的联营组织，许多也具有合伙性质。
现在合伙已成为我国经济生活中不可忽视的力量。
与此相适应，我国陆续颁布了一些有关合伙的专门法规。
如国务院制定的《城镇劳动者合作经营的若干规定》、《关于推动经济联合的暂行规定》等。
我国《民法通则》对个人合伙和法人合伙分别作了规定，成为我国合伙法的渊源。
１９９７年８月，《中华人民共和国合伙企业法》开始施行，这是一部调整合伙企业关系重要法律。
1997年2月我国《合伙企业法》出台时，因处于社会主义市场经济体制建立初期，受当时的条件和认识局限，立法只对普通合伙，即所有投资者都对企业债务承担无限连带责任的合伙作了规范。
尽管如此，合伙企业法的实施，对于确立合伙企业法律地位，规范其设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，鼓励民间投资，促进经济发展，发挥了积极作用，该法实施以来，新设合伙企业近6万家，连同此前设立的合计约有12万家，解决了近200万人的就业，并在一定程度上方便了人民群众的生活。
与此同时，由于合伙企业法限定的调整范围过窄，也影响到作用的充分发挥，而且，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会生活中出现了一些新的情况和问题，加之民间投资、风险投资以及专业服务机构发展对合伙组织形式的不同需要，使其难以适应当前经济与社会发展要求，迫切需要进行修改。
首先，促进民间投资需要修改合伙企业法。
随着市场经济体制的建立，政府投资正在逐步退出竞争性投资领域，客观上需要大力发展民间投资。
民间投资的投资人因投资形式、经营理念、资本额度等条件限制，需要法律提供多种不同的组织形式，包括合伙中的有限合伙、有限责任合伙、法人合伙等供其选择。
第二，发展创业投资需要引入有限责任制度。
贯彻中央确定的建立创新型国家的方针，需要大力鼓励自主创新的企业组织形式。
国内外经验表明，吸引民间投资、鼓励技术创新的有效方式之一是创业投资。
创业投资是上世纪六十年代快速发展起来的一种股权投资方式，它主要投资处于创业阶段且具有快速成长可能的科技型中小企业，对促进其技术开发、创业发展和资金融通发挥着重要作用。
创业投资常用的组织形式是有限合伙。
由于合伙企业法未规定有限合伙，而且有的条文对有限合伙形成直接限制，使我国创业投资难以采用这一制度。
第三，有关专业服务机构的发展迫切需要提供适合其经营特点的有限责任合伙形式。
在市场经济体制建立中，我国出现了大量会计师、资产评估师事务所等专业服务机构。
它们以其掌握的专业知识和信息为客户提供服务，既满足不同客户的服务要求，又促进其自身的发展。
这类机构在我国第三产业中具有越来越重要的地位。
他们中有不少迫切要求或者已经采用了合伙制。
一方面，虽然我国注册会计师法等专门法律规定这类机构可以采用合伙制，但却未对其设立、事务执行、入伙退伙、解散清算等具体内容作出规定。
另一方面，普通合伙要求所有合伙人都承担无限连带责任。
由于各种专业服务机构没有多少资本，仅以其专业知识与信息为客户提供专业服务，要求每一个人都对合伙债务承担无限连带责任，导致许多无过错合伙人承担因其他合伙人过错所导致的连带责任，特别是要求全体合伙人对异地分支机构合伙人独立开展业务所引起的债务也负连带无限责任，从而限制了这类机构的发展。
而且，大量国外会计师事务所、律师事务所等专业服务机构相继进入我国开展业务，他们绝大多数采用有限责任合伙制度。
由于我国立法没有相应制度规定，既不利于他们在我国的商事登记，又因登记为有限责任公司而降低对我国客户的风险承担能力。
为此，迫切需要修改合伙企业法，增加有限责任合伙规定，明确采用合伙制的专业服务机构对合伙企业法的适用。
二、合伙企业与其它企业组织形式的区别合伙企业与传统意义上的契约型合伙的区别，其实就是商事合伙与民事合伙的区别，它们的区别在于：民事合伙适用民法典，由合伙合同法律进行规范，而商事合伙适用商法典；民事合伙不必进行工商登记，可无名称，以协议成立，而商事合伙必须进行登记，且必须将名称、经营场所、注册资金等要素记载于登记档案；民事合伙不以营利为目的，而商事合伙须以营利为目的，但有时也是无偿服务。
合伙企业与法人有根本的区别：合伙有时是合同关系，而法人地位是法律赋予的；合伙责任与合伙人责任不可分离；在我国以往的实践中未赋予合伙以法人地位。
故《合伙企业法》中没有赋予合伙企业以法人地位，但是承认合伙组织象法人一样能够以商号名义拥有一定的财产，并可作为一个诉讼当事人起诉和应诉等，可看作一个独立的民事法律主体。
虽然合伙企业是由民事合伙演变而来，两者的责任形式相似，但由于合伙企业的财产已独立于合伙人。
所以在看待合伙企业合伙人的责任时，应当与个人合伙的合伙人有所不同，即合伙企业的合伙人应对合伙企业资产不足清偿企业债务的部分负无限连带责任，而并非合伙人之间对合伙企业的全部债务彼此负连带责任。
合伙企业的合伙人承担的是一种补充性连带责任，这种合伙人对企业的连带责任，如同两个自然人之间或两个法人之间承担连带责任一样，丝毫不影响各自独立的人格地位。
虽然合伙企业与个人独资企业、公司已成为现代企业组织的三大形式。
但丝毫没有降低合伙这个形式在现代经济经济发展中的地位和作用。
目前，合伙的形式，还被许多国家采用。
法律和法学是地域的，是根据地方的风土人情、道德标准制定的。
比如在美国，合伙主要分布在农、林、牧、渔、自由职业，例如医生、律师、代理商、小型加工、商品零售等行业。
在德国，商品批发业、零售业乃至工业企业，都大量地采用合伙形式，拥有百万马克以上资产的合伙组织亦屡见不鲜。
合伙之所以能成为一种经久不衰和广受欢迎的企业模式，是因为它具有许多优点：（1）合伙组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用很低。
（2）合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强。
（3）合伙人负无限责任，虽增大了个人风险，但也有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用。
（4）合伙不是纳税主体，也较少受政府干预和法规限制。
实践证明，合伙是创业的最好形式。
美国的波音公司就是由合伙发展而来。
因此，从长远来看，虽然有了合伙企业，但民事合伙仍然会在社会主义市场经济活动中发挥积极作用。
三、新合伙企业法的亮点与创新2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法(修订草案)。
经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法(修订案)》。
新合伙企业法于2007 年6月1日起施行。
新合伙企业法共109条，除了增加“有限合伙企业”、“特殊的普通合伙企业”(有限责任合伙企业)这两种合伙企业形式之外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。
新法是在原法的基础上进行修改并增加了许多内容，其创新主要体现在如下几个方面：第一，合伙人的资格。
新法规定，自然人、法人和其他组织可从成为合伙人。
在此明确“法人和其他组织”享有合伙人资格。
原法中由于合伙人必须要求承担无限连带责任，作为承担有限责任的企业法人就不具备合伙人的资格。
新法增加了有限合伙人，也就将法人纳入了其中。
另外，从维护公共利益出发，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体排被排除出普通合伙人的资格外。
第二，合伙的形式。
新法规定了三种合伙企业形式：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业以及有限合伙企业。
普通合伙，（General Partnership ）即是原法中规定的合伙形式，合伙人均承担无限连带责任。
特殊的普通合伙，是普通合伙中的一种特殊情况，这种合伙形式适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。
其应建立执业风险基关金、办理职业保险。
在该种合伙形式中，一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
否则，全体合伙人承担无限连带责任。
特殊的普通合伙企业，即有限责任合伙（LimitedLiabilityPartnership），诞生于英美国家，具体是指，“合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务，无辜的合伙人——即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的，其在合伙企业无力承担所有该项债务时，以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。
”“特殊的普通合伙”中合伙人承担无限责任的和有限责任的两种债务，无限责任的债务为合伙人非故意或重大过失造成的合伙企业债务，有限责任的债务为合伙人故意或因重大过失造成的合伙企业的债务。
有限合伙，（Limited Partnership）由两个以上五十个以下合伙人设立，其中至少应当有一个普通合伙人，其他为有限合伙人。
有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在承担责任方面，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人则承担无限连带责任。
新合伙企业法第68条列举了八类事项作为“安全港”条款，只要有限合伙人的行为不超出这八类事项范围，就不会有承担无限责任的危险。
从中可以看出，我国法律对于有限合伙人参与企业的内部管理实行严格的禁止，在“安全港规则”中的规定也较美国更加严格。
第三，合伙企业的税收。
新法规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
