普通合伙企业和有限合伙企业的区别及新公司法
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经济法概论第一章企业法 (5)1、企业: (5)2、企业的分类: (5)3、企业法的概念: (5)4、我国企业法的主要渊源: (5)*5、个人独资企业法: (6)吊销营业执照;法律、行政法规规定的其他情况。
(6)*6、合伙企业法: (6)一)普通合伙企业: (6)3、普通合伙企业的内部关系: (7)4、普通合伙企业的外部关系: (7)5、特殊的普通合伙企业: (8)二)有限合伙企业: (8)7、合伙企业的解散和清算: (8)*8、外商投资企业法:中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法。
(9)一)中外合资经营企业法: (9)二)中外合作经营企业法:*1、特征:合作企业是一种契约式合作经营企业。
(9)三)外资企业法: (10)第二章公司法 (10)第一节公司法概述 (10)1、公司: (10)2、公司的种类: (10)*3、公司法: (10)6、公司的合并: (11)公司的分立: (11)7、公司资产: (11)8、公司债: (12)9、公司董事、监事、高管的任职资格: (12)公司董事、监事、高管的义务: (12)10、公司职工权益保障及其参与民主管理的规定: (12)11、公司的解散: (12)第二节有限责任公司 (13)1、有限责任公司的设立: (13)**2)股东出资达到法定最低资产限额: (13)二)设立程序: (13)2、有限责任公司的股东及其权利义务: (13)3)股东的义务: (14)3、有限责任公司的组织机构:股东会、董事会、监事会。
(14)股东会决议分为: (14)2)董事会: (14)3)监事会: (14)4、一人有限责任公司: (15)5、国有独资公司: (15)**6、有限责任公司的股权转让: (15)第三节股份有限公司 (15)1)**股份有限公司设立的条件: (15)2)股份有限公司的设立程序: (16)2、股份有限公司的股份和股票: (16)4)股份的转让: (17)1)股东大会: (17)2)董事会: (17)3)监事会: (17)4、上市公司的特别规定: (17)第三章破产法 (18)第一节破产法概述 (18)破产: (18)2、破产法: (18)第二节破产申请和案件受理 (18)2、破产案件的管辖和受理: (18)3)**受理的法律效果: (19)4)管理人: (19)5)债务人的财产: (19)6)破产费用、共益债务: (20)7)债权申报: (20)第三节债权人会议、债权人委员会 (20)1、债权人会议: (20)4)**债权人会议的职权: (20)5)债权人会议的决议: (21)2、债权人委员会: (21)第四节重整与和解 (21)1、重整: (21)3)重整计划: (21)2、和解: (21)第五节破产清算 (22)2、破产财产的变价和分配: (22)第四章合同法 (22)第一节合同法概述 (22)1、合同: (23)2、合同的分类: (23)3、合同法的适用范围: (23)第二节合同的订立分两个阶段:要约、承诺: (23)2、要约的有效要件: (24)3、要约的法律效力: (24)4、要约邀请: (24)二、承诺 (24)第三节合同的效力 (25)2、合同的生效要件: (25)3、附条件的合同: (26)4、无效合同: (26)**5、可撤销合同: (26)6、合同被确认无效或撤销的法律后果: (26)**7、效力待定的合同: (26)第四节合同的履行 (27)2、合同履行的规则: (27)4、合同履行中的保全措施: (27)债权人的代位权: (28)*代位权行使的要件: (28)*撤销权行使的要件: (28)第五节合同的变更、解除与转让 (28)一、合同的变更 (28)二、合同的解除 (28)2、合同解除的法律后果: (29)三、合同的转让 (29)3、合同义务的转让: (29)4、合同权利义务的概括转让: (29)第六节合同权利义务的终止 (30)第七节合同责任缔约过失责任、违约责任 (30)一、缔约过失责任 (30)**2、缔约过失责任,违约责任的区别: (31)3、缔约过失责任的成立要件: (31)4、缔约过失责任的类型: (31)二、违约责任 (31)2、违约责任的构成要件: (31)5、违约责任的形式: (32)6、违约责任与侵权责任的竞合: (32)第八节合同法分则规定的主要有 (32)**5、承揽合同: (33)6、运输合同:(客运+货运) (33)第六章工业产权法 (34)第一节工业产权法概述 (34)3、工业产权的国际保护:主要解决两个问题, (34)第二节专利法 (34)2)专利权的归属: (35)**4、授予专利权的条件: (35)5、专利的申请: (36)6、专利申请的审查和批准; (36)**8、专利权人的权利和义务: (37)9、专利权的限制: (37)第三节商标法 (38)2、商标的分类: (38)**3、商标的构成条件: (38)4、商标注册的申请: (39)5、商标注册申请的审查与核准: (40)7、注册标商的期限、续展、终止: (40)8、商标权的保护: (40)9、驰名商标的认定和保护: (41)第七章反垄断法与反不正当竞争法 (41)第一节反垄断法 (41)1、垄断:垄断主体在市场经济运行过程中进行的排他性控制或对市场竞争进行实质性限制、妨碍公平竞争秩序的行为或状态。
企业性质分类1、有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;2、股份有限公司:股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
3、国有独资公司:是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4、个人独资企业:是指依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
5、合伙企业:是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
6、个体工商户:是指生产资料属于私人所有,主要以个人劳动为基础,劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式。
个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式。
由于个体工商户对债务承担无限责任,所以个体工商户不具备法人资格。
7、外商投资企业:是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资,并依法律设立的承担民事责任的企业。
分为:外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业。
8、私营企业:是指由自然人投资设立或由自然人控股,以雇用劳动为基础的营利性经济组织。
9、另外还有以前登记的企业,现在已不能登记这种性质的企业:全民所有制企业:指生产资料归全体人民所有,由国家作为代表行使所有权,从事商品生产经营活动,实行自主经营、自负盈亏、独立核算,以营得为目的的企业。
集体所有制企业:指生产资料或财产归劳动群众集体所有,劳动群众共同劳动,实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取一定公共各累企业。
有限责任公司,股份有限公司,个体,合伙;国有企业,民营,合资,外资独资1、国有企业2、三资企业(其中:中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业)3、集体企业4、私营企业企业性质分类一、企业性质的分类关于公司、企业的种类,我国《公司法》、《合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《中外合资企业法》、《外资企业法》、《个人独资企业法》等法律及有关法规有相关规定。
企业法人包括:全民所有制企业(即国有企业)、集体所有制企业、联营企业、三资企业、私营企业及其他企业。
Everyone has inertia and negative emotions. Successful people know how to manage their own emotions and overcome their inertia, and illuminate and inspire those around them like the sun.精品模板助您成功(页眉可删)公司法公司性质都有哪些公司性质是依据公司的组织形式和对外承担责任形式的不同对公司进行的分类,主要有有限责任公司和股份有限公司两种。
我国的公司法当中,对我国境内设立的公司进行了不同性质的分类。
公司的性质不一样的话,在我国工商局登记的时候需要提交的资料,还有最重要的一点就是注册资金,包括公司内部管理结构都是不一样的。
如果我普通公民想要了解一下公司法公司性质都有哪些的话,可以结合以下的文章了解一下。
一、公司法公司性质都有哪些?公司的类型包括以下几种:(一)有限责任公司,包括:1、有限责任公司,它可再细分为:自然人独资、法人独资、自然人投资或控股、国有独资、外商投资、外商独资。
它还可以下设分公司,其性质为“有限责任公司分公司”。
2、股份有限公司,它可再细分为:上市和非上市两种。
它也可下设分公司,性质为“股份有限公司分公司”。
(二)个人独资企业(由一个自然人投资设立),它下设分支机构性质为“个人独资企业分支机构)。
(三)合伙企业(合伙人可以是两个以上自然人,也可以是有限公司、企业法人、事业法人、社团法人等)。
它分为普通合伙和有限合伙。
如下设分支机构,性质为“合伙企业分支机构”。
(四)全民所有制企业,“国有”和“全民”统称为全民所有制。
它分为企业法人和营业单位两种。
营业单位也可以由企业法人下设成立。
(五)集体所有制企业。
它也分为企业法人和营业单位两种。
集体所有制企业法人主办单位一般是事业单位、社团组织、工会、村委会等。
第三章市场主体法教学要点:1.公司法(有限责任公司和股份有限公司)2.合伙企业法3.个人独资企业法4.外商投资企业法5.破产法律制度重点:1.公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业的设立条件;2.公司的资本及股份制度;3.公司的组织机构制度、破产财产的分配顺序难点:1.有限责任公司与股份有限公司的相同点与不同点;2.有限合伙与普通合伙的区别;3.三种外商投资企业的相同点与不同点专题一公司法公司法教学要求:1.理解公司的概念、特征与类型2.掌握公司设立和组织机构、程序等法律规定。
3.了解公司债券、股票的发行、公司的解散与清算。
重点和难点:1.股东的出资方式2.公司设立的条件3.公司的对外出资和对外担保4.公司管理者的资格和义务一、公司法概述(一)公司的概念和法律特征所谓公司,是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。
公司的法律特征如下:第一,公司须依公司法设立。
第二,公司是以营利为目的的。
第三,公司是企业法人。
(二)公司的种类1.依据股东对公司债务所承担责任的方式,划分为:无限公司:由两个以上股东组成,股东负连带无限责任有限公司:股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任股份有限公司(又可分为上市公司与不上市公司):其全部资本分为等额股份两合公司:由有限责任股东和无限责任股东共同组成股份两合公司:由有限股份股东和无限责任股东共同组成公司的种类(2)2.???依据公司对外信用基础,划分为:人合公司,如无限公司资合公司,如股份两合公司人合兼资合公司,如两合公司3.????依据公司内部管辖系统,划分为:总(本)公司,有法人资格分公司,无法人资格,由总公司对其债务负责(不要随便允许他人借用总公司的分公司之名)公司的种类(3)4.???依据公司间的控制与依附关系,划分为:母公司(控股公司:相对控股与绝对控股)子公司(有法人资格)5.??? 依据公司的国籍,划分为:本国公司外国公司多国(跨国)公司:由设在本国的母公司和设在其他国家的一些子公司组成公司的种类(4)划分公司国籍的依据:住所地、登记国、多数股东的国籍等。
关于设立引导基金创业投资基金组织形式公司制、有限合伙制比较一、法律依据公司制:《公司法》;合伙制:《合伙企业法》。
结论:按公司制、有限合伙制设立与运作引导基金创业投资子基金均符合国家法律。
二、公司制、有限合伙制的本源特点(一)合伙企业典型特征。
一是成立基础的人合性。
合伙企业的本质特点是全体合伙人基于合伙协议而聚合在一起,由于它本身并不是独立的法人,故必须依附于参与合伙的各个合伙人才能存在。
合伙企业的“人合性”特点使得任何一个合伙人的退伙都会导致合伙解散,因此合伙企业的稳定性较差,通常难以长期存续。
此即所谓“人存政举,人亡政息”。
二是共同承担责任与义务所带来的“权利与义务、责任的相对性和模糊性”。
由于合伙企业不是独立的法人,因此,在实际运作中,只能以所有合伙人的名义,共同行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任。
这不仅导致每个合伙人都需要承担无限责任以及法律上的复杂性等问题,而且还导致所有合伙人的“吃大锅饭”心态。
一方面,在经营决策上,往往陷入“群龙无首、议而不决”的局面;另一方面,在承担责任上,没有人真正承担责任。
另外,由于合伙企业是各个合伙人的聚合,一旦合伙企业侵害了某个合伙人的利益,该合伙人还无法对合伙企业提起诉讼(否则,就成了自己告自己)。
正是由于合伙企业具有“权利与义务、责任的相对性和模糊性”特点,决定其主要适合于各合伙人之间可以独立作业,且权利、义务与责任比较容易划分的的合作关系(如合作从事法律事务、会计事务)等。
三是管理的人治性。
有限合伙将合伙企业中的合伙人分成了两类,一类由于不参与合伙企业的日常管理,故只需对合伙企业的债务承担有限责任;一类由于参与了合伙企业的日常管理,故仍需对合伙企业的债务承担无限责任。
有限合伙相对于普通合伙的最大优点,是排除了那些并不参与合伙企业日常管理的合伙人可能需要为合伙企业债务承担连带责任的风险,因此,有利于吸引投资人以“有限合伙人”身份对其进行投资。
但是,就典型意义上的有限合伙企业而言,其制度优势仍主要局限于排除“有限合伙人”对合伙企业债务承担连带责任的风险。
企业性质分类1、有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;2、股份有限公司:股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
3、国有独资公司:是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
4、个人独资企业:是指依照本法在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
5、合伙企业:是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
6、个体工商户:是指生产资料属于私人所有,主要以个人劳动为基础,劳动所得归个体劳动者自已支配的一种经济形式。
个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式。
由于个体工商户对债务承担无限责任,所以个体工商户不具备法人资格。
7、外商投资企业:是外国企业和其他经济组织或个人以各种方式在中国境内投资,并依法律设立的承担民事责任的企业。
分为:外商独资企业、中外合作企业、中外合资企业。
8、私营企业:是指由自然人投资设立或由自然人控股,以雇用劳动为基础的营利性经济组织。
9、另外还有以前登记的企业,现在已不能登记这种性质的企业:全民所有制企业:指生产资料归全体人民所有,由国家作为代表行使所有权,从事商品生产经营活动,实行自主经营、自负盈亏、独立核算,以营得为目的的企业。
集体所有制企业:指生产资料或财产归劳动群众集体所有,劳动群众共同劳动,实行按劳分配为主、适当分红为辅、提取一定公共各累企业。
有限责任公司,股份有限公司,个体,合伙;国有企业,民营,合资,外资独资1、国有企业2、三资企业(其中:中外合作企业、中外合资企业、外商独资企业)3、集体企业4、私营企业企业性质分类一、企业性质的分类关于公司、企业的种类,我国《公司法》、《合资企业法》、《中外合作经营企业法》、《中外合资企业法》、《外资企业法》、《个人独资企业法》等法律及有关法规有相关规定。
企业法人包括:全民所有制企业(即国有企业)、集体所有制企业、联营企业、三资企业、私营企业及其他企业。
新《合伙企业法》的理解与适用王翔一、《合伙企业法》修改的基本情况(一)《合伙企业法》修改的原因我国现行《合伙企业法》是1997年2月份全国人大常委会审议通过的,同年8月1日起施行。
它同1993年的《公司法》和1999年的《个人独资企业法》一起构成了我国完整的企业法律制度。
《合伙企业法》实施到今天大概有10年的时间,在实施过程中遇到了一些新问题、新情况,同时国外的合伙企业立法也出现了一些新的动向。
从1998年开始,每年两会期间就不停地有人大代表和证监委员提议案。
2003年以后,《合伙企业法》的修订就列入立法规划。
修改《合伙企业法》的原因:1.1997年《合伙企业法》规范的合伙企业的范围比较狭窄:(1)只规定了一种合伙企业形式,即普通合伙,对当时的已经出现的有限合伙和有限责任合伙没作规范。
(2)规范的合伙人只能是自然人,法人和其他组织不能成为合伙人,限制了法人企业采用合伙形式进行投资的可能,没有起到促进合伙企业发展的效果。
2.20世纪60年代以后,出现了风险投资领域,采用了有限合伙的形式,而1997年的《合伙企业法》没有关于有限合伙的组织形式的规定,而且要求全体合伙人必须承担无限连带责任,这实际上也限制了有限合伙的发展。
3.国外专业服务机构里有一种有限责任合伙形式,合伙人只对自己负责的业务产生的合伙企业责任承担无限连带责任,对其他合伙人负责的业务产生的合伙债务不承担无限责任,只承担有限责任。
这种组织形式非常有利于专业服务机构的合伙做大做强,但是我国也没有关于有限责任合伙的制度。
新《合伙企业法》是2006年4月份由财经委提交全国人大审议的,按照全国人大的立法程序,一部法律一般要经过三审通过,而常委会基本每年的双月月底召开,4月份提交审议以后,6月份进行二审,8月份高票通过。
(二)《合伙企业法》修改的主要内容1.合伙人的范围我国1997年《合伙企业法》只规定自然人可以成为合伙人,新《合伙企业法》第2条规定:“本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
合伙企业的会计核算制度前言随着市场经济的发展,越来越多的企业选择合作伙伴来共同经营业务,创建一个合伙企业。
和其他企业门类不同,合伙企业不是法人,不存在法人资格,多数情况下属于个人独资的业务合作。
在这种情况下,企业的会计核算制度必须非常清晰和规范,以保证正常经营和监管。
合伙企业的定义合伙企业指两个或两个以上人共同出资,经营同一手段被分配利益并共担风险。
合伙企业可以是自然人、公司和其他法律主体。
合伙企业通常是通行的形式是有限合伙和普通合伙。
同时,合伙企业的设立要按照《公司法》的相关规定执行。
合伙企业的会计处理会计核算是一个比较复杂的过程,大多数情况下需要专业的会计师或财务专业人员处理。
合伙企业的会计处理和其他企业区别异曲同工。
会计处理的目的是记录其交易结果,以反映其业务活动及其财产和负债的变动。
也就是说,会计处理是记录财产和负债、成本和支出、收入和收益等各项会计要素的变化过程。
下面,我们将介绍一些常见的会计处理方法。
财务记录在会计处理过程中,财务记录是非常重要的一步。
在合伙企业中,财务记录包括商业凭证、日记账和总分类账等文件。
商业凭证是指原始商业票据,包括各种发票、销售单、采购单、现金支票等。
日记账是记录交易发生时间和交易事项、金额以及其他关键信息的记录本。
总分类账是日记账的汇总信息,它包含所有的交易事项、金额和账户余额等信息。
会计核算方法在会计核算过程中,有许多不同的方法可以采用。
例如,按照会计期间结算和按照现金流量结算等方法。
会计期间结算意味着会计核算的内容应当按照会计期间进行划分和记录,以反映每个会计期间内的业务情况。
与之相反,现金流量结算是按照公司的现金流量情况进行核算,重点关注企业的付款和收款活动。
会计报表会计报表是一份重要的文档,反映了企业的财务情况。
在合伙企业中,会计报表应包括利润表、资产负债表、现金流量表等信息。
利润表显示企业的财务业绩,并显示其收入、支出和净利润等。
资产负债表反映了企业的资产、负债和股东权益状况。
有限责任公司与有限合伙企业的区别XXX和有限合伙企业是两种不同的企业法人形式。
有限责任公司是依据《公司法》及相关法律法规设立的,股东对公司承担责任的范围以其出资额为限,按股权比例享受收益,公司对公司的债务承担责任。
而有限合伙企业是依据《合伙企业法》设立的,合伙人以其在企业中的持股比例享受收益,对企业的债务承担无限连带责任。
它们之间的主要异同包括以下几个方面:1.设立依据不同。
有限责任公司的设立依据为《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规的规定;有限合伙企业的设立依据为《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》的相关规定。
2.注册资本均无最低限额。
根据目前相关法律规定,两者均没有相应的注册资本最低限额。
3.出资方式略有不同。
根据目前法律规定,两者均可以以货币出资,也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以估价、转让的非货币财产出资,且货币出资在所有出资的比例中均无最低限额。
同时,对于有限合伙企业,普通合伙人也可以以劳务出资。
4.股东人数略有不同。
根据目前法律规定,有限责任公司应当由50个以下股东出资设立;有限合伙企业可以由50个以下合伙人出资设立,但至少应当有一个普通合伙人。
5.法律地位不同。
有限责任公司依法为独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东仅在未足额缴纳出资的情况下对其应缴出资承担有限责任。
有限合伙企业没有法人资格,没有独立的法人财产,普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担无限连带责任。
6.组织、决策机构不同。
有限责任公司一般由股东会(大会)、董事(会)、监事(会)、经理层、员工组成。
最高权力机构为股东会,执行机构为董事会,公司决策一般由股东会或董事会投票决定,投票规则一般由公司章程规定。
有限合伙企业无法律规定的最高权力机构,合伙事务的执行原则上由合伙协议约定,执行合伙事务的人为普通合伙人,对外代表企业,有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表企业。
合伙企业gp和lp是什么意思合伙企业 gp 和 lp 是什么意思?根据公司法第十八条规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;普通合伙企业由二个以上一百个以下合伙人设立。
在实践中,由于受到所涉及的主体范围较小,在各类组织中都比较常见,因此,相关的法律条文就显得很少,这也导致了实务操作过程当中会产生一些问题。
本文将从两种不同的角度来分析这样的情况:一、合伙企业 GP 和 LP 的区别;二、如何选择适合自己的投资模式。
首先我们需要明确的是, GP 和 LP 并非完全等价,而是存在着一定差异性的。
根据《合伙企业法》第三章的相关规定可知,合伙企业的 LP 多指财务投资者(即通常所说的有限合伙人),而 GP 则更为广泛,包括法人或其他组织,但是一般情况下还是称之为有限合伙人。
那么合伙企业 GP 和 LP 有哪些区别呢?我们又该怎样去进行选择呢?对于出资方式不同的股东权利,有学者认为应按照“人数平均”原则处理。
也就是说,有限合伙人在每次缴纳出资时,无论出资额大小,都享有与普通合伙人同等的出资份额。
另外,对于有限合伙人超过法定最低出资额部分的出资份额,依然应按其在合伙企业中的实际出资比例计算。
而对于合伙人向合伙企业的借款,根据现行的法律规定,只要能够提供证据证明是用于经营活动,且金额未超过合伙企业实收资本总额的,便属于允许的行为。
对于 GP 而言,因为其拥有专门的技术和管理优势,因此可以获取更高的报酬。
相反地,对于有限合伙人而言,因为没有专门的技术和管理优势,所以获取的报酬相对较低。
1、合伙人承担有限责任,而普通合伙人承担无限连带责任。
GP 和LP 对合伙企业债务负无限连带责任,无论谁承担责任,都不影响其他合伙人的利益。
2、普通合伙人只能执行合伙事务,而 GP 可以参加合伙决策,甚至是重大事项的表决。
3、普通合伙人不得以劳务或技术入伙,但 GP 可以。
4、普通合伙人必须是自然人,而 GP 既可以是自然人,也可以是法人。
浅析我国有限责任合伙制度【摘要】有限责任合伙作为一种商业组织起源于英美国家,有限责任合伙结合了公司与合伙的优点,实践证明,这一制度对于促进英美国家专业服务机构的发展,特别是会计师事务所、律师事务所的发展。
我国现已入世,第三产业将逐步对外开放,大量的外国第三产业,包括会计师事务所、律师事务所会越来越多地进入国内市场,国内的专业服务技术构,将会面临激烈的竞争。
新修订的《合伙企业法》借签了国外的先进立法经验,引用了有限责任合伙制度,这一制度的设立弥补了我国制度设立上的欠缺,必将促进国内会计师事务所等专业服务机构的发展。
但新修订的《合伙企业法》仍需进一步完善,本文对此进行了初步的探索。
【关键词】有限责任合伙;个人责任;债权人保护【中图分类号】f014【文献标识码】b【文章编号】1001-4128(2011)04-0240-021 有责任合伙概念特征有限责任合伙是90年代以来英美国家新出现的商业组织形式。
从起源来看,有限责任合伙是一项旨在合理限制专业人士以合伙方式运作而承担的法律责任的制度创新。
由于美国与英国的有限责任合伙法对这一组织形式的定位完全不同[英国有限限合伙具有法人资格,而美国视为特殊的普通合伙],很难给“有限责任合伙”下一个具体而又有普遍适用性的定义。
下面先对有限责任合伙与相关概念的区别进行论介绍。
1.1 有限责任合伙与普通合伙之比较:相同之处:1、合伙人通过合伙协议确定内部的组织机构、管理模式、盈亏分配等事项。
2、合伙共同经营,平等参与合伙事务管理。
3、单一负税,在我国合伙企业不缴纳企业所得税,而是由合伙人分别缴纳个人所得税。
不同之处:1、在责任形式上,普通合伙人以合伙人承担个人连带责任为特征,而有限责任合伙只是在特定情形下才承担个人责任。
2、在形式要件上,有限责任合伙需要进行特别的登记,有特定监管措施,而这些都是普通合伙企业所不具备的1.2 有限责任合伙同公司之比较两者相同之处在于出资者在一定条件下的有限责任。
有限责任公司与有限合伙企业的区别一、含义不同1、有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
2、有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。
二、设立依据不同1、有限责任公司主要依据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》。
2、有限合伙企业主要依据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。
三、出资人数不同1、有限责任公司应由50人以下的股东出资设立。
2、有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立,至少应当有1名普通合伙人,即合伙人必须是2人或2人以上具有完全民事行为能力的自然人、法人。
四、出资方式不同1、有限责任公司股东可以用货币出资,非货币(实物、知识产权、土地使用权)等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;此外,货币出资金额不得低于注册资本的30%。
相对于有限责任公司而言,有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活,突出表现为普通合伙人可以劳务出资,而且货币出资的比例没有要求。
2、有限合伙企业合伙人可以用货币、非货币(实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利)出资,普通合伙人也可以用劳务出资。
五、注册资本不同1、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。
财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
2、有限合伙企业没有注册资本的要求,合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。
六、组织机构不同1、有限责任公司最高权力机构为全体股东组成的股东会;执行机构为董事会或执行董事。
2、有限合伙企业未对最高权力机构予以明确,原则上合伙企业重大事务由全体合伙人通过合伙协议、合伙人会议的方式共同决定;执行机构为普通合伙人。
有限合伙公司与有限责任公司的差别一、建立依照所谓建立的依照,即建立该种公司组织形式的法律规定。
1 、有限合伙公司:主假如《中华人民共和国合伙公司法》(2006年订正,以下简称“合伙公司法”)和《中华人民共和国合伙公司登记管理方法》( 2007 年订正)。
2 、有限责任公司:主假如《中华人民共和国公司法》(2005年订正,以下简称“公司法”)和《中华人民共和国公司登记管理条例》( 2005 年订正)。
二、出资人数1 、有限合伙公司:应由2 人以上 50 人以下的合伙人出资建立,起码应该有 1 名一般合伙人。
注:《合伙公司法》第六十一条2 、有限责任公司:应由50 人以下的股东出资建立。
注:《公司法》第二十四条三、出资方式1、有限合伙公司:合伙人能够用钱币、实物、知识产权、土地使用权或许其余财富权益出资,一般合伙人也能够用劳务出资。
注:《合伙公司法》第十六条、六十条、六十四条2、有限责任公司:股东能够用钱币出资,也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用钱币估价并能够依法转让的非钱币财富作价出资;可是,法律、行政法例规定不得作为出资的财富除外。
别的,钱币出资本额不得低于注册资本的 30% 。
注:《公司法》第二十七条可见,相对于有限责任公司而言,有限合伙公司的合伙人在出资方式上更加灵巧,突出表现为一般合伙人能够劳务出资,并且钱币出资的比率没有要求。
四、注册资本1、有限合伙公司:没有注册资本的要求,合伙人应该依照合伙协议商定的数额执行出资义务。
注:《合伙公司法》第十七条、六十条、六十五条2、有限责任公司:注册资本的最低限额为人民币3 万元,此中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10 万元。
财务剖析法律、行政法例对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
注:《公司法》第二十六条小结:有限责任公司推行注册资本制,注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额;有限合伙公司推行承诺出资制,合伙人怎样出资,取决于协议商定,没有强迫性规定。
普通合伙企业和有限合伙企业的区别
普通合伙企业有限合伙企业
合伙人及人数两个以上普通合伙人至少一个普通合伙人和至少
一个有限合伙人;
2个以上50个以下合伙人
书面合伙协议内容教材P93 教材P99
合伙人出资货币、实物、知识产权、土地
使用权、其他财产权利、劳务
有限合伙人不能用劳务出资
合伙事务执行1、合伙人对执行合伙事务享
有同等的权利
1、有限合伙人不执行合伙事
务
2、合伙人执行合伙事务权利:
事务执行权、事务授权、监督
权、知情权、异议权、撤销权
2、有限合伙人不得对外代表
有限合伙企业
3、合伙人执行合伙事务义务:
竟业禁止;交易禁止;其他损
害行为的禁止
3、有限合伙人没有竟业禁止、
交易禁止义务;
4、以企业名义为他人提供担
保,必须经全体合伙人一致同
意
4、有限合伙人可以将其在企
业中的财产份额转让或出质
的,不必经全体合伙人一致同
意
对外责任合伙企业对其债务,应先以其
全部财产进行清偿;合伙企业
不能清偿到期债务的,合伙人
承担无限连带责任
普通合伙人对企业债务承担
无限连带责任;
有限合伙人以其认缴的出资
额为限对企业的债务承担责
任
入伙新合伙人对其入伙前合伙企
业的债务承担无限连带责任
新入伙的普通合伙人,对其入
伙前合伙企业的债务承担无
限连带责任;
新入伙的有限合伙人,对其入
伙前合伙企业的债务,以其认
缴的出资额为限承担责任
退伙
1、个人丧失偿债能力的,合
伙人当然退伙
1、有限合伙人不存在因个人
丧失偿债能力而当然退伙
2、合伙人丧失民事行为能力
的,经其他合伙人同意,可以
依法转为有限合伙人,普通合
伙企业依法转为有限合伙企
业;其他合伙人未能一致同意
的,该合伙人退伙
2、作为有限合伙人的自然人
丧失民事行为能力的,其他合
伙人不得因此要求其退伙
3、合伙人死亡、被吊销营业
执照等,当然退伙
3、作为有限合伙人的自然人
死亡、法人终止时,并不必然
导致当然退伙
4、退伙人对其退伙前发生的
合伙企业债务,承担无限连带
责任
4、有限合伙人对其退伙前发
生的合伙企业债务,以其退伙
时从合伙企业中取回的财产
承担责任
公司法改革发方案
旧公司法新公司法
修改内容最低注册资本要求取消;一元钱老板
首次出资比例、期限不再规定缴足出资的
期限
实缴登记制认缴登记制,实收资
本不再作登记
企业年检制度企业年度报告制度
验资报告取消;信用信息公示
平台。