某股份有限公司案例分析

猴王案例分析一、猴王股份公司基本情况猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，成立于1990年2月。

1992年8月，以猴王焊接公司为主体发起人，通过改组，成立了猴王股份有限公司，公司包括17家总部设在湖北省宜昌市的全资子公司和一家控股50%的联营公司，总资产为4.59亿，主营业务为焊接材料、焊接设备、机械、电器设备的生产与销售。

猴王公司是该行业的优秀企业，占有15％的市场份额，年增长率约200％。

猴王公司还是其母公司猴王集团的主要成员之一，当时，猴王集团共拥有52家工贸企业。

1993年11月，猴王股份在深圳交易所上市，是全国最早上市的一批企业之一，也是迄今为止焊材行业仅有的一家上市公司。

猴王股份当年的年报显示，1993年税后利润为4,892万，比上年增长482.88%，总资产也增加到5.75亿之多。

猴王显示了良好的增长性和稳定的发展前景。

猴王集团是猴王集团是湖北省特大型国有企业，也是一度持有上市公司猴王A 33.42%的国有股第一大股东。

曾在全国焊条、焊丝行业具有重要的影响。

2000年12月31日，集团公司资产总额为3.71亿，负债23.96亿，资产负债率高达645083%，已严重资不抵债。

2001年1月18日，猴王集团正式向宜昌市中级人民法院提出破产申请，2月16日，宜昌市中级人民法院审判委员会正式受理了猴王集团的破产申请，2月27日，宜昌市中级人民法院作出裁定，宣布猴王集团正式进入破产程序。

随着猴王集团的破产，被其占用巨额资金的猴王股份的经营也到了举步维艰的地步了。

在该案例中，猴王集团于猴王股份长期以来在人员、资产、财务上没有真正实现“三分开”，高层管理人员互相兼职的现象较为普遍，难以形成规范的公司治理结构，式的大股东在利益的争夺中处于优势地位，直接的结果就是猴王股份公司不能以全体股东利益最大化为目标来经营公司，而成为猴王集团为自己谋取利益的工具。

另一方面，国有企业在专制的过程中，对上市公司股份没有正确的认识。

蓝田股份案例分析【引言】：2001年10月26日，中央财经大学的刘姝威在《金融内参》上发表文章《应立即停止对蓝田股份发放贷款》，对蓝田造假丑闻进行揭露。

自此蓝田股份从“中国农业第一股”变成退市股。

这是继银广夏后中国股市最为耸人听闻的又一个“股市陷阱”。

【关键词】：蓝田股份，造假手段，审计分析，结论一、蓝田股份有限公司中国蓝田总公司是中国农业大型企业、始建于1987年，以农副水产品产、加、销一条龙，科、工、贸一体化的现代大农业为主业，兼营生物制药、房地产开发、电子通讯及网络、电子商务、饲料加工、建筑制造、涉外酒店、连锁超市、国内外贸易、广告策划、电脑科技、市场研究等多种产业。

中国蓝田总公司旗下的蓝田股份（后更名为“生态农业”、“ST生态”），是其在湖北省的上市公司，主营生态农业。

1996年上市以后，蓝天不惜巨资在全国主要媒体上打造其品牌形象，被誉为“中国农业第一股”、“中国农业产业化旗帜”，获得了大量股民的追捧。

二、蓝田股份有限公司造假手段（一）虚构营业收入为构造其业绩神话，蓝田股份公司虚造其旗下产品野藕汁、野莲汁饮料销售收入达5.29亿元之巨。

其70%的水产品在养殖基地现场成交，上门提货的客户中个体比重大，故采用"钱货两清"方式结算成为惯例，由此该公司借此夸大收入，虚增养殖产值，构造鱼塘养殖泡沫；此外，通过所谓高科技饲养，鼓吹其公司养殖利润为同行业的10至20倍，甚至达30倍之高。

（二）虚增固定资产在股票发行申报材料中，伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产1100万元；伪造三个银行账户1995年12月的银行对账单，虚增银行存款2770万元；将公司公开发行前的总股本的8370万股改为6696万股，虚减总股本，提高每股收益。

（三）虚造存货价值在蓝田公司的财务报表中，存货价值从1999年的2.6亿增加至2001年的4.4亿。

除去饮料这一可明确计量部分，该公司另一重要产品——水产养殖，据估计，蓝田一亩水面的产值要达到2到3万元钱，才能符合其业绩水平。

公司法8个案例分析【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

（2001年）【案例1答案】（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。

根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。

其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。

根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。

2013年10月，华兴公司聘请金华会计师事务所为其提供2013年度财务报表审计服务。

资料一:华兴公司于2004年上市，主要从事环保机械设备的生产和销售以及新能源技术随着中国经济的持续快速发展，城市化进程和工业化进程的不断增加，环境污染日益严重，国家对环保的重视程度越来越高。

空气净化、污水处理、新能源开发利用等式当前亟需解决的全球性问题，也是环保行业势在必行的重要工作。

华兴公司在环保行业有较高的知名度，在国内外都有比较稳定的客户群。

从国际市场来看，美国、日本和欧盟的环保市场仍是全球环保市场的主要力量。

“十二五”期间，国家加大了环保基础设施的建设投资，有力拉动了相关产业的市场需求，民营企业纷纷进入环保行业，环保产业总体规模迅速扩大，导致华兴公司的市场占有率呈逐年下降趋势。

环保设备的市场竞争非常激烈。

华兴公司为了应对行业发展，决定开发新型环保设备，对于新型环保设备的研发投入了大量的人力和物力，对于新能源的研究和开发更是重视，华兴公司认为，新能源将是国际发展的大方向。

环保行业的发展由成长阶段向成熟阶段过渡，华兴公司为了扩大市场占有率，近年来进行了一系列的扩张行动。

华兴公司出资1000万元于2013年6月30日成功兼并西部某省的两家公司，此举增加了华兴公司在西部市场的份额，降低了西部市场的竞争强度。

2013年11月，为开拓国际市场，华兴公司决定在中东地区设立分公司。

由于该地区除伊拉克以外的各国均商家云集，难以获得市场准入，公司董事会决定投入500万美元在伊拉克设立分公司。

到2013年底，该分公司已正式开始营业，虽然该地区时常发生绑架等刑事事件，但分公司的经营基本未受影响。

华兴公司在2012年1月1日向M银行借入1000万元、期限为两年的长期借款即将到期，由于2013年准备用于还款的资金用于企业兼并，董事会决定向M 银行申请贷款延期半年。

在2012年度实现销售收入增加20%的基础上，华兴公司董事会确定的2013年销售收入增长目标为28%。

【案例分析-印花税】海南某股份有限公司税务稽查案例【案例简介】海南某股份有限公司自设立以来一直以客滚运输为主营业务，以船舶运输业务收入为主营业务收入，经营海口至海安往返、海口至广州（暂停）往返、海口至北海往返、海口至西沙往返、泉州至金门往返客滚运输航线。

2010年营业收入合计为600,425,678.90元。

已缴纳营业税10,821,176.64元、城市建设维护税763,354.22元、教育费附加327,151.81元；已代扣代缴个人所得税10,865,423.79元；已缴房产税4,122.48元；已缴印花税963,464.90元。

2011年营业收入合计为644,193,479.23元。

已缴纳营业税12,402,015.47元、城市建设维护税868,285.04元、教育费附加372,122.15元、地方教育附加248,081.45元；已代扣代缴个人所得税12,344,524.50元；已缴车船税136,190.00元；已缴房产税5,562.48元；已缴印花税249,544.00元。

2012年营业收入合计为581,901,278.00元。

已缴纳营业税11,416,475.71元、城市建设维护税799,153.31元、教育费附加342,494.28元、地方教育附加228,329.51元（其中由于财务人员记账错误，多计收入3,407,104.00元，多申报缴纳营业税、城建税及附加合计114,478.69元,2013年度已经自行抵缴相应的应缴税款及附加）；已代扣代缴个人所得税10,464,127.20元；已缴车船税188,435.67元；已缴房产税7,068.32元；已缴印花税481,867.20元。

经查实，该企业2010年度少申报缴纳印花税32.871.10元；2011年度少申报缴纳印花税57,895.10元；2012年度少申报缴纳印花税5,520.00元。

【案例分析】少部分应税合同未按规定贴花，少缴印花税96,286.20元。

海底捞公司案例分析四川海底捞餐饮股份有限公司成立于1994年，是一家以经营川味火锅为主，融汇各地火锅特色于一体的大型跨省直营餐饮民营企业。

公司始终秉承“服务至上、顾客至上”的理念，以创新为核心，改变传统的标准化、单一化的服务，提倡个性化的特色服务，致力于为顾客提供“贴心、温心、舒心”的服务；在管理上，倡导双手改变命运的价值观，为员工创建公平公正的工作环境，实施人性化和亲情化的管理模式，不断地提升员工价值感。

差异化竞争：在外部行销方面：在海底捞用餐，消费价格算中上；但是走进餐厅，服务员会为坐在等待区，等叫号排队的顾客送上免费水果、饮料、零食，以及扑克牌、跳棋之类的桌面游戏，供大家打发时间；餐厅还主动提供免費上网、美甲、手部护理、擦皮鞋等服务。

用餐時，除了給客人眼镜布、手机袋，长发女性送上橡皮筋、孕妇送靠垫，婴儿还提供婴儿座椅，还会帮你换毛巾、甚至剥虾壳等，连上厕所都有专人替顾客开水龙头，顾客也许还会意外收到餐厅赠送的鮮花、冰淇淋、果盘等。

同時，海底捞还效仿麦当劳、必胜客等西式速食，推出二十四小時营业、火锅外送服务、网上订餐等服务。

在内部行销方面：海底捞将“人情管理”运用到了极致，三分之一員工来自老板张勇的老家四川同乡；店长、老板身先士卒，尊重員工，更重要的是，企业为员工提供各类奖励，内部提供晋升制度、设立学校让员工子女免费就学、給员工父母“发工资”建立爱心基金扶助员工家属就医等激励，都大幅提高員工的忠诚度。

一线员工也被授予减免两百元人民币以下的许可权，可以为顾客免单、送菜、打折及贈送小礼物等，这些都是其他地方大堂经理才有的授权。

海底捞从不考核各分店的营业额、获利额，考核标准只有員工滿意度和顾客滿意度，以及員工的创意服务点子。

海底捞通过这样的差异化竞争策略，在外部行销方面吸引了大量顾客，而在内部行销又激发了员工的积极性，进而通过员工与顾客的互动行销，满足了消费者没有被满足的"隐性需求，为顾客提供“贴心、温心、舒心”的服务，使“小火锅做成大市场”，取得了巨大的成功!三、《海底捞公司》怎样才能更加成功呢？为了延续海底捞公司的成功，首先必须全面、仔细地分析海底捞的优势和劣势，以及面临的机遇和挑战（SWOT模型）。

苹果公司案例分析企业背景：苹果公司，全称苹果股份有限公司，原称苹果电脑(Apple Computer)，在2007年1月9日于旧金山的 Macworld Expo 上宣布改名。

总部位于美国加利福尼亚的库比提诺，核心业务是电子科技产品，目前全球电脑市场占有率为3.8%。

一．产品Produck苹果公司现在主要经营五条生产线：MacMac电脑：iMac，MacBook，MacBook Pro，MacBook Air，Mac mini，Mac Pro应用程序：iLife，iWork，Safari，Aperture，Final Cut，Logic配件：Keyboard，Magic Mouse，Magic Trackpad，LED Cinema Display，Airport，Time Capsule服务器：MacOS X Server，Xsan，Mac Pro server，Apple Remote Desktop，Final Cut Server，Mac miniServeriPodiPod shuffle，iPod nano，iPod classic，iPod touch，Apple TV，Nike+iPod，MobileMe，HeadphonesiPhoneiPhone 3GS，iPhone 4iPadiPad iPad 2iTuneiTunes Store，App Store，iTunes Ping，iTunes Gift Card 营业额 .652.25亿美元（ 2010年季报）市值：3196亿美元(2010年超过微软）员工数 14,800（2005年）苹果股份有限公司，简称苹果公司，英文名Apple, Inc.(NASDAQ： AAPL) (LSE：ACP)，苹果的Apple II于1970年代助长了个人电脑革命，其後的Macintosh接力于1980年代持续发展。

最知名的产品是其出品的Apple II、Macintosh电脑、iPod 数位音乐播放器和iTunes音乐商店，它在高科技企业中以创新而闻名。

公司法案例分析公司法某股份有限公司董事会由11名董事组成。

1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。

董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。

（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施；（4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。

根据以上材料回答以下问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。

答：1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定。

根据《公司法》，股份有限公司的设立和组织机构第一百一十七条：董事会会议应由1/2以上的董事会出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事会的过半数通过。

2）根据公司法对股份有限公司的规定的第一百两三条规定，决定有关懂事的报酬是由股东大会行使的职权；监事会成员应由股东大会选举产生，而不是指派决定。

公司内部管理机构的设置和聘任财务负责人属于董事会的职权；对发行公司债券作出决议是股东大会行使的职权。

某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。

后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。

某股东据此请求召开临时股东大会。

公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月30日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。

通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。

三、案例分析题1.甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A公司于某年6月12日向甲公司所在地法院提出破产申请。

法院于6月15日通知甲公司，甲公司认为《企业破产法》不适用于股份有限公司，提出异议。

法院于6月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。

管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下：（1）甲公司全部资产价值为5200万元，其中包括：①用于对工行800万元贷款提供抵押担保的办公楼价值 740万元；②用于对所欠A公司货款700万抵押担保的厂房价值550万元；③一套加工设备价值90万元；④丙公司欠付的劳务费15 万元。

（2）甲公司全部债务共15800万元，其中包括：所欠工行贷款800万元；欠A公司货款700万元；欠发职工工资和社会保险费用470万元；欠交税款220万元；欠丙公司货款15万元；管理人于8月3日解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230 万元。

（3）乙公司提出，以上资产中价值90万元的设备是乙公司出租给甲公司的，所有权属于乙公司，并提供了租赁合同。

（4）丙公司提出以货款抵销欠付甲公司的劳务费。

经管理人查明，此前丙公司欠甲公司15万元的劳务费一直没有支付。

同年4月30日丙公司知道甲公司有大笔到期债务无力清偿后，遂向甲公司转让15万元货物。

（5）除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业而应支付的职工工资28 万元。

法院受理破产申请后，戊公司有充分证据证明甲公司对戊公司不当得利22万元，要求返还给戊公司。

（6）甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的某股东尚差 200万元的出资未缴足，该股东有补足股本的能力。

分析回答下列问题：（1）甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产？应如何处理？说明理由。

[答案]甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。

根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。