ST中华A：关于对公司2010年度财务报表出具无法表示意见的说明 2011-04-27

深圳市福田区益田路6009号新世界中心2401-2402室518026电话: (86-755) 2398-2200 传真: (86-755) 2398-2211关于深圳中华自行车(集团)股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书致：深圳中华自行车(集团)股份有限公司北京市竞天公诚（深圳）律师事务所(下称本所)接受深圳中华自行车(集团)股份有限公司(下称贵公司)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2010年年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车(集团)股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1.贵公司于2011年4月27日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开第二十次（2010年年度）股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；2.贵公司于2011年4月27日刊载的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开1.根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次年度股东大会的通知已提前二十日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会专字[20××]××××号关于ABC股份有限公司20XX年度财务报告非标审计意见的专项说明【上海/深圳】证券交易所：我们接受委托，对ABC股份有限公司（以下简称“ABC公司”）20XX年度财务报表进行了审计，并于20XX年X月X日出具了【带强调事项段的无保留意见／保留意见／无法表示意见／否定意见】的审计报告（报告编号：会审字[20XX]XXX号）。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和【《上海证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》】的相关要求，就相关事项说明如下：一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容【按照审计报告中表述的非标准无保留审计意见的具体内容描述】二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据【说明非标准无保留审计意见涉及事项的具体情况和ABC公司对此进行的会计处理情况，注册会计师对相关事项的职业判断，以及出具非标准无保留意见所依据的审计准则】三、非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内ABC公司财务状况和经营成果的具体影响【说明非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果产生的具体影响。

若扣除受影响的金额后导致ABC公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明】四、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形【根据非标准无保留审计意见涉及事项的具体情况，分析确定是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

】上述专项说明仅限于【上海/深圳】证券交易所和中国证监会内部使用，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

华普天健会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○××年×月××日2。

中注协发布2010年年报审计情况快报（第九期）2011年3月21日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第九期），全文如下：3月14日—3月20日，沪深两市共有216家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市96家，深市主板44家，深市中小企业板56家，深市创业板20家。

从审计意见类型看，208家上市公司被出具了无保留意见审计报告，7家上市公司（*ST源发、*ST 中钨、*ST嘉瑞、*ST关铝、*ST远东、*ST石岘和ST中房）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（深鸿基）被出具了保留意见审计报告。

7家上市公司被出具带强调事项段无保留意见审计报告的主要原因是，公司的持续经营能力存在重大不确定性：（1）*ST源发目前尚无生产经营活动。

公司在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，包括向湖北长江出版传媒集团有限公司定向发行股票购买其持有的教材中心相关业务资产及下属15家全资子公司的股权，以使公司恢复盈利能力及持续经营能力，但上述议案需经公司股东大会审议通过并获得湖北省财政厅和证监会的批准后才能实施。

同时，公司2006年8月因涉嫌违规被证监会立案调查，截至财务报告批准报出日尚无正式调查结论，可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。

公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

（2）*ST中钨自贡分公司与同受控股股东控制的自贡硬质合金有限责任公司在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。

截至审计报告日，*ST中钨控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未完成。

*ST中钨自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性。

（3）虽然*ST嘉瑞本年度财务状况有所改善，但截至2010年12月31日，其未弥补亏损仍达75,412.53万元，归属于母公司股东权益为-30,136.65万元，25,620.96万元银行借款处于逾期状态，主要财务指标显示其财务状况尚未根本好转。

董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2019年度财务报表进行审计，出具了无法表示意见的审计报告。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：一、无法表示意见涉及事项的详细情况（1）我们在对鹏起科技公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计时，发现与财务报告相关的内部控制存在多项重大缺陷。

内部控制运行失效，对财务报表的影响重大而且具有广泛性。

我们执行的审计程序以抽样为基础，在内部控制运行失效的情况下，无法获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表审计意见提供基础。

（2）鹏起科技公司2019年度净利润为-92,498.16万元，2019年12月31日的资产负债率为96.48%，且期末已逾期未偿付的银行借款36,968.06万元，累计违规对外担保15.75亿元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。

我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编制2019年度财务报表是否适当。

（3）鹏起科技公司2019年度未将持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天宇）纳入合并范围，导致合并范围在2018年度的基础上减少宝通天宇。

我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围。

（4）鹏起科技公司2018年12月31日存货账面余额为237,053.03万元，存货跌价准备余额为91,008.34万元，2018年度审计机构对此项出具了无法表示意见，其中2019年度鹏起科技公司以327.72万元的价格出售了上述存货中账面余额72,525.74万元的在产品，同时转销了52,682.37万元的存货跌价准备并将19,843.37万元的存货跌价准备从在产品转入了发出商品。

非标准无保留意见的说明
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 1 关于四环药业股份有限公司
2010年度财务报表审计报告书
非标准无保留审计意见的说明
深圳证券交易所：
我们接受委托，对四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业公司”）2010年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2010年度合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于2011 年4月19日出具了报告号为中兴华审字(2011)第1123002号带强调事项段的无保留意见审计报告。

该强调事项不涉及四环药业公司违反企业会计准则及相关信息披露规范规定，强调事项段的内容为：
“我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的，如财务报表附注十二、（一）所述，四环药业公司目前进行的重组尚未得到相关部门的正式批准，且存在一定的经营压力，持续经营能力存在不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

”
财务报表附注十二、其他重要事项说明（一）持续经营：截至2010年12月31日，本公司累计亏损234,475,904.05元，且营运资金为-40,814,783.50元，加上本公司目前进行的重组尚未得到相关部门的正式批准，持续经营能力存在不确定性。

根据上述情况，我们注意到，四环药业公司仍然面临一定的经营压力，持续经营能力存在不确定性。

我们认为，鉴于四环药业公司目前的经营状况和重组的进展情况，根据中国注册会计师审计准则第1324号之规定，我们有必要在审计报告中增加强调事项段以提请报表使用者充分关注。

中兴华富华会计师事务所有限责任公司
2011年4月19日。

泰复实业股份有限公司董事会对带强调事项段无保留审计意见的专项说明立信大华会计师事务所有限公司审计了本公司2010年财务报告，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将有关事项说明如下：一、强调事项段：我们提醒财务报表使用者关注，泰复实业已连续多年不能正常经营，也未进行实质重组改善其生产经营状况，虽2011年4月已设立全资子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司，开展贸易业务，但其盈利前景及能否改善公司现状暂无法预见，其持续经营能力仍存在不确定性。

二、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施（一）董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告的说明：报告期内，公司尚未建立稳定的主营业务，对此，公司董事会正在采取积极措施。

公司将把握注册地迁移的时机，在保持公司稳定的基础上，适时扩大贸易业务，及时把握市场变化，开展城市建设市政施工，同时加强内控建设，提升内部管理水平，并利用以上方式逐步建立起促使公司长期稳定发展的主营业务，最终实现公司的可持续发展战略目标。

（二）独立董事对带强调事项段的无保留意见审计报告的独立意见：经认真审阅立信大华会计师事务所出具的《审计报告》和《关于出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们认为审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，专项说明符合公司实际情况，同意公司董事会的相关说明及意见。

作为公司独立董事，我们将督促董事会尽快改善公司经营状况，通过多种途径及早确立稳定的主营业务，以保护广大投资者特别是中小投资者的利益。

（三）公司监事会认为：立信大华会计师事务所所出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对立信大华会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事会相关说明及意见。

监事会将督促董事会尽快建立稳定主营业务，解决公司持续经营能力存在的不确定性，切实维护广大投资者利益。

（四）拟采取的措施2011 年，为保障公司广大股东的利益，公司将采取以下措施逐步建立主营业务：1、扩大贸易业务。

董事会对无法表示意见的审计意见涉及事项的专项说明各位董事：安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“安通控股”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为本公司2019年度财务报告审计机构，大华为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：一、无法表示意见涉及事项的内容无法表示意见原文如下：（一）以持续经营为假设编制财务报表的合理性安通控股公司2019年度亏损严重，面临大量诉讼及对外担保事项，主要银行账户被冻结，大额债务逾期未偿还，且重要子公司泉州安通物流有限公司（以下简称安通物流）、泉州安盛船务有限公司（以下简称安盛船务）于2019年12月经法院批准进入破产重整程序，母公司于2020年3月被债权人向法院申请破产重整。

虽然安通控股公司管理层已经采取措施改善经营状况和财务状况，但持续经营能力仍存在重大不确定性，因此我们无法判断安通控股公司基于持续经营基本假设编制的2019年度财务报表是否适当。

（二）违规担保及诉讼事项如财务报表附注十二、（二）2所述，上市公司未履行适当的审批程序，以安通控股公司及子公司名义作为担保人对外提供融资担保，并且多项担保已涉及诉讼。

截至2019年12月31日，安通控股公司已发现的违规担保金额合计人民币207,341.60万元。

本报告期对违规担保事项计提预计负债67,858.79万元。

截至审计报告日，安通控股发现的违规担保金额合计为人民币356,879.95万元。

对于违规担保事项，我们无法实施满意的审计程序确认安通控股公司对外担保的完整性，同时我们无法判断安通控股公司对外担保的有效性和计提预计损失金额的合理性。

因此，我们无法确定违规担保事项对公司财务状况和经营成果的影响程度。

（三）资产减值损失和信用减值损失安通控股公司2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失金额为193,805.20万元，其中对于大股东资金占用形成的余额130,872.47万元全额计提损失。

我国非标准无保留审计意见分析作者：徐慧来源：《会计之友》2013年第28期【摘要】审计报告反映了被审计单位对外披露财务报表的合法性和公允性的遵循情况，能协助报表使用者作出重大决策，因此审计报告意见类型的分析具有重要意义。

文章拟通过对我国上市公司2007年至2011年的审计报告进行统计，从审计报告意见类型的分布、发展趋势、导致非标准无保留意见的原因等方面进行分析，以期为报表使用者提供相关建议。

【关键词】审计报告；意见类型；上市公司我国审计报告的基本意见类型有五种，分别是标准无保留意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表示意见。

其中后四种又称为非标准无保留意见。

非标准无保留意见往往说明被审计单位存在较大的经营风险或财务风险，对外披露的财务报表可能存在重大错报风险或者内部控制存在重大缺陷。

因此，本文拟从审计报告意见类型的分布、发展趋势、导致非标准无保留意见的原因等方面对我国上市公司审计报告意见类型进行分析，以期为报表使用者提供相关建议。

一、我国上市公司2007—2011年审计意见类型的分布从表1可以看出，自2007年以来，年报审计被出具标准无保留意见的公司所占比重略有增加，非标准无保留意见的公司所占比重略有减小。

非标准无保留意见中带强调事项段的无保留意见所占比重最大，而没有任何一家上市公司被出具否定意见。

在2011年的年报审计中，国富浩华对*ST偏转所出具了“带其他事项段的无保留意见”的新类型审计意见。

该事项是咸阳偏转公司和陕西炼石矿业有限公司已签订进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议，重组工作基本实施完成，但截至财务报告批准报出日有部分置出资产的过户手续尚在办理之中。

二、非标准审计意见的原因与特征分析（一）导致非标准审计意见的原因分析通过查阅和整理2007年至2011年我国上市公司年报的内容、巨灵财经以及中国注册会计师协会年报审计情况快报，本文将导致非标准审计意见的事项分为六类：（1）持续经营能力存在重大不确定性；（2）证监会稽查结果存在不确定性；（3）诉讼结果存在不确定性；（4）审计范围受限；（5）相关资产权属及交易事项存在重大不确定性；（6）其他事项。

上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号：上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明各上市公司：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。

为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。

根据本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，注册会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

为统一披露口径，我部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。

注册会计师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件一格式编制的汇总表。

一、非经营性资金占用非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。

附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。