借壳上市认定标准

a股借壳规则
A股借壳规则是指上市公司通过收购已经上市的壳公司（即没有实质业务的公司）来实现借壳上市的一种方式。

根据中国证券监督管理委员会（CSRC）发布的规定，A股借
壳规则需要符合以下条件：
1. 壳公司至少连续三年未有实质业务或未有盈利能力；
2. 上市公司不得通过借壳规则转移上市公司的实质业务；
3. 上市公司和壳公司之间不得存在以实质业务为目的的预设交易；
4. 上市公司须在交易前或交易实施后六个月内具备正常经营所需的资金、人员和设施等条件；
5. 上市公司须在交易实施后六个月内完成股权转让或借壳交易所需的准备工作，并确保交易完成后上市公司的持续经营和发展。

此外，借壳上市还需要经过中国证监会的审查和批准，应提交相关申请材料，包括上市公司的经营情况、股权结构、财务状况等。

借壳上市可以使得上市公司更快速地实现上市，降低上市门槛，提高市场流动性。

但同时也存在一定的风险，如上市公司可能因壳公司财务问题而被暂停上市，以及壳公司真实价值可能被高估等。

因此，投资者在参与借壳上市的公司时需要谨慎评估相关风险。

借壳上市认定标准分析作者：李冰来源：《决策探索·下旬刊》 2017年第10期文/李冰在严格借壳上市的背景下，利用规则漏洞游走在借壳与“类借壳”之间的重大资产重组已成为市场关注的焦点，遭遇问询“是否构成借壳”的案例也越来越多，本案例就是这方面的代表。

一、西藏旅游与拉卡拉重组的交易概况（一）交易主体概况西藏旅游股份有限公司，简称西藏旅游，是西藏自治区第一家上市公司，也是该地区唯一的以旅游为主业的上市公司，成立于1996年9月28日，并且在1996年10月15日于上海证券交易所上市。

公司主要从事旅游相关业务，具体包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务。

拉卡拉全称拉卡拉支付股份有限公司，起源于2005年1月6日成立的乾坤时代，其间经过4次实质性更名、4次增资与6次股权转让。

需要指出的是，拉卡拉最早冲刺上市时，与我国大多数互联网企业一样，瞄准海外，于2006年起通过境外特殊目的公司设立返程投资企业，并以协议控制方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构，但因为拉卡拉业务在中国，根在中国，因此打消了去海外上市的念头，随后又于2010年开始，通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等行动，最终于2015年6月完成红筹架构解除工作迈出了备战A股市场关键并且耗时较长的一步。

所谓的红筹架构，也叫红筹模式，是指中国的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。

VIE模式是红筹架构的一种演变。

VIE（Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

拉卡拉的核心业务是向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务，在业内享有较高的品牌知名度。

借壳上市审批过程1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核2008年4月16日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。

上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。

认定借壳标准
借壳标准是指一家公司通过收购或合并一家已经上市的公司，来实现自身上市的一种行为。

不同国家和地区的借壳标准可能有所差异，以下是一般性的借壳标准的一些方面参考：
1. 股权比例：借壳后，被借壳公司的现有股东通常需持有一定比例的新公司股份，以保持其在新公司的持股比例。

2. 盈利条件：被借壳公司通常要求拥有一定的财务状况和盈利能力，以满足上市公司的财务要求。

3. 业务要求：被借壳公司的业务需符合上市公司所在行业的规定和要求，以确保业务互补和协同效应。

4. 资产和负债要求：被借壳公司的资产和负债状况需符合上市公司规定的要求，以确保整体的财务健康和稳定性。

5. 公司治理和信息披露要求：被借壳公司需满足上市公司的公司治理要求和信息披露要求，以保证公司运营的透明度和合规性。

需要注意的是，具体的借壳标准可能会因不同的国家、地区和交易所的要求而有所不同。

在实际的借壳交易中，公司应遵循相关的法规、交易所规定和其他法律规范，并征求专业机构或法律人士的意见。

因此，在考虑借壳交易时，建议咨询相关专业人士以获取准确的信息和建议。

借壳上市的标准和条件借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司来实现自身上市的过程。

这种方式相对于传统的IPO上市有着更快捷的速度和更少的程序。

但是，借壳上市也需要满足一定的标准和条件。

下面我们来详细了解一下借壳上市的标准和条件。

首先，借壳上市需要符合相关法律法规的规定。

在中国，借壳上市需要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

公司在进行借壳上市前，需要对自身的资产、负债、经营情况等进行全面审计和披露，确保符合法律法规的规定。

其次，借壳上市需要符合交易所的规定。

在中国，借壳上市需要符合上交所、深交所等交易所的规定。

公司需要满足交易所对于上市公司的净资产、盈利能力、流动性等方面的要求，确保能够顺利进行借壳上市。

再次，借壳上市需要符合监管部门的审批。

在中国，借壳上市需要经过中国证监会等监管部门的审批。

公司需要提交相关的申请材料，并接受监管部门的审核和审批，确保借壳上市的合规性和合法性。

此外，借壳上市还需要符合投资者的期望和需求。

公司在进行借壳上市前，需要对市场进行充分的调研和分析，了解投资者的期望和需求，确保借壳上市后能够获得投资者的认可和支持。

最后，借壳上市需要具备良好的公司治理结构和管理团队。

公司在进行借壳上市前，需要建立健全的公司治理结构，确保公司能够规范运作和有效管理。

同时，公司还需要具备优秀的管理团队，确保公司能够持续稳健发展。

总的来说，借壳上市是一种相对快捷的上市方式，但是也需要满足一定的标准和条件。

公司在进行借壳上市前，需要对相关的法律法规、交易所规定、监管部门审批、投资者需求、公司治理结构等方面进行全面的考量和准备，确保能够顺利进行借壳上市。

希望本文能够对借壳上市的标准和条件有所帮助，谢谢阅读。

借壳上市的认定标准及实践操作中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”）,明确了借壳上市的概念及审核要求,2014年进一步修改《重组办法》,对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。

实践中，很多公司重组为了避免构成借壳上市,采取了很多变通方式。

本文旨在介绍借壳上市的认定标准以及实践中的一些灵活操作方式。

一、关于借壳上市的认定标准根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：（1）上市公司的控制权发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。

1、关于第（1)个条件：控制权变更根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“控制权发生变更"是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

2、关于第（2)个条件:上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。

（二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

借壳上市壳公司的选择标准借壳上市壳公司的选择标准理论上而言，任何上市公司都可以成为壳公司，若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳，中国油有可能成为壳公司。

什么样的壳公司比较理想呢，这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。

1、市值大小壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。

对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。

对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。

与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。

借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。

通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。

壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。

简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。

若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。

若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。

若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。

借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。

要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。

市值成投行选取壳资源首要因素并不是所有公司都能成为优良的壳资源。

什么样的上市公司会成为投行眼中的壳资源？记者多方采访的结果显示，投行选取壳资源的首要因素是市值。

因为市值决定重组后新股东的持股比例。

对于多大市值的公司可以纳入壳资源的范围，上述5家公司的投资分析人士意见不太一致，有人认为市值应在15亿元以下，有人认为市值应在20亿元以下，有人认为市值在30亿元以下。

港股与A股的借壳规则对比分析2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

如否，请公开承诺。

”同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。

同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。

2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。

根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。

但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。

社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。

而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。

所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。

对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。

那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。

1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则∙五项测试指标根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。

这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。

这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。

∙借壳上市学名反向收购所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。

社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过各种方式避免被认定为反向收购的交易，常被通俗称为“买壳上市”。

杨红伟：借壳上市（重组上市）新规扫描文/杨红伟金融投行法务网首席律师作者：杨红伟，法学硕士，金融投行法务网首席律师，专注于金融投行刑事、民事、行政诉讼及非诉业务。

微信号：yanghw08一、起源与背景非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市（以下规范统称重组上市），是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。

为强化对重组上市的监管，2011 年8 月，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号，以下简称《重组办法》）首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO 趋同。

2013 年11 月，我会进一步规定了“与IPO 标准等同”的监管要求。

根据现行规定，一般理解为，判断是否构成借壳需同时满足两个要件：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过 100%”。

实践证明，证监会出台上述规定，市场总体反应良好，普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。

但随着并购市场的发展，新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加，需要进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。

鉴此，证监会经充分研究、评估，并参考境外成熟市场监管经验，对《重组办法》进行了修改。

证监会对新的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见后，监管当局对上市公司的重组审核愈发严格，仅三季度以来就有近10家上市公司的重组方案被否，50余家上市公司主动终止了重组方案。

二、新规修改要点1、完善借壳认定标准借壳认定在“控制权变更+置入资产100%”这个标准构成上，均有变化。

（1）控制权认定标准进一步明确“控制权变更”的判断标准，遏制规避套利，修改后的《重组办法》参照成熟市场经验，主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。

修改后的《重组办法》规定，除应遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条外，增加了：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

借壳上市的相关政策
借壳上市是指一家未在股票交易所上市的公司通过收购已在股票交易所上市的公司，并通过这种方式获得上市。

借壳上市是一种相对较快捷和成本较低的方式，帮助公司实现资本市场融资和重组的目标。

以下是关于借壳上市的相关政策：
1. 监管要求：借壳上市受到证券监管机构的严格监管，以确保市场的稳定和投资者的保护。

公司在进行借壳上市之前，需要满足一定的条件和要求，包括资产规模、经营状况、财务指标等。

2. 信息披露要求：借壳上市公司需要向证券交易所和投资者提供详尽的信息披露，以确保信息的透明度和真实性。

公司应披露关键财务指标、重大风险、交易结构等相关信息，以帮助投资者做出明智的决策。

3. 交易审核：借壳上市需要经过证券交易所的审核和批准。

交易审核的重点是确保交易的合规性、公平性和透明度。

证券交易所将对借壳上市公司的交易结构、重大风险、股权变动等进行审核，并对交易进行全面评估。

4. 信息披露监管：借壳上市公司需加强信息披露的监管和自律。

证券监管机构将加强对借壳上市公司的日常监管，确保公司及时、准确地披露相关信息，以保护投资者的利益和市场的稳定。

总结起来，借壳上市的相关政策主要包括监管要求、信息披露要求、交易审核和信息披露监管。

这些政策的制定和执行旨在确保借壳上市的公司和投资者能够在一个公平、透明和有序的市场环境中进行交易，促进资本市场的发展和经济的稳定增长。

构成借壳上市的六种情形
1. 购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额100%以上。

2. 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度期末营业收入的100%以上。

3. 购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度期末净资产额的100%以上。

4. 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

5. 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

6. 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

借壳上市标准和条件1. 你知道借壳上市的标准之一是什么吗？就好比你想进入一个高级俱乐部，得有足够的实力和条件吧！比如拟上市公司的财务状况得健康稳定，不能有大的漏洞，就像一个人不能有严重的疾病一样。

想想看，如果财务状况一团糟，怎么能让人放心呢！2. 借壳上市的条件里有一条很关键哦！这就像一场比赛，你得有出色的表现才能获胜。

那就是拟上市公司的股权结构要清晰合理呀，可不能乱七八糟的，不然谁知道这背后有多少麻烦事呢，对吧？3. 哎呀呀，借壳上市标准里还有很重要的一点呢！就像建房子得有牢固的根基一样，公司的治理结构得完善呀。

如果治理结构不行，那不是随时可能出问题嘛，这可不行哦！4. 你想过没有，借壳上市的条件之一是行业相关性。

这就好像交朋友，得有共同话题和相似背景才更容易亲近呀。

要是行业毫不相关，那怎么能融合得好呢，你说是不是？5. 嘿，借壳上市的标准中，对公司的信誉也有要求呢！这就跟人的名声一样重要啊。

一个名声不好的公司，谁会愿意和它合作呢，那借壳上市能成功才怪呢！6. 借壳上市的条件里有个特别的，就是要获得相关部门的批准。

这就好像出门得有通行证一样，没有批准，那可寸步难行呀，这可不能马虎！7. 你知道吗，借壳上市标准中对管理层的能力也有考量哦！就像一支球队的教练团队一样，得有真本事才能带领球队取得好成绩呀。

要是管理层不行，怎么能带领公司走向成功呢？8. 哇塞，借壳上市的条件还有对公司发展前景的要求呢！这就像你选择一条路，得看到前方有希望才行呀。

没有好的发展前景，谁会愿意投资呢，对吧？9. 借壳上市标准里，对公司的合规性要求很严格呢！就像遵守交通规则一样，不能乱来呀。

要是不合规，那可是会有大麻烦的，可不能掉以轻心！10. 最后告诉你哦，借壳上市的条件中，对信息披露也有明确规定。

这就好像做人要坦诚一样，不能有隐瞒和欺骗。

要是信息披露不完整不准确，那后果可是很严重的呀！我的观点结论：借壳上市不是一件简单的事，有很多标准和条件需要满足，只有各方面都准备好了，才有可能成功。

引言概述：公司借壳上市是指一家未上市的公司通过与已上市公司进行重组，借助已上市公司的股权进行股权转让，从而实现该未上市公司的股权公开交易，并进一步使该未上市公司成为上市公司的过程。

在这个过程中，借壳上市的公司需要符合一定的标准和要求。

本文将详细探讨公司借壳上市的6大标准，并对每个标准进行详细阐述。

正文内容：一、借壳公司经营实绩良好：1. 具备持续盈利能力：借壳公司需要具备较强的盈利能力，表现为全面且持续的盈利，以体现公司经营状况的稳定性和长期增长潜力。

2. 资产负债表稳健：借壳公司需要具备健康的资产负债表，包括负债水平适宜、资产质量优良以及流动性充足等。

二、借壳公司行业地位龙头：1. 市场份额占有率高：借壳公司在所处行业具备较高的市场份额，体现了公司的市场地位和优势。

2. 经营规模较大：借壳公司的经营规模为行业内领先，表现为销售额、市值等多个方面的指标优于竞争对手。

三、借壳公司产业前景广阔：1. 行业发展潜力大：借壳公司所在行业具备较大的市场需求和发展潜力，有望在未来实现快速增长。

2. 公司技术实力领先：借壳公司在所处行业具备较强的技术实力和研发能力，有能力保持行业竞争优势。

四、借壳公司治理结构完善：1. 具备独立董事和独立审计人员：借壳公司需要具备独立董事和独立审计人员，以确保公司治理机制的独立性和公正性。

2. 内部控制规范健全：借壳公司需要建立健全的内部控制制度，以确保公司运营的安全、规范性和透明度。

五、借壳公司未来业绩预期良好：1. 具备成长空间和潜力：借壳公司具备较高的成长空间和潜力，可以通过增加市场份额、扩大产品线等方式实现业务增长。

2. 公司管理能力强：借壳公司管理团队具备较高的管理能力和执行能力，能够有效地推动公司发展和实现盈利增长。

六、借壳公司股权结构清晰：1. 股东结构透明：借壳公司的股东结构应该是透明的，既要满足法律法规的要求，又能够反映出公司管理层和实际控制人的治理机制。

2. 具备一致行动人：借壳公司的实际控制人应该是稳定且可靠的，能够提供长期支持和稳定的发展战略。

上市公司并购重组之借壳上市一、借壳上市的定义是指非上市公司通过股权收购获得上市公司控制权后，上市公司再通过重大资产重组，将非上市公司控制的优质资产置入上市公司，将原来上市公司控制的劣质资产置出上市公司的过程。

二、借壳上市的主要优势1）融资成本低；2）品牌效应好；3）取得协同效应；4）避开首发上市的冗长程序。

三、借壳上市的基本环节区别于IPO直接上市有特定的监管规定，我国借壳上市的有关规定则由一系列规章组成，适用于借壳上市的不同阶段。

在这里，我们可以将借壳上市分为股权收购和资产重组两个阶段。

四、借壳上市的主要模式1）取得壳公司的主要模式取得壳公司控制权的方式通常包括股份转让方式、增发新股方式和间接收购方式。

三种不同模式收购主体、收购对价、锁定期、收购价格和优劣势，见下图：2）上市公司资产重组的主要模式该模式主要包括两个环节：壳公司资产置出环节和拟上市资产置入环节，两个环节说明详见下图：由于在借壳上市的各个环节均有多种模式可以选择，而且在实践中经常多个模式混合使用，所以在实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案出来。

在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。

3）典型设计方案•股权转让+资产置换•股权转让+增发换股（又称反向收购）•股份回购+增发换股•资产置换+增发换股•资产出售+增发换股五、借壳上市的工作流程在收购人通过股权收购取得壳公司的控制权之后，进而将对壳公司进行重大资产重组，以便将收购人的优质资产和壳公司的劣质资产进行置换，达到非上市收购方实质上市的目的，具体程序如下：1）前期准备•收购人选择股权比较集中、存在控股股东的上市公司，与上市公司的控股股东进行接触；•收购人与法律顾问、评估机构、财务顾问、审计机构等签署业务合同；而后所有借壳上市的参与人签署保密协议。

什么是企业借壳上市及借壳上市的流程上市，我们都听过，很多企业的最终目的就是上市，从而获得更多的资金支持，来进一步扩展自己的企业。

而企业借壳上市相对来说听到的比较少，但是实际的操作中还是很多的，那么，什么是企业借壳上市？流程是什么？直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草《股份转让协议》；9、起草《资产置换协议》；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

公司借壳上的6大标准公司借壳上的6大标准> 借壳上市是指一个未上市的公司通过收购一个已上市公司的方式，实现在证券交易所上市交易的过程。

公司借壳上市具有快速、低成本、简化程序等优点，因此备受关注。

然而，在进行公司借壳上市前，需要满足一系列的标准。

本文将介绍公司借壳上市的6大标准。

1. 持续盈利标准持续盈利是公司借壳上市的首要条件之一。

公司在过去三年中，应保持持续盈利并具备相对稳定的盈利增长趋势。

通常，上市公司要求公司在过去三年中连续盈利。

具体要求会因不同的交易所而有所不同，但这一标准是不可忽视的。

2. 资产负债率标准资产负债率是衡量公司财务健康状况的重要指标之一。

在进行公司借壳上市时，公司需要满足一定的资产负债率标准。

具体要求会因不同的交易所及行业而有所不同，但一般来说，公司的资产负债率不应过高，以保证公司的财务状况稳定。

3. 市值标准上市公司的市值是在进行借壳上市前需要考虑的另一个重要因素。

通常要求公司在借壳上市前具备一定的市值基础。

具体要求会因不同的交易所而有所不同，但一般要求公司的市值达到一定的规模，以保证公司具备足够的市场竞争力。

4. 公司治理标准良好的公司治理是上市公司的核心要素之一，也是公司借壳上市的重要标准之一。

公司需要建立健全的内部控制体系，明确岗位职责，建立有效的风险管理机制，提高公司治理的透明度和规范性。

5. 信息披露标准上市公司要求信息披露及时、准确、完整。

公司在进行借壳上市时，同样需要满足一定的信息披露标准。

公司需要按照相关法规和规定披露公司财务状况、经营情况、风险状况等信息，确保信息的可靠性和透明度。

6. 其他特定标准除了以上五大标准外，不同交易所和监管机构可能还会有其他特定的要求。

这些特定标准可能包括行业相关要求、股权结构要求、业绩指标要求等。

在进行公司借壳上市前，需要仔细研究并满足这些特定标准。

总结公司借壳上市是一项复杂的过程，要求公司在很多方面具备一定的条件。

借壳上市壳公司的选择标准
选择壳公司进行借壳上市是一种常见的企业融资和上市方式。

以下是选择壳公司的一些常见标准：
1. 行业匹配：选择与自身企业业务或发展方向相关的壳公司，能够提高上市后上市公司的市场认可度和竞争力。

2. 资产情况：对壳公司的资产情况进行评估，包括现金流、固定资产、知识产权等。

确保壳公司有稳定的盈利能力和良好的资产基础。

3. 市值和股东结构：选择具有较高市值和相对稳定的股东结构的壳公司，能够为上市公司提供更好的市场定位和投资者信任。

4. 法律合规：对壳公司进行尽职调查，确保壳公司符合法律法规的要求，避免未来出现潜在纠纷或法律风险。

5. 壳价和交易条件：考虑壳价和交易条件的合理性和可行性，确保借壳交易对于企业的财务状况和发展计划是有利的。

6. 壳公司声誉和品牌：选择有良好声誉和品牌形象的壳公司，有助于上市后提升企业形象和市场认可度。

7. 上市地点和监管环境：考虑壳公司所在的上市地点和监管环境，包括政策支持、税收政策、市场规模等因素，以及与自身企业发展战略的契合程度。

需要注意的是，选择壳公司进行借壳上市是一项复杂的决策，需要仔细评估各种因素，并请专业机构或律师团队提供必要的法律和财务咨询。

最终的选择应基于企业的战略目标、商业计划和规模等因素来确定。

创业板借壳新规解读摘要：I.创业板借壳新规概述- 什么是创业板借壳新规- 为什么要推出创业板借壳新规- 创业板借壳新规的主要内容II.创业板借壳新规的重点内容- 借壳上市的定义和标准- 重大资产重组的规定- 创业板公司借壳上市的特殊要求III.创业板借壳新规的影响- 对创业板公司的影响- 对投资者的影响- 对整个股市的影响IV.创业板借壳新规的实施效果展望- 提高创业板公司质量- 促进股市健康发展- 推动经济结构调整正文：创业板借壳新规解读随着中国资本市场的日益发展，创业板在推动中小企业融资方面发挥着越来越重要的作用。

然而，一些创业板公司因为各种原因，需要进行资产重组以提升自身质量。

为此，中国证监会出台了创业板借壳新规，以规范创业板公司的借壳上市行为。

一、创业板借壳新规概述创业板借壳新规是指中国证监会针对创业板公司借壳上市所制定的一系列政策和规定。

新规旨在保护投资者利益，维护市场秩序，促进创业板公司的健康发展。

新规主要包括借壳上市的定义和标准、重大资产重组的规定以及创业板公司借壳上市的特殊要求等内容。

二、创业板借壳新规的重点内容1.借壳上市的定义和标准借壳上市是指一家公司通过购买另一家公司的股权、资产或者业务，从而取得上市地位的行为。

创业板借壳新规对借壳上市设定了一定的标准和条件，如：借壳上市需符合国家产业政策、创业板定位要求；借壳上市公司的实际控制人、控股股东需具备一定的资格等。

2.重大资产重组的规定创业板借壳新规对重大资产重组进行了详细的规定，包括重组的原则、程序、披露要求等。

重大资产重组需遵循等价有偿、公平公正、诚实守信等原则，以保障各方利益。

3.创业板公司借壳上市的特殊要求创业板借壳新规对创业板公司借壳上市提出了一些特殊要求，如：创业板公司借壳上市需符合创业板定位要求；借壳上市过程中，创业板公司需保持独立上市地位等。

三、创业板借壳新规的影响1.对创业板公司的影响创业板借壳新规有利于提高创业板公司的质量。