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怎样认定股东资格股东资格是股东⾏使权利、承担义务的基础。
那么怎样认定股东资格呢?为了给你解答相关的疑惑，⼩编为您整理了相关的法律知识，供您阅读，希望可以帮助到您。
怎样认定股东资格⼀、股东资格认定的实质标准——依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权股东⾝份确定的第⼀个条件是向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，即具有实质上的投资关系，投资⼈应当亲⾃办理⼊职⼿续，保留原始凭据，以证明投资关系。
若股东实际向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，则依法享有公司股权。
根据公司法解释（三）第⼆⼗三条规定：“当事⼈之间对股权归属发⽣争议，⼀⽅请求⼈民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之⼀：（⼀）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（⼆）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
”在股东向公司出资或认购股份后，虚假出资、出资不实或抽逃出资的情况下，那么股东会可以对其限制股东权利或取消股东资格。
⼆、股东资格认定形式标准——股东名册及登记股东⾝份确定的第⼆个条件是，股东姓名或名称被登记在公司章程或股东名册或在公司登记机关登记。
若股东股权未经登记，根据公司法解释（三）第⼆⼗四条规定：“当事⼈依法履⾏出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三⼗⼀条、第三⼗⼆条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事⼈请求公司履⾏上述义务的，⼈民法院应予⽀持。
”股东向公司依法缴纳出资后，就履⾏了其对公司的义务，股东也应当从公司获得相应的股东权利，公司也应当向股东签发出资证明书，将股东的名称登记记载在相关⽂件上，这些内容实际上也是公司对股东的义务。
三、从司法实践来看，可以证明股东资格的法律⽂件1、有关股东出资的证明⽂件。
⽐如股东之间签署的出资协议、银⾏相关单据、验资⽂件等；2、公司章程。
依据《公司法》第⼆⼗五条的相关规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。
有限责任公司的股东资格认定摘要：有限责任公司的股东资格认定问题在实践中具有一定的复杂性和不确定性。
本人将从实际出资、股东协议、股东名册以及工商局登记这四个方面出发，探讨这四个形式要件分别与认定股东资格的关系。
关键词：股东资格；股东权利股东资格的认定依托于必要的形式要件。
形式要件指被记载于如股东名册、出资证明书、公司章程及工商登记等书面的形式文件。
在我国股东身份认定的实务中，股东名册、公司章程、出资证明书及工商登记等文件都是证明股东身份的形式要件。
一、实际出资实际出资是公司依法成立下认定股东资格的依据。
在此前提下，股东认缴出资就可以取得股东资格，《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
”规定未实际缴纳出资的股东必须向公司补足缴纳出资，并向已足额缴纳的股东承担违约责任。
同时，《公司法》第31条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担连带责任。
”而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第23条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）……”在不违反法律法规强制性规定的情况下，对股权归属发生争议的当事人可以依据实际出资主张股权，否则股东会可以通过决议解除未缴纳出资股东的股东资格。
由此可见，实际出资只能作为投资人主张公司股权的证据，是否能作为其他股东主张投资人的为其公司股东值得讨论，而且实际出资不能单独作为有限责任公司股东资格的认定依据，也不能根据出资不实认定投资人没有股东资格，因为一旦出资不实，投资人负违约责任和补足责任，且股东资格并不应为没有完全出资或出资不实而丧失。
有限责任公司股东资格的认定标准及评价作者：朴永春来源：《法制与经济·下旬刊》2013年第12期[摘要]有限责任公司股东资格的认定是股东行使股东权的前提。
长期以来，由于我国公司法律制度不够完善，理论界对如何认定有限责任公司股东资格存在颇多争议。
司法实践中，由于公司设立与股权转让过程中投资人的操作不规范，导致各地法院处理这类纠纷缺乏统一标准。
因此，需要从理论上抽象与构建认定股东资格的一般标准，作为处理该类案件的指导准则。
[关键词]股东资格；认定；标准；章程如果一个公司运转良好，那么公司章程、工商登记、股东名册的记载等形式要件或者形式要件的认定标准应该一致，并且股东应当实际出资并且享有股东权利。
但在实践中，经常会出现操作不规范的情况，如股东已经实际出资但是却并没有被记载于股东名册，或者公司章程所载明的股东中有的没有完成实际出资。
这就导致各种认定标准之间会出现矛盾。
因此有必要进一步探讨前文所介绍的有限责任公司股东资格认定的标准。
一、公司章程公司章程，是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
①根据我国《公司法》的规定，股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间是公司章程中必须记载的事项，否则公司章程就可能因为不符合法律规定而无效。
当因为股权继受取得而发生股东变动时，应当及时修改公司章程中所记载的股东姓名或名称。
由此可见，章程记载对于确定有限责任公司的股东资格具有重要意义。
在公司内部，公司章程表明了股东之间协商一致的意见，章程中所记载的股东姓名或名称意味着所有股东已经认同了相互之间的股东地位，并且股东签署公司章程的行为也代表着股东向公司出资并已取得股东资格，由此，享有股东权利承担股东责任是其真实意思的表示，公司章程的基本准则地位决定了其可以对抗公司的其他内部协定。
在公司外部，有限责任公司成立时向登记机关报送的公司章程是对政府做的书面保证，保证公司的经营活动符合章程所确定的规则，保证章程记载事项的真实性，登记之后的公司章程所记载事项具有公示效力，即产生了对抗第三人的效力。
如何证明拥有股东资格股东资格是股东⾏使权利、承担义务的基础。
那么如何证明拥有股东资格呢?为了给你解答相关的疑惑，⼩编为您整理了相关的法律知识，供您阅读，希望可以帮助到您。
如何证明拥有股东资格可以证明股东法律资格的⽂件主要包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等等。
⼀、公司章程依据《公司法》第⼆⼗四条的相关规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。
故载有股东名字或名称的公司章程亦可证明股东资格。
公司章程是公司内部⾃治规约，也是公司设⽴的必要条件。
股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效⼒，对外具有公⽰的效⼒，是第三⼈据以判断公司股东的依据。
根据我国《公司法》第22条、第73条的规定，公司章程记载对于股份有限公司发起⼈和有限责任公司原始股东具有重要意义，但是并⾮所有记载于公司章程的即为股东；对于⾮发起⼈股东，如受让股权的股东，公司章程记载也不为其成为股东的必要形式。
⼆、⼯商登记⼯商登记的功能主要是政府对进⼊市场的市场主体资格进⾏审查以减少市场交易风险，其内容因其公⽰性⽽对第三⼈具有公信⼒。
根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设⽴必须经由⼯商⾏政机关登记；有限责任公司股东发⽣变更，应当⾃变动之⽇起30⽇内申请变更登记。
我国公司法规所要求的股东的⼯商变更登记，并⾮股权移转的⽣效要件，但其具有公信⼒，对第三⼈产⽣登记对抗效⼒，⼯商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三⼈的表⾯证据，第三⼈也可以凭借⼯商登记来对抗其他⼈（包括真实股东）的权利要求。
在公司与股东之间，股权转让⼈之间，⼯商登记并⽆创设股东资格的法律效⼒；股东资格的认定，应当根据股东是否实际履⾏股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进⾏判断。
三、股东名册股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。
根据《公司法》第三⼗三条的相关规定，有限责任公司应当置备股东名册。
本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为15分，是分值最高的一章。
在2016年的考试中，考生仍应高度关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
《公司法》自2011年出台司法解释之后，近年来考试内容趋于平稳，整体变化不大，当然“重者恒重”的考试原则并未改变，《公司法司法解释（三）》中的重点知识：（1）“名义股东与实际出资人”的司法解释；（2）“股东未尽出资义务”的司法解释；（3）“抽逃出资”的司法解释；（4）“公司设立阶段的合同责任”的司法解释以及《公司法司法解释（二）》中股东代表诉讼等制度常考不衰。
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本章基本结构框架第一单元公司法的基本理论一、公司法概述【2分】【扩展应用】※经典例题①：公司法对公司的概念做出了具体的规定，根据我国公司法对公司的定义，下列选项中正确的是？A.公司是指全部资本由股东出资，以营利为目的的社会团体法人B.公司是典型的财团法人C.公司以其主要办事机构所在地为住所D.公司在名称选择上需要注明“公司”字样（二）公司的特征②社团性公司的社团性表现为它通常由两个或两个以上的股东出资组成。
依法人内部组织基础的不同，可将法人分为社团法人和财团法人，公司属于社团法人。
③营利性：公司以营利为目的，具有营利性。
④独立性的例外:法人人格否认制度公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，该股东应当对公司债务承担连带责任。
【扩展应用】※经典例题①：下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?:A.总公司与分公司B.母公司与子公司C.人合公司与资合公司D.封闭式公司与开放式公司1是股份公司的一种类型,是指无限责任股东和有限责任股东共同组成的公司。
有限责任公司股东资格的认定有限责任公司是一种普遍采用的企业组织形式，在中国企业中占有重要地位。
作为有限责任公司的投资者，他们被称为股东，其个人的股份代表他在公司中的投资份额。
在有限责任公司中拥有股份的投资者，在公司经营管理中拥有权利和义务。
有限责任公司的股东主要包括自然人和法人两种类型。
其中自然人股东是指具有完全民事行为能力、具有常住居民身份证的中国公民，而法人股东是指在政府部门下注册的企事业单位、社会组织、民办非企业单位等。
在确定有限责任公司的股东资格时，主要参考如下四个方面：1.实际出资金额；2.注册资本占总出资比例；3.出资方式；4.出资期限。
1.实际出资金额有限责任公司中，股东在公司经营中拥有权利和义务，是通过投资来获得的。
实际出资金额是指股东已经实际向公司出资的金额。
如果股东在成立公司之前，就已经对公司进行了出资，那么这部分资金也应该纳入实际出资金额的范围之内。
2.注册资本占总出资比例有限责任公司的注册资本是指股东最初作为公司投资者在公司的注册资本金额。
如果股东直接应缴金额与注册资本不相等，应以直接应缴金额为准。
但实际出资金额不等于注册资本。
注册资本只是公司总出资的一个指标，决定的是公司的最高责任范围和分红比例。
在有限责任公司中，股东的资格认定也与该股东在公司总出资中所占的比例有关。
3.出资方式有限责任公司的股东可以以货币出资、实物出资或者知识产权出资的形式向公司出资。
无论采用何种出资方式，都必须在公司的注册资本内完成出资。
如果以知识产权出资，还需要进行财务评估，并符合有关法律法规的规定。
4.出资期限有限责任公司的股东必须在注册资本出资期限内将出资款项缴足。
如果注册资本未经缴纳，或者在出资期限内没有全部缴纳，该股东的资格将被撤销。
在有限责任公司的股东中，还存在一些特殊情况需要特别注意，如股东应缴款项被法院判决清算、有因犯罪被判刑的自然人股东等。
这些情况可能会受到有限责任公司法律法规的限制，或者被公司章程的规定所限制。
《有限责任公司隐名出资人股东资格认定问题研究》一、引言随着市场经济的不断发展，有限责任公司已经成为我国市场经济中的主要企业组织形式。
在公司的运营过程中，隐名出资人作为一类特殊的股东，其股东资格的认定问题日益凸显。
隐名出资人指的是实际出资但未在工商登记机关登记为股东的自然人或法人。
因此，如何准确认定隐名出资人的股东资格，不仅关系到公司内部治理的规范，还关系到市场经济秩序的稳定。
本文将围绕有限责任公司隐名出资人股东资格认定问题展开深入研究。
二、隐名出资人股东资格认定的法律依据及现状在我国，关于隐名出资人股东资格认定的法律依据主要包括《公司法》及其实施细则、《公司登记管理条例》等法律法规。
然而，由于法律规定的模糊性和实际操作的复杂性，导致在认定隐名出资人股东资格时，存在一系列争议和问题。
目前，对于隐名出资人的股东资格认定主要存在以下两种观点：一是以工商登记为准，即谁在工商登记机关登记为股东，谁就享有股东资格；二是以实际出资为准，即谁实际出资，谁就享有股东资格。
这两种观点的冲突，导致了在实际操作中难以准确认定隐名出资人的股东资格。
三、隐名出资人股东资格认定的实践问题在实践操作中，隐名出资人股东资格认定主要面临以下问题：1. 证据认定难。
由于隐名出资人的出资行为往往是通过非正式途径进行的，缺乏书面证据或证明文件，导致在认定其股东资格时缺乏充分证据。
2. 法律适用模糊。
由于相关法律法规对隐名出资人股东资格认定的规定较为模糊，导致在实际操作中难以准确适用法律。
3. 利益冲突。
隐名出资人与显名股东之间可能存在利益冲突，导致在认定其股东资格时产生争议。
四、解决隐名出资人股东资格认定问题的建议针对上述问题，提出以下建议以解决隐名出资人股东资格认定问题：四、解决隐名出资人股东资格认定问题的建议针对目前隐名出资人股东资格认定存在的问题，为更有效地解决这些争议并保障各方的合法权益，提出以下建议：1. 完善相关法律法规：（1）明确隐名出资人的法律地位及权利义务。
论有限责任公司股东资格认定标准[摘要]股东资格,又称股东地位、股东身份,是股东行使股东权利、承担义务的基础[1]。
公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。
近年来,公司诉讼案件数量逐年增加,除了股东身份确认之诉外,各类股东权(如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等)的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中,股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。
从一定意义上讲,股东资格的认定已经成为处理诸多公司诉讼案件的基础,如果对股东资格认识不清,将会对各类相关案件的处理形成基础性障碍。
对股东资格的认定问题进行广泛而深入的探讨,极具现实意义。
[关键词]有限公司;股东资格;认定标准一、现行法律的规定及存在的问题现行公司法对有限责任公司股东资格认定的规定主要体现在以下几个方面:(1)股东应当在公司章程上签名、盖章;(2)股东应当承担出资责任,公司成立后,依法取得出资证明书;(3)有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;(4)公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
从上述规定来看,《公司法》并没有直接从正面回答如何认定有限责任公司的股东资格,只是从实质条件和形式条件两个方面描述取得股东资格需要具备的条件。
实质条件是股东出资。
公司作为资本型企业,股东出资是其成立的基础,因此,股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。
形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式,包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等;在有限责任公司股份转让的情况下,股份受让人还须取得其他股东过半数的同意。
《公司法》第33条对一个股东资格认定标准的效力进行了明确表态,该条规定“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”,它充分肯定了股东名册的记载内容将直接导致股东权的行使,在股东应当具备的诸要件中,这是唯一一个获得法律明确认可的股东资格认定的必要条件,而其他要件只是从侧面确认某种事实行为的存在,并没有对效力做出明确的判断,这将不利于解决司法实践中的实际问题。
有限责任公司股东资格的认定摘要：股东资格作为投资人享有股东权利和承担股东义务的前提和基础，其认定标准对投资者、公司以及公司债权人等均有极其重要的意义。
但现行公司法并未对股东资格认定标准作出明确规定，导致司法实践中确认股东资格的纠纷经常发生。
在深入分析股东资格认定标准的基础上，提出认定股东资格的基本思路和具体规则，希望能有助于解决股东资格认定的难题。
关键词：股东资格；认定标准；基本思路；具体规则一、现行公司法对有限责任公司股东资格认定问题的规定公司股东身份的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。
除了股东身份确认之诉外，各类股东权（如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等）的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是重要的先决问题。
2006年1月1日开始施行的新公司法对有限公司股东资格认定的规定主要体现在以下几方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司成立后，依法取得出资证明书。
不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（《公司法》第33条）；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决（《公司法》第74条）。
有限责任公司股东资格的认定标准及评价[摘要]有限责任公司股东资格的认定是股东行使股东权的前提。
长期以来，由于我国公司法律制度不够完善，理论界对如何认定有限责任公司股东资格存在颇多争议。
司法实践中，由于公司设立与股权转让过程中投资人的操作不规范，导致各地法院处理这类纠纷缺乏统一标准。
因此，需要从理论上抽象与构建认定股东资格的一般标准，作为处理该类案件的指导准则。
[关键词]股东资格；认定；标准；章程如果一个公司运转良好，那么公司章程、工商登记、股东名册的记载等形式要件或者形式要件的认定标准应该一致，并且股东应当实际出资并且享有股东权利。
但在实践中，经常会出现操作不规范的情况，如股东已经实际出资但是却并没有被记载于股东名册，或者公司章程所载明的股东中有的没有完成实际出资。
这就导致各种认定标准之间会出现矛盾。
因此有必要进一步探讨前文所介绍的有限责任公司股东资格认定的标准。
一、公司章程公司章程，是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
①根据我国《公司法》的规定，股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间是公司章程中必须记载的事项，否则公司章程就可能因为不符合法律规定而无效。
当因为股权继受取得而发生股东变动时，应当及时修改公司章程中所记载的股东姓名或名称。
由此可见，章程记载对于确定有限责任公司的股东资格具有重要意义。
在公司内部，公司章程表明了股东之间协商一致的意见，章程中所记载的股东姓名或名称意味着所有股东已经认同了相互之间的股东地位，并且股东签署公司章程的行为也代表着股东向公司出资并已取得股东资格，由此，享有股东权利承担股东责任是其真实意思的表示，公司章程的基本准则地位决定了其可以对抗公司的其他内部协定。
在公司外部，有限责任公司成立时向登记机关报送的公司章程是对政府做的书面保证，保证公司的经营活动符合章程所确定的规则，保证章程记载事项的真实性，登记之后的公司章程所记载事项具有公示效力，即产生了对抗第三人的效力。
因此，无论是从内部还是外部来看，公司章程对于确认股东资格有着其他标准所不能比拟的优势，一般来说，只要没有相反证据予以推翻，记载于公司章程中的股东就具有股东资格。
但是，在实践之中总是会有复杂的情况出现，股东资格和章程记载之间的关系并不是完全对应的，章程所记载或签署章程的人未必是公司股东，而未经记载和签署的人也有可能是事实上的股东。
虽然法律没有规定有限责任公司的章程必须向社会公开，但是笔者认为，基于章程的公示效力，在善意第三人与公司交易时，章程可以作为确定股东资格的决定性标准。
但是在公司内部，若出现公司发起人盗用或冒用他人名称设立公司，或者股东变更没有及时修改章程并予以登记等情况，就不能仅仅依据章程确定股东具有股东资格，而应该根据法律的规定，并依据股东真实的意思来判断股东资格，并且由于签署章程更大程度上体现了股东的真实意思表示，因此章程签署行为的证明效力大于章程记载。
二、工商登记公司的工商登记，是指当事人为设立、变更或终止公司依照法律规定向工商行政部门提出申请，并被工商行政部门核准予以注册登记的一系列法律行为的总称。
在我国，工商登记是公司成立的必经程序，《公司登记管理条例》第9条规定了公司的登记事项包括有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
工商登记由专门政府主管机关依据法律规定进行管理和操作。
可见，工商登记对于股东资格的认定具有特殊意义。
工商登记是商事登记的一种，而商事登记又可分为设权性登记和宣示性登记。
《民法通则》第37条规定：“法人应当具备下列条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产和经费；（3）有自己的名称，组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任。
”依据此规定，投资人姓名或名称并不是设立有限责任公司的必备条件。
《公司法》第33条第3款明确规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
”可见，工商登记应当是股东取得股东资格的宣示性程序。
在实践中，如何认识公司章程、工商登记与股东资格认定的关系问题，在确定有限责任公司股东资格具有重要意义。
没有经过工商登记公司就无法成立，所以工商登记具有设权性质，但是由于工商登记是公司整体取得法人资格的一个条件，而非单独对每一位股东的资格进行设定，也由于工商登记中可能出现瑕疵，遗漏某个股东或者出现错误登记，不能仅仅因登记的记载就确定或否认股东资格。
因此，根据商法的公示主义和外观主义，公司登记机关对公司股东的登记有对善意第三人宣示股东资格的证明效力，在公司与第三人发生纠纷时，具有较为优先的证明效力，也就是说，当股东资格的确认涉及第三人时，章程记载和工商注册登记具有相对优先的效力。
但是在公司内部，认定股东资格时应当考虑当事人的真实意思。
三、关于股东名册股东名册，“是指公司置备的、记载股东个人信息和股权信息的法定簿册。
”②《公司法》第33条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
”“将股东记入公司股东名册，既是股东的权利，也是公司的义务。
但股东名册未记载的股东，却未必没有股东资格，因为公司拒不作股东登记或登记错误，属于履行义务不当，不能产生剥夺股东资格的效力。
”在实践中，经常会出现公司未置股东名册或者股东名册造假的情况，因此股东名册的证明效力还值得深入探讨。
我国《公司法》承认有限责任公司股东可以依照股东名册的记载主张行使股东权利。
但是股东名册主要具有的是内部效力，从法律上讲，股东名册的外部效力取决于股东的姓名或者名称是否已经在登记机关进行了登记。
因此根据股东名册的推定效力，股东名册在股东资格的认定上具有较为优先的效力，在股东名册上记载的股东通常被确认为具有股东资格，对此予以否定的当事人应当承担相应的举证责任。
当然，未被记入股东名册的出资人或者继受人并不能因此就被否定股东资格的存在，其可以依据出资事实向公司主张自己姓名或名称的记载。
而没有股东资格却被记载于股东名册的人，若有足够的证据证明其记载不实，那么也可以否定股东名册的证明效力。
当然，公司股东名册记载为公司股东，在股东资格确认之诉中，其证据效力与已为公司股东名册记载为公司股东相同。
③四、实际享有股东权利实际享有股东权利，是指股东对根据其股东身份而享有的权利的实际支配，是股东取得股东资格的结果。
在公司良性运作的情况下，享有股东权利的人就是公司的股东。
但是，由于公司实际运转情况的复杂性，有时真正的股东却无法完全享有股东权利，而实际享有股东权利的人也许并非具有股东资格。
股东资格与享有股东权利不符的情况主要有以下几种：有的出资人已向公司投入了资金，同时享有实际的股东权利，但因为公司操作的不规范而缺乏股东的证明性文件；有的“干股股东”没有向公司出资的事实，却实际享有股东权利。
因此，在这种情况下，以没有在公司的证明文件中记载，或者没有履行出资义务，仅以实际享有股东权利为由主张其具有股东资格是没有充分依据的，享有股东权利是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件或者原因。
当然，从维护市场交易的正常秩序和维护公司稳定的角度出发，不能轻易否定享有股东权利的人的股东资格，除非有足够的相反证据证明，诸如股东被公司非法剥夺或限制了其应享有的股东权利，或者有的股东因自身出资瑕疵致使股东权利被限制等的情形，就不能作为否认股东权利人股东资格的原因。
五、实际出资出资，是指股东在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，向公司交付财产和履行其它给付义务。
作为公司正常运营的重要物质基础，股东的及时、足额出资对公司的存续是有重要意义的。
出资是股东取得股东资格的事实及法律依据，也是公司股东的首要义务。
在“世界范围内，自有公司制度以来，以出资或认购股权作为获取股东资格的方式，从来就是最主要、最为核心的法律方式。
”④投资人出资就是为了以出资为代价换取股东的资格，进而享有在公司之中的各种经济利益。
在公司实践中，股东并不一定是实际出资人，因为股东资格可能由于继承、赠与等原因无偿转让，因此不能以未出资而否定股东资格。
根据我国《公司法》第28条规定，股东的瑕疵出资可能会导致其民事责任、行政责任乃至刑事责任，但是并不一定就会阻碍其股东资格的享有。
实际出资与股东资格的享有具有很密切的关系，在一定程度上表明出资人想要加入公司取得股东资格的意愿，具有一定的证明效力。
但是，股东资格和实际出资并不是完全对应的关系，不能简单的以出资与否承认或否定当事人的股东资格。
《公司法》第26条规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
”即法律允许股东出资与取得股东资格相分离。
且根据《公司法》第28条规定，《公司法》规定的股东违反出资义务承担的是违约责任，换言之，股东出资究其实质是合同上的权利义务关系。
从与第三人的关系来看，根据《公司法》的规定，公司是以其全部财产对外承担责任。
公司实际拥有的全部财产是公司资产，也就是说公司资产是公司对外承担财产责任的担保。
因此，股东出资与股东资格的关系可以表述为：虽然实际出资是股东对公司最重要的义务，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。
⑤上述要件中公司章程、工商登记、出资证明书、股东名册、股东协议为股东资格形式认定标准，实际享有股东权利、履行出资义务为实质认定标准。
当形式要件与实质要件发生冲突时，应坚持“形式性标准标准优先适用、实质性认定标准个别适用”的原则。
[注释]①范健主编：《商法》[M].北京：高等教育出版社、北京大学出版社2002年版，第117页。
②周友苏编著：《新公司法论》[M].北京：法律出版社2006年版，第216页。
③范健：“论股东资格认定的判断标准”[J].载于《南京大学法学评论》2006年秋季号，第70页。
④虞政平：“股东资格的法律确认”[J].载于《法律适用》2003年第8期，第70页。
⑤江苏省高级人民法院民二庭：“有限责任公司股东资格的认定”[A]，载于蒋大兴主编：《公司法律报告》（第1卷）[C].北京：中信出版社2003年版，第365页。
