公司兼并与收购 PPT

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《公司兼并与收购》PPT课件

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1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。
1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，
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与Mergers不同的是， Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司：A+B C
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。
Tender offer：公开收购要约或标购。
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第二节公司并购运作
公司并购的操作程序 1.寻找并确定并购的目标公司
公司并购的成败关键在于并购策略的制定，一般来讲有以下战略可供选择：
1.1 服务于经营多角化的并购策略实现经营多角化，有两种渠道：自我扩展和并购外部扩
张 A：中心式多角化策略——风险小收益大，但对进入的新
行业必须有所了解 B：复合式 1.2 服务于重组的并购策略
纵向并购（vertical M&A）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于
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能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混合并购（conglomerate M&A）：包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。

《收购与兼并》PPT课件

四、杠杆收购和非杠杆收购
（一）杠杆收购指收购方只支付少量的自有资金，主要利用目标公司资产的未来经营收入进行大规模的融资，来支付并购资金的一种收购方式。
（二）非杠杆收购指收购方不以目标公司的资产及其未来收益为担保融资来完成收购，而主要以自有资金来完成收购的一种收购形式。
五、并购的支付方式
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的，或者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权和经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
（二）从行为上看：兼并收购一般都发生于企业与企业之间，而且多从企业战略发展角度上进行，区别在于：兼并体现双方共同的志愿，意思表示一直，通过谈判和友好协商寻求双方满意结果，因此兼并往往是善意的，所以称为善意并购。而收购常常是收购方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地位可能形成目标公司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称为敌意收购。
灵活的投资机会，同时为企业提供融资渠道，从而那些需要大量资本的产业得以发展，为企业规模经济效益的获得奠定了良好的基础。 2. 股份有限公司的主要缺点如下： • 定期的信息披露制度使公司难于保守商业秘密 • 股东的分散化及对公司责任心的削弱，使大股东控制的董事会容易对公司进行控制和利用，形成内部人控制现象 • 股份有限公司设立必须满足法定条件，程序复杂、严格，同时公司的日常活动也受到一定约束和限制
（一）公司的概念及分类 1. 公司的概念：公司是依照公司法组建并登记的以营利
为目的的企业法人。 2. 公司的基本特征：
– 公司是以营利为目的企业法人 – 公司实现了股东所有权与公司法人财产权的分离 – 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性 – 公司一般是由两人以上集资组成的经济组织，是一种偏重于

第四章兼并与收购业务《投资银行实务》PPT课件

二、并购动因
1.代理问题 2.自由现金量
管理动机
经济动机
并购动机
1.管理效率不一致 2.目标企业被低估 3.财务协同效应盈 4.生产规模效应 5.节约交易费用 6.税负考虑
战略动机
1.多元化并购 2.获取市场势力
4.2 企业并购与反并购策略
1 行业角度
横向并购
纵向并购
并
同源并购
购
混合并购
效
资
新公司
抵押贷款并购所需资金的50－70％
投资银行
益还本
金发行债券：并购
付
注入
资金的20－40％
息
投资者
5 并购手段
构造合理的股权结构限制袭击者所得股份
并购发生前的反并购
修订合理的公司章程限制袭击者的表决权
并购前的反并购
设置毒丸计划增加并购成本
并购后的反并购
后反并购策略
帕克曼战略
诉诸法律
要求白衣骑士
4.3 企业并购运作
协议并购流程
要约并购流程
第4章兼并与收购业务
4.1 企业兼并与收购业务概述
一、并购概念
兼并合并收购
吸收合并：A+B=A
是指一家具有优势的企业吸收合并另一家企业的产权，被兼并放丧失法人资格。
新设合并：A+B=C
是指两家或两家以上的企业通过重组后成立一家新的企业，原公司不复存在。
收购：A+B=A+B
A公司出资购买B公司的部分或全部股权来获得B公司的控制权，B公司法人保留。
形
式
4 并购行为
善意并购敌意并购狗熊拥抱
2 支付方式

公司兼并与收购案例分析129页PPT

66、节制使快乐增加并使享受加强。 ——德谟克利特 67、今天应做的事没有做，明天再早也是耽误了。——裴斯泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运的，只是一瞬之间。 ——歌德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布克 70、
16、人民应该为法律而战斗，就像为了城墙而战斗一样。 ——赫拉克利特 17、人类对于不公正的行为加以指责，并非因为他们愿意做出这种行为，而是惟恐自己会成为这种行为的牺牲者。—— 柏拉图 18、制定法律法令，就是为了不让强者做什么事都横行霸道。— —奥维德 19、法律是社会的习惯和思想的结晶。—— 托·伍·威尔逊 20、人们嘴上挂着的法律，其真实含义是财富。— —爱献生

企业兼并收购法律实务(PPT 110页)

五、并购法律方案设计
1.并购法律主体设计
自然人工会、职工持股会 SPV 信托投资公司 SPV+信托投资公司
2、并购法律结构设计
投资者
贷款融资
管理层
贷款设立
贷款
SPV公司
贷款委托
委托
信托公司
收购
委托
收购
收购
目标公司
第三讲：并购操作流程
3、并购法律方式的设计
分立收购型合一收购型正向收购型反向收购型附条件受益收购型
三、收购国有独资公司
国有独资公司是我国《公司法》中特别规定的一类公司，指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司.
《公司法》并未规定也并未禁止将国有独资公司的出资（资产）转让给自然人或其他非国有法人，但是，此种转让必须经国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。
并购法律体系

公司收购兼并法是指调整与规范公司收购与
兼并行为的全部法律和法规的总称。通常不是一部法律或法规就可以将收购兼并法的全部内容囊括其中的, 而是需要几部或十几部法规或条例、法令及规则来对
公司的收购兼并法内容做出相关规范。
并购法律体系
《证券法》《公司法》《股票发行与交易管理条例》《股票上市规则》《关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》以及信息披露法
规等。《上市公司股份回购管理办法》 …………………………………….
并购法律体系
并购法律体系，我们可以分为两个部分：一、并购的基础法律：公司法及证券法中对股权

第九章公司兼并与收购PPT课件

影响股票交换比率的因素
当期每股盈余
假定并购公司（A公司）的每股盈余为5元，目标公司（T公司）的每股盈余为4元，且这两家公司风险相当。按照相对盈余，股票交换比率应该定为4/5=0.8.这一数据表明，80股A公司的股票可以交换100股T公司的股票。这种交换方式意味着并购后的股东盈余保持不变。
预计未来每股盈余
产品扩展型（a product extension merger）
市场扩张型（a geographic extension merger）
混合型
善意收购（friendly acquisition）
敌意收购（hostile acquisition）
要约收购（tender offer）市场购买股票协议收购
股票的相对市场价值由于当期及未来盈余、成长率、可能的综合效益等因素将会在公司股票市场价值中显示出来，因此，股票的相对市场价值是决定股票交换比率的最佳依据。
公司并购案例分析
统一公司和目标科技公司并购案
统一公司目前成长率为5%，目标科技公司的成长率为20%。统一公司的税后盈余为5000 万元，发行在外的股票有1250万股，每股盈余为4元；目标科技公司最近的盈余为300万元，发行在外的股票有150万股，每股盈余为2元。统一公司每股股利发放额为2元，股票现行市场价格为30元；目标科技公司的股利为每股1元，股票现行市场价格为20元。在考虑两家公司并购时候，统一公司的财务分析原先假定合并后不会产生综合效益，但合并后整体成长率达到了5.85%，计算如表所示。
正式手续
公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
协同效应
资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效应=C-(A+B)

《公司兼并与收购》课件

反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，获得其控制权，但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注和限制。
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行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地位、竞争优势等，评估其与公司战略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值，如市盈率法、折现现金流法等。

公司兼并与收购36页PPT

公司兼并与收购
11、战争满足了，或曾经满足过人的好斗的本能，但它同时还满足了人对掠夺，破坏以及残酷的纪律和专制力的欲望。 ——查·埃利奥特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段。纪律是教育过程的结果，首先是学生集体表现在一切生活领域—— 生产、日常生活、学校、文化等领域中努力的结果。— —马卡连柯(名言网)
谢谢！
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
13、遵守纪律的风气的培养，只有领导者本身在这方面以身作则才能收到成效。—— 马卡连柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅精神以及同全世界劳动者的团结一致，是取得最后胜利的保证。—— 列宁摘自名言网
15、机会是不守纪律的。——雨果
▪

《兼并与收购》课件

企业内部的资金积累有限，可能无法满足大规模并购的资金需求。
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合效果和协同效应的实现情况，持续改进和完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各国法律法规存在差异，如公司法、证券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步

企业重组与兼并收购 ppt课件

▪ ▼ 纵向并购——生产经营同一产品相继的不同生产阶段，在工艺上具有投入产出关系公司之间的并购行为。
▪ 纵向并购可分为上游并购、下游并购和上下游并购三种方式。
▪ ▼ 混合并购——两个或两个以上相互没有直接投入产出关系公司之间的并购行为，是跨行业、跨部门之间的并购。
Page 10
（二）按并购的实现方式划分 ▼ 购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产
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★ 兼并一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，
使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。★ 收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买
另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。
收购股票
收购
购买目标公司已发行
以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对
目标公司实行绝对控制的情况。
▼ 承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。
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▼ 控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。
收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。
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在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ① 收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ② 收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，
也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③ 控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。
特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被

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收购与兼并 —第二组
总结：徐睿芳
演讲：王亚楠，黎瑶课本知识点整理：易媛资料搜集：杨萌。杨丽瑶案大例家好搜集：陈耀虹，吴慧如1
本章摘要
本章主要介绍公司兼并与收购的内涵与程序、公司并购的动因分析、定价方法、融资方式和反收购等内容。
公司兼并与收购
公司兼并与收购概述公司并购的动机分析公司并购的定价方法
1.若某个企业管理层以牺牲股东利益为代价满足自己的私欲，
该企业价值会低于其潜在价值而被并购，其结果是原来的管理
层被撤换。
2.正由于上述并购惩戒作用，管理者会更尽心尽力为股东利益
服务，从而降低了代理成本。
大家好
13
公司并购的定价方法
评估目标企业的价值
评估协同效应
评估并购后的联合企业的价值
价值评估的基础方法
大家好
10
1.经营协调效应 1）增加收入：营销利得；战略好处；市场垄断程度提高 2）降低成本：规模经济；纵向合并效应；资源互补；裁员或撤换效率低下的管理者
2.财务协同效应 1）内部融资成本低于外部融资成本； 2）规模经济
3.税收节约效应 1）亏损企业的税收减免额度 2）目标企业重新计算其资产价值，增加资产的未来折旧额，减少应税所得
（2）公司并购是一种消除企业亏损的机制。既加大亏损企业经营者的风险压力，促进企业经营机制的健全完善，又实现了资源在企业间流动发挥作用。
（3）公司并购是一种产业经济结构调整的机制。兼并、收购是一种重要的资产存量调整机制。
大家好
5
并购的类型
按并购涉及的行业角度
横向并购纵向并购混合并购
产品扩展型市场扩张型
现金流量法经济利润法相对价值法
大家好
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现金流量折现法
大家好
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案例假定甲公司计划在2000年初收购目标企业乙公司。经测算，收购后有6年的自由现金流量。1999年，乙公司的销售额为200万元，固定资本为15万元，营运资本为12万元。收购后，前4年的销售额预计每年增长10%，第5、第6年的销售额保持第4年的水平。销售利润率（含税）为5%，所得税税率为30%，固定资本增长率和营运资本增长率分别为15%和5%，加权平均资本成本为12%。求目标企业的价值。
混合型
按并购是否取得目标企业管理层同意
善意收购敌意收购
大家好
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按并购中股份来源
要约收购市场购买股票
协议收购
要约收购：又称公开收购，指买方公开向目标企业全体股东发出收购要约，承诺在一定时期内按要求披露的某一特定价格收购目标企业一定数量的股份。
市场收购股票：又称集合竞价，对于在公开市场交易的上市公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制目标企业的目的。
实现兼并。
大家好
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公司并购的程序
并购非上市公司的一般程序：
1.试探阶段
意向书
调查
董事会批准
政府部门批准
2.谈判阶段
谈判
并购决议
3.交接阶段股东大会审批
签订并购正式合同
董事会改组
4.并购后整合阶段
上市公司的并购程序：
1.聘请财务顾问 2.保密和安全 3.事先在股市上收购 4.出价准备工作 5.出价文件的准备、发送 6.出价第一个结束日及出价延长大家好
3）经营损失从应税所得中扣除
大家好
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公司并购的动机分析
经济动因
增强企业市场势力（横向）降低交易费用（纵向）实现多样化经营（混合）
其他动因
管理层利益驱动投机目标企业价值低估
大家好
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企业控制市场（market for corporate control）：不仅包括大部分企业接管活动，也包括企业分拆（spin-offs）和资产剥离（divestitures）。
代理成本（agency cost）理论：代理成本是指管理者追求自身利益最大化的目标，管理者
和股东之间存在着的利益冲突。
代理理论（詹森，梅克林，1976）提出的。代理成本主要包括： 1）构造一系列合约的成本；2）委托人对代理人行为进行监督和控制的成本；3）保证代理人进行最优决策
公司并购将从以下两个方面降低代理成本：
正式手续
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公司并购的动机分析
一 M&A动机与决定因素理论
资产再分配活动，产生协同效果,创出社会利益协同效应=C-(A+B)
协同效应
经营协同效应财务协同效应税收节约效应
并购条件
1.若被并购公司原先的管理阶层继续留用，则可能降低并购阻力，减少并购成本。 2.当被并购公司对并购公司的价值大于被并购公司的市场价值时，并购才适宜。
公司并购中的策略公司并购中的反收购
大家好
2
公司兼并与收购概述
M&A (Mergers and Acquisition) : 翻译成兼并和收购。
兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买而取得企
业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这
些企业的决策控制权的经济行为。
吸收
+
=
新设
收购 1.被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可部分转让。 2.收购企业是被收购企业的新股东，以出资的股本为限承担其风险。 3.收购多发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。
大家好
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公司并购的实质：
（1）公司并购是一种有效的经济增长机制。其意义在于通过产权转让，对利用效率低的存量资源进行调整和优化，提高资源利用效率。
收购：是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购（acquisition）有两种：资产收购（Asset Acquisition）和股份收购（Stock Acquisition）。
+
=
大家好
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兼并与收购的区别
兼并 1.被合并企业作为法人实体不复存在。 2.兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务承担者。 3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞时。
协议收购：又称非公开收购，指买方在证券交易所之外，以协商的方式与目标企业的股东签订收购股份协议，从而达到控制该公司的目的。
大ห้องสมุดไป่ตู้好
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并购的类型按是否利用目标企业本身资产来支付资金
按买房收购目标企业股份是否收到法律规范强制
杠杆收购非杠杆收购
强制并购意愿收购
我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型：
1.购买式。兼并方以现金出资购买目标企业的整体资产，依其价
值确定购买价格，兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。
2.承担债务式。在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以
承担目标的企业的债务为条件接收其资产。
3.吸收股份式。将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成
为兼并企业的一个股东。
4.控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股的目的，

公司兼并与收购 PPT

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