兴民钢圈：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-11-04

北京市乾坤律师事务所关于中国有色金属建设股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书京乾法见字（2010）第73号致：中国有色金属建设股份有限公司北京市乾坤律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师舒建仁、蔡娜出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），见证本次股东大会并出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，审查了本次股东大会的有关资料，对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、大会召集人的资格、表决程序及表决结果等重要事项进行了审核。

公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司本次股东大会发表法律意见如下：1、本次股东大会的召集、召开程序1.1 公司第五届董事会于2010年6月12日在《中国证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站“巨潮资讯网”上刊登公告了关于召开本次股东大会的通知。

通知中列明了本次股东大会召开的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议出席对象、本次股东大会审议事项，会议登记方法等内容。

1.2 本次股东大会采取现场投票表决的方式召开。

本次股东大会于2010年6月28日上午9时30分在位于北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室召开，公司副董事长张克利先生受董事长罗涛先生的委托主持了会议。

第一条第二条第三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司第三条第四条山东兴民钢圈股份有限公司关联交易制度（2010年3月修订）第一章总则为规范山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《山东兴民钢圈有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）的规定，制订本制度。

公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章关联人和关联关系具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；1 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条第六条员；第七条（二）上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司百分之五以上股份的法人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2010-035山东兴民钢圈股份有限公司关于第一届监事会第十二次会议决议的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）会议通知于2010年10月5日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2010年10月15日上午8：30在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人吕守民先生主持。

本次会议以举手表决方式审议形成了以下决议：一、审议通过了《关于在唐山投资建设项目的议案》；根据公司发展的需要，公司拟在河北省唐山市投资建设新厂区，总投资金额为70,000.00万元人民币，项目分两期建设，一期投资金额40,198.00万元，建设期为2010年10月至2011年12月；二期投资金额为29,802.00万元，建设期为2011年12月至2012年12月。

该议案还需提交2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了《关于用超募资金投资建设“唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”的议案》；为了公司又好又快发展和抢占市场份额的需要，公司决定用14,866.38万元超募资金投资建设“唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”，其中4,866.38万元系 “山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”采购的一条美国Hess公司生产的美国轿车轮辋生产线。

该项目投资金额为人民币40,198.00万元，不足部分由公司自筹。

该议案还需提交2010年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意3人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了《关于减少“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”总投资金额的议案》；根据公司长期战略发展规划的需要，以及对客户和市场的综合性分析，公司决定将“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”中采购的一条美国Hess公司生产的轿车轮辋生产线调整到在河北省唐山市建设的一期项目“唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目”中去，并将“山东兴民钢圈股份有限公司年产400万件轿车车轮生产项目”的总投资额由原先的30,618.00万元下调到25,751.62万元。

关于山东得利斯食品股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：山东得利斯食品股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。

本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集，于2010年11月29日上午09:00在山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室如期召开，会议由公司董事长郑和平先生主持。

经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格经本所律师查验，出席会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表公司股份18337.0418万股，占公司有表决权股份总数的73.06%%。

列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。

审计报告（2011）汇所审字第6-047号山东兴民钢圈股份有限公司全体股东：我们审计了后附的山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“兴民钢圈”）财务报表，包括2010年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2010年度的合并利润表及利润表、合并股东权益变动表及股东权益变动表、合并现金流量表及现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是兴民钢圈管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，兴民钢圈财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了兴民钢圈2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

山东汇德会计师事务所有限公司中国注册会计师：王晖中国注册会计师：王伦刚中国·青岛市二○一一年四月十九日合并资产负债表编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元资产注释2010年12月31日2009年12月31日流动资产:货币资金五.1 497,073,782.70 189,866,380.36 交易性金融资产应收票据五.2 46,296,921.52 42,222,382.93 应收账款五.3 87,652,727.29 58,329,557.39 预付款项五.4 132,811,286.74 54,658,030.25 应收利息应收股利其他应收款五.5 1,405,340.80 1,197,239.05 应收补贴款存货五.6 380,368,771.07 165,105,391.16 待摊费用一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 1,145,608,830.12 511,378,981.14 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资五.7 3,590,000.00 3,551,408.00 投资性房地产固定资产五.8 258,454,581.37 145,948,354.12 在建工程五.9 339,951,238.27 136,408,997.06 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五.10 25,171,333.87 21,915,250.01 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产五.11 2,777,530.51 1,041,314.68 其他非流动资产非流动资产合计 629,944,684.02 308,865,323.87资产总计 1,775,553,514.14 820,244,305.01 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍合并资产负债表（续）编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元负债及股东权益注释2010年12月31日2009年12月31日流动负债：短期借款五.13 190,000,000.00 62,700,000.00 交易性金融负债应付票据五.14 97,500,000.00 200,000,000.00 应付账款五.15 161,064,790.83 105,985,609.94 预收款项五.16 103,906,820.07 14,441,087.90 应付职工薪酬五.17 9,230,872.72 5,882,644.72 应交税费五.18 27,665,990.89 7,793,488.74 应付利息应付股利其他应付款五.19 2,431,905.17 83,775.38 预提费用一年内到期的非流动负债五.20 30,000,000.00 其他流动负债流动负债合计 591,800,379.68 426,886,606.68 非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债五.21 5,000,000.00非流动负债合计5,000,000.00负债合计 596,800,379.68 426,886,606.68 股东权益:股本五.22 210,400,000.00 157,800,000.00 资本公积五.23 693,989,912.18 27,731,562.18 减：库存股专项储备盈余公积五.24 24,259,724.68 13,931,440.17 未分配利润五.25 223,724,134.92 162,744,044.36 少数股东权益26,379,362.68 31,150,651.62 股东权益合计1,178,753,134.46 393,357,698.33 负债和股东权益总计1,775,553,514,14 820,244,305.01 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍合并利润表合并现金流量表编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司 单位：人民币元 编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释2010年度2009年度 一、营业收入 五.26 1,339,552,388.56 1,067,607,345.11 减：营业成本 五.26 1,121,612,723.17 902,589,857.90 营业税金及附加 五.27 2,470,087.40 2,002,888.58 销售费用 五.28 52,076,928.67 37,487,009.92 管理费用 五.29 31,987,333.74 16,048,585.26 财务费用 五.30 1,352,894.56 6,306,459.72 资产减值损失 五.31 1,944,409.49-2,203,579.52加：公允价值变动收益投资收益五．32 38,598.5642,416.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润 128,146,610.09105,418,539.25加：营业外收入 五.33 749,224.92 934,578.51 减：营业外支出五.34 111,882.63163,505.94其中：非流动资产处置净损失三、利润总额 128,783,952.38 106,189,611.82 减：所得税费用 五.35 32,671,973.58 25,962,122.09 四、净利润96,111,978.80 80,227,489.73 归属于母公司所有者的净利润 95,504,375.07 78,312,408.49 少数股东损益 607,603.731,915,081.24五、每股收益 五.36 （一）基本每股收益 0.47 0.50 （二）稀释每股收益 0.470.50六、其他综合收益七、综合收益总额96,111,978.80 80,227,489.73 归属于母公司所有者的综合收益总额95,504,375.07 78,312,408.49 归属于少数股东的综合收益总额607,603.731,915,081.24法定代表人：王嘉民 主管会计工作的负责人：刘荫成 会计机构负责人：李亚萍项目注释2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金945,827,337.17 826,214,204.47 收到的税费返还 20,426,815.54 4,393,216.51收到的其他与经营活动有关的现金五.37.1 14,655,931.84 3,042,620.59经营活动现金流入小计980,910,084.55 833,650,041.57 购买商品、接受劳务支付的现金 962,899,870.87 553,175,931.46 支付给职工以及为职工支付的现金 61,338,408.95 41,284,049.80支付的各项税费 21,355,847.91 28,593,382.14支付的其他与经营活动有关的现金五.37.2 44,916,773.96 44,327,214.04经营活动现金流出小计1,090,510,901.69 667,380,577.44经营活动产生的现金流量净额-109,600,817.14 166,269,464.13二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 6.56 21,208.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收33,000.00 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6.56 54,208.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支367,059,799.00 39,599,799.00 付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计367,059,799.00 39,599,799.00投资活动产生的现金流量净额-367,059,792.44 -39,545,591.00三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 723,938,000.00其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款收到的现金 190,000,000.00 159,400,000.00发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计913,938,000.00 159,400,000.00 偿还债务支付的现金 92,700,000.00 175,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,958,816.19 6,013,165.39 其中：子公司支付少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金五.37.3 5,079,650.00筹资活动现金流出小计128,738,466.19 181,313,165.39 筹资活动产生的现金流量净额785,199,533.81 -21,913,165.39四、汇率变动对现金的影响 -1,331,521.89五、现金及现金等价物净增加额307,207,402.34 104,810,707.74 加：期初现金及现金等价物余额189,866,380.36 85,055,672.62 六、期末现金及现金等价物余额497,073,782.70 189,866,380.36 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目2010年度归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计一、上年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 162,744,044.36 362,207,046.71 31,150,651.62 393,357,698.33加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 162,744,044.36 362,207,046.71 31,150,651.62 393,357,698.33三、本年增减变动金额52,600,000.00 666,258,350.00 10,328,284.51 60,980,090.56 790,166,725.07 -4,771,288.94 785,395,436.13（一）净利润95,504,375.07 95,504,375.07 607,603.73 96,111,978.80 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计95,504,375.07 95,504,375.07 607,603.73 96,111,978.80 （三）股东投入和减少资本52,600,000.00 666,258,350.00 718,858,350.001.股东投入资本52,600,000.00 666,258,350.00 718,858,350.002.股份支付计入股东权益的金额3.其他（四）利润分配10,328,284.51 -34,524,284.51 -24,196,000.00 -5,378,892.67 -29,574,892.671.提取盈余公积10,328,284.51 -10,328,284.512.股东的分配-24,196,000.00 -24,196,000.00 -5,378,892.67 -29,574,892.673.其他（五）股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他四、本年年末余额210,400,000.00 693,989,912.18 24,259,724.68 223,724,134.92 1,152,373,771.78 26,379,362.68 1,178,753,134.46 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目2009年度归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计一、上年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 6,412,394.84 91,950,681.20 283,894,638.22 29,235,570.38 313,130,208.60加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额157,800,000.00 27,731,562.18 6,412,394.84 91,950,681.20 283,894,638.22 29,235,570.38 313,130,208.60三、本年增减变动金额7,519,045.33 70,793,363.16 78,312,408.49 1,915,081.24 80,227,489.73（一）净利润78,312,408.49 78,312,408.49 1,915,081.24 80,227,489.73 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计78,312,408.49 78,312,408.49 1,915,081.24 80,227,489.73 （三）股东投入和减少资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他（四）利润分配7,519,045.33 -7,519,045.331.提取盈余公积2.股东的分配3.其他（五）股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他四、本年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 162,744,044.36 362,207,046.71 31,150,651.62 393,357,698.33 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍母公司资产负债表编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元资产注释2010年12月31日2009年12月31日流动资产:货币资金492,370,847.40 178,410,144.28 交易性金融资产应收票据46,096,921.52 40,222,382.93 应收账款十一.1 87,652,727.29 53,074,138.33 预付款项107,429,786.74 46,422,846.97 应收利息应收股利其他应收款十一.2 1,405,340.80 1,197,239.05 应收补贴款存货379,917,839.55 154,086,614.33 待摊费用一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计1,114,873,463.30 473,413,365.89 非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资十一.3 65,879,467.87 16,971,375.87 投资性房地产固定资产244,710,724.74 130,543,018.21 在建工程320,062,423.27 136,408,997.06 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产25,171,333.87 21,915,250.01 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产2,688,141.39 972,164.43 其他非流动资产非流动资产合计658,512,091.14 306,810,805.58 资产总计1,773,385,554.44 780,224,171.47 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍母公司资产负债表（续）编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元负债及股东权益注释2010年12月31日2009年12月31日流动负债：短期借款190,000,000.00 62,700,000.00 交易性金融负债应付票据97,500,000.00 180,000,000.00应付账款160,770,468.74 103,312,210.06预收款项103,906,820.07 14,435,253.12 应付职工薪酬8,799,620.52 5,750,020.18 应交税费27,599,778.71 7,655,286.43应付利息应付股利其他应付款57,017,707.38 51,525,437.75预提费用一年内到期的非流动负债30,000,000.00 其他流动负债流动负债合计645,594,395.42 455,378,207.54非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债5,000,000.00非流动负债合计5,000,000.00负债合计650,594,395.42 455,378,207.54股东权益:股本210,400,000.00 157,800,000.00资本公积693,989,912.18 27,731,562.18减：库存股盈余公积24,259,724.68 13,931,440.17未分配利润194,141,522.16 125,382,961.58少数股东权益股东权益合计1,122,791,159.02 324,845,963.93 负债和股东权益总计1,773,385,554.44 780,224,171.47法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍母公司利润表编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目注释2010年度2009年度一、营业收入十一.4 1,318,426,696.33 1,016,207,477.28减：营业成本十一.4 1,103,789,891.83 857,638,030.83 营业税金及附加2,469,227.79 2,002,888.58 销售费用51,985,228.59 37,327,171.50管理费用30,970,198.48 15,049,865.31财务费用1,373,608.19 6,030,330.56 资产减值损失1,863,907.83 -1,761,176.13 加：公允价值变动收益投资收益8,807,240.53 42,416.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润134,781,874.15 99,962,782.63加：营业外收入749,224.92 670,980.47减：营业外支出111,882.38 163,501.32其中：非流动资产处置净损失三、利润总额135,419,216.69 100,470,261.78减：所得税费用32,136,371.60 25,279,808.44四、净利润103,282,845.09 75,190,453.34五、其他综合收益综合收益总额103,282,845.09 75,190,453.34 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍母公司现金流量表编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目注释2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金934,693,923.17 784,720,673.10 收到的税费返还20,426,815.54 4,393,216.51 收到的其他与经营活动有关的现金14,631,851.04 2,780,126.05 经营活动现金流入小计969,752,589.75 791,894,015.66 购买商品、接受劳务支付的现金941,008,778.58 508,667,187.63 支付给职工以及为职工支付的现金59,702,390.10 40,153,361.34 支付的各项税费20,281,179.19 27,295,671.22 支付的其他与经营活动有关的现金50,730,049.59 44,277,668.93经营活动现金流出小计1,071,722,397.46620,393,889.12经营活动产生的现金流量净额-101,969,807.71 171,500,126.54二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 6.56 21,208.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额33,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6.56 54,208.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金321,752,049.00 39,599,799.00 投资支付的现金48,869,500.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计370,621,549.00 39,599,799.00 投资活动产生的现金流量净额-370,621,542.44 -39,545,591.00三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金723,938,000.00其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金借款收到的现金190,000,000.00 152,700,000.00 发行债券收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计913,938,000.00 152,700,000.00偿还债务支付的现金92,700,000.00 126,900,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金28,276,046.19 5,697,749.73 其中：子公司支付少数股东的股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现金5,079,650.00 41,700,000.00 筹资活动现金流出小计126,055,696.19 174,297,749.73 筹资活动产生的现金流量净额787,882,303.81 -21,597,749.73四、汇率变动对现金的影响-1,330,250.54五、现金及现金等价物净增加额313,960,703.12 110,356,785.81加：期初现金及现金等价物余额178,410,144.28 68,053,358.47六、期末现金及现金等价物余额492,370,847.40 178,410,144.28 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目2010年度股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 125,382,961.58 324,845,963.93加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 125,382,961.58 324,845,963.93三、本年增减变动金额52,600,000.00 666,258,350.00 10,328,284.51 68,758,560.58 797,945,195.09 （一）净利润103,282,845.09 103,282,845.09 （二）其他综合收益上述（一）和（二）小计103,282,845.09 103,282,845.09 （三）股东投入和减少资本52,600,000.00 666,258,350.00 718,858,350.001.股东投入资本52,600,000.00 666,258,350.00 718,858,350.002.股份支付计入股东权益的金额3.其他（四）利润分配10,328,284.51 -34,524,284.51 -24,196,000.001.提取盈余公积10,328,284.51 -10,328,284.512.股东的分配-24,196,000.00 -24,196,000.003.其他（五）股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他四、本年年末余额210,400,000.00 693,989,912.18 24,259,724.68 194,141,522.16 1,122,791,159.02 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍编制单位：山东兴民钢圈股份有限公司单位：人民币元项目2009年度股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计一、上年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 6,412,394.84 57,711,553.57 249,655,510.59加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额157,800,000.00 27,731,562.18 6,412,394.84 57,711,553.57 249,655,510.59三、本年增减变动金额0.00 7,519,045.33 67,671,408.01 75,190,453.34 （一）净利润75,190,453.34 75,190,453.34 （二）其他综合收益0.00上述（一）和（二）小计0.00 75,190,453.34 75,190,453.34 （三）股东投入和减少资本1.股东投入资本2.股份支付计入股东权益的金额3.其他（四）利润分配7,519,045.33 -7,519,045.331.提取盈余公积7,519,045.33 -7,519,045.332.股东的分配3.其他（五）股东权益内部结转1.资本公积转增股本2.盈余公积转增股本3.盈余公积弥补亏损4.其他四、本年年末余额157,800,000.00 27,731,562.18 13,931,440.17 125,382,961.58 324,845,963.93 法定代表人：王嘉民主管会计工作的负责人：刘荫成会计机构负责人：李亚萍重要提示:本财务报表附注是财务报表的重要组成部分。

北京市金杜律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：山东隆基机械股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东隆基机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东隆基机械股份有限公司（“公司”）的委托，就公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》；2.公司于2010年10月14日召开的第一届董事会第十一次会议决议；3.公司于2010年10月14日刊登的《山东隆基机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》和《山东隆基机械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会通知的公告》；4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；5.本次股东大会议案等相关会议文件。

金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序经审阅公司于2010年10月14日召开的第一届董事会第十一次会议决议、公司发布的《山东隆基机械股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》、《山东隆基机械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会通知的公告》以及《公司章程》的相关规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格根据对现场出席本次股东大会的法人股东的法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，现场出席公司本次股东大会的股东代理人共1人，所持股份为67,500,000股，占公司有表决权股份总数的56.25%。

北京市铸成律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：新兴铸管股份有限公司北京市铸成律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、司义夏律师出席并见证了贵公司2010年第二次临时股东大会，现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称《公司章程》）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集1、2010年2月3日，公司第五届董事会第七次会议决定召集本次股东大会。

2、2010年2月4日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及“巨潮资讯”网站刊登了《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

提交本次股东大会审议的议案亦予以公告。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长刘明忠先生主持了会议。

本所律师认为：本次股东大会召集人符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格（一）参加本次股东大会的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共15人，代表股份812,002,655股，占公司总股本的55.07%。

经核查出席公司本次股东大会股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

国浩律师集团（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：江苏常铝铝业股份有限公司江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 2010年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2010年11月16日召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序公司关于召开本次股东大会的通知，已由董事会于2010年10月23日在《证券时报》和巨潮资讯网()予以公告。

本次股东大会采取现场会议的方式。

公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

国信联合律师事务所关于广东巨轮模具股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书致：广东巨轮模具股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国信联合律师事务所指派卢旺盛律师、吴清毅律师（以下简称“本所律师”）出席了广东巨轮模具股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：1. 公司章程；2. 公司第三届董事会第二十次会议决议；3. 公司于 2010 年11 月11日公告的《广东巨轮模具股份有限公司关于召开 2010年第二次临时股东大会的通知》；4. 参加本次股东大会股东的登记文件和凭证资料；5．深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计表；6. 本次股东大会会议材料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第三届董事会第二十次会议决议，公司董事会于2010年11月11日公告了关于召开 2010年度第二次临时股东大会的通知。

根据上述通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会；会议召开时间：2010 年11月26日（星期五）上午 9:30；会议地点：广东省揭东经济开发区5 号路中段公司办公楼一楼会议室；会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。

北京市国枫律师事务所关于山东兴民钢圈股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书国枫律股字［2011］072号致：山东兴民钢圈股份有限公司（贵公司）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司2010年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集经核查，贵公司本次会议由2011年4月19日召开的贵公司第二届董事会第三次会议决定召开，贵公司董事会已于2011年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上刊登了《关于召开2010年度股东大会通知的公告》。

此外，贵公司于2011年4月30日召开的第二届董事第四次会议审议通过了《关于增补一名董事的议案》，作为临时提案提交本次会议审议，并于2011年5月3日在上述媒体刊登了《山东兴民钢圈股份有限公司关于2010年度股东大会增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》。

2011年5月6日，贵公司于上述媒体刊登了《山东兴民钢圈股份有限公司关于召开2010年度股东大会的提示性公告》，贵公司董事会已于本次会议召开前以公告方式通知全体股东。