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中华人民共和国证券法(2014修正)【发文字号】中华人民共和国主席令第14号【发布部门】全国人大常委会【公布日期】2014.08.31【实施日期】2014.08.31【时效性】已被修改【效力级别】法律中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司的收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。
证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。
上市公司收购管理办法（2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动实行监督管理。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购行为，维护市场秩序，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理办法。
第二章收购申报第二条上市公司收购申报应满足以下条件：(各条件细则)第三条上市公司收购申报材料包括但不限于：(各材料细则)第四条上市公司应在申报日起15个工作日内，提交收购申报材料并支付相应费用。
第三章收购审批第五条中国证监会负责对上市公司的收购申报进行审批，并根据相关法律法规作出决定。
第六条收购审批的程序包括但不限于：(各程序细则)第七条收购审批的时限为收到申报材料之日起60个工作日，可延长一次，延长时限不超过30个工作日。
第四章收购交易第八条收购交易应符合相关法律法规，并遵守公平、公正、诚信的原则。
第九条收购交易的方式包括但不限于：(各方式细则)第十条收购交易的报价应满足以下要求：(各要求细则)第十一条收购交易的履行方式包括但不限于：(各履行方式细则)第五章公告与披露第十二条上市公司应按规定及时公告收购相关信息，确保公众投资者充分知情。
第十三条收购相关信息的披露应按照规定的格式和时限进行。
第十四条上市公司应将收购相关信息报送中国证监会并公开披露。
第六章脱离交易第十五条上市公司可以申请脱离交易，但需满足以下条件：(各条件细则)第十六条中国证监会将根据上市公司的脱离交易申请进行审批，并作出决定。
第七章违法违规行为和处罚第十七条对违反本管理办法的行为，中国证监会将依法进行处罚。
第十八条违法违规行为包括但不限于：(各行为细则)第十九条处罚方式包括但不限于：(各处罚方式细则)附件：1.上市公司收购申报表格2.收购主体股东承诺函法律名词及注释：1.上市公司：指在证券交易所上市交易的公司。
2.收购：指一方以购买股份、资产等方式，直接或间接地取得对另一方的控制。
3.申报：指收购主体向中国证监会申请进行收购的行为。
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购制度经济法上市公司收购制度经济法引言随着现代经济的发展，上市公司收购制度经济法逐渐成为公司经济法中的重要组成部分。
上市公司的收购活动不仅对公司自身发展具有重要意义，同时也对整个市场的运行和投资者的利益保护起着重要作用。
本文将从经济法角度分析上市公司收购制度，包括基本概念、法律法规、制度设计以及存在的问题和建议等方面进行探讨。
一、上市公司收购的基本概念上市公司收购是指一个资本市场主体通过购买目标上市公司的股份或资产，实现对目标上市公司的控制或主导地位的过程。
上市公司收购的目的包括扩大市场份额、提高经营效益等。
上市公司收购分为友好收购和敌意收购两种形式，友好收购指的是双方自愿达成一致的收购行为，而敌意收购则是指收购方对目标公司的收购意愿遭到目标公司的抵制和阻挠。
二、法律法规上市公司收购制度在我国具有一定的法律法规依据，主要包括《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
这些法律法规为上市公司收购提供了法律框架和制度规范，保障了市场的公平公正运行和投资者的合法权益。
在我国，上市公司收购主要受到《证券法》的监管。
《证券法》规定了上市公司收购的基本原则和程序。
根据法律规定，收购方在进行上市公司收购之前需要进行披露，并且面临一定的时限要求。
同时，法律还规定了收购方对于目标上市公司的现金报价和交易条件等方面的要求。
三、制度设计上市公司收购制度的设计应当兼顾市场效率和投资者保护两个方面。
一方面，制度应当鼓励上市公司之间合作和合并，促进经济的发展和行业的整合；另一方面，制度也应当强调投资者的合法权益保护，提高市场的透明度和公平性。
在制度设计方面，可以考虑以下几个方面的改进：1. 收购报价披露要求的明确化在收购方进行收购报价前，应当明确规定报价披露的要求，包括收购方的资金来源、报价的合理性分析等。
这样可以提高收购报价的透明度，降低操纵市场的风险。
2. 对收购信息披露的监管为了保护投资者的利益，可以加强对收购信息披露的监管。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
第四章上市公司收购法律制度4.1 上市公司收购制度概述一、上市公司收购的概念与特征(一)上市公司收购的概念指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。
《上市公司收购管理办法》(二)上市公司收购的法律特征(1)收购人：任何投资者——个人投资者和机构投资者。
(2)收购客体：目标公司股份。
——目标公司具有特定性（以上市公司为限）(3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并【例】上市公司收购法律关系的主体是：A.收购人和目标公司B.收购人和目标公司的股东C.收购人和目标公司的实际控制人D.收购人和目标公司的董事会上市公司收购法律关系的客体是：A. 目标公司B. 目标公司的股份C.目标公司的资产D.目标公司的债券二、上市公司收购的分类（一）商业分类（1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。
B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。
（2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。
B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。
通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。
兼并收购属于公司合并行为。
（3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。
――最常见B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。
C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。
国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易：国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。
（二）法理分类（1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志（2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的（三）我国立法分类（1）要约收购是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。
上市公司收购管理办法全文引言：上市公司收购是指通过交易行为，通过收购股权或资产的方式，实现对目标公司的控制权或实际控制权的转移。
为了规范上市公司收购行为，中国证监会于2016年12月发布了《上市公司收购管理办法》。
一、收购行为的适用范围《上市公司收购管理办法》适用于所有上市公司收购行为，包括股权收购和资产收购。
其中，股权收购是指通过购买股份的方式实现对目标公司的控制权转移；资产收购是指通过购买目标公司的重要资产或业务，实现对目标公司实际控制权的转移。
二、收购方式及审批程序根据《上市公司收购管理办法》，上市公司收购可以通过现金收购、股份交换、债务置换等方式进行。
具体的收购方式需经过相关审批程序，包括提交收购报告、召开股东大会或董事会审议，并得到中国证监会的批准。
三、收购标的的选择与评估上市公司在进行收购前，需要对潜在的标的公司进行选择和评估。
选择标的公司时，上市公司应当充分考虑市场前景、行业地位、财务状况等因素。
在评估过程中，则需要进行财务审计、业务尽职调查等工作，确保收购的合理性和可行性。
四、收购价格确定与支付方式上市公司在确定收购价格时，可以参考标的公司的市场价格、净资产价值、未来收益预期等因素。
同时，也需根据相关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开的原则。
而在支付方式上，则可以采取现金支付、股份交换、债务转移等方式。
五、信息披露与保密义务上市公司在进行收购行为时，需要遵守信息披露的相关规定。
特别是对于收购行为的决策、进展、结果等，都需要及时进行公告。
同时，在收购过程中，上市公司还应当保护标的公司的商业秘密和保密信息，确保收购的顺利进行。
六、合并与重组及业绩承诺上市公司进行收购后，还需要开展合并与重组工作，实现业务整合和资源优化。
在合并与重组中，上市公司应当严格遵守相关法律法规，确保合并与重组的合规性和可行性。
同时，在收购过程中还需遵守业绩承诺，确保对标的公司业绩的稳定或提升。
结语：《上市公司收购管理办法》为规范上市公司收购行为提供了明确的法律依据，对于维护市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。
上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会令第10号现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。
主席周小川?二○○二年九月二十八日上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
怎么收购上市公司现在社会中随着经济的发展和财富的累积，越来越多的⼈开始加⼊经济市场的资本博弈中，如果我们给⾃⼰定个⼩⽬标，收购他⼀家上市公司。
但是如果对于相关法律条⽂不了解的话，我们就会使⾃⼰的权益受到损害，那么怎么收购上市公司呢?以下是店铺⼩编为⼤家总结的资料，希望对您有所帮助。
怎么收购上市公司⼀、收购⽅式上市公司收购的收购⽅式：（⼀）、要约收购：1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他⼈共同持有⼀个上市公司已发⾏的股份达到“30%”时，继续进⾏收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
2、公告：收购⼈在报送上市公司收购报告书之⽇起15⽇后，公告其收购要约。
3、期限：不得少于30⽇，并不得超过60⽇(30≤X≤60)4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购⼈不得撤销其收购要约。
5、变更：收购要约届满15⽇内，收购⼈不得更改收购要约条件。
(经批准，可变更)6、适⽤：(1)收购要约提出的各项收购条件，适⽤于被收购上市公司的所有股东。
(2)采取要约收购⽅式的，收购⼈在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买⼊被收购公司的股票。
（⼆）、协议收购：1、达成协议后，收购⼈必须在3⽇内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书⾯报告，并予公告。
在公告前不得履⾏收购协议。
2、采取协议收购⽅式的，收购⼈收购或者通过协议、其他安排与他⼈共同收购⼀个上市公司已发⾏的股份达到30%时，继续进⾏收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
⼆、客体条件上市公司收购针对的客体是上市公司发⾏在外的股票，即公司发⾏在外且被投资者持有的公司股票，不包括公司库存股票和公司以⾃⼰名义直接持有的本公司发⾏在外的股票，前者如公司在发⾏股票过程中预留或未出售的股票，后者如公司购买本公司股票后尚未注销的部分。
上市公司收购管理办法全⽂颁布单位：中国证券监督管理委员会⽂号：中国证券监督管理委员会令第166号颁布⽇期：2020-03-20执⾏⽇期：2020-03-20时效性：现⾏有效效⼒级别：部门规章⽬录第⼀章总则第⼆章权益披露第三章要约收购第四章协议收购第五章间接收购第六章免除发出要约第七章财务顾问第⼋章持续监管第九章监管措施与法律责任第⼗章附则上市公司收购管理办法(2006年5⽉17⽇中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8⽉27⽇中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六⼗三条的决定》、2012年2⽉14⽇中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六⼗⼆条及第六⼗三条的决定》、2014年10⽉23⽇中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3⽉20⽇中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)第⼀章总则第⼀条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、⾏政法规，制定本办法。
第⼆条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、⾏政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事⼈应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，⾃觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务⼈，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履⾏报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务⼈报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
浅析我国的上市公司收购法律制度【摘要】上市公司收购是证券市场发展过程中的必然现象，本文从上市公司收购制度背景，上市公司收购条件以及收购的基本制度三个方面对该制度进行一个全面的分析。
【关键词】上市公司收购；制度背景；条件；基本制度一、制度背景上市公司收购以及权益变动的主要形式包括证券市场的交易（集中竞价交易和大宗交易），协议转让（直接或间接），要约收购（全面要约或部分要约），国有股份行政划转，上市公司定向发行新股，换股方式吸收合并，司法拍卖或裁定，以上市公司股权作为出资设立新公司，信托或资产管理安排、继承、赠与、合并计算等，控股股东改制（间接收购的特殊形式）。
自2005年10月起，国务院批准证监会关于提高上市公司质量意见的通知（26条意见）14条：支持优质企业利用资本市场做优做强；支持具备条件的优质大型企业实现整体上市；支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力。
相应一系列法律法规制度出现了新的变化以适应新的兼并制度的运行和证券市场的发展：2006年9月颁布《上市公司收购管理办法》以规范上市公司股东权益变动信息披露、上市公司的收购及要约义务豁免的程序；2008年5月，《上市公司重大资产重组管理办法》鼓励以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经营能力；2008年8月，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对财务顾问进行资格管理，发挥财务顾问在并购重组中的积极作用；2008年9月，关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定上市公司30%以上的股东增持股份，一年之内不超过2%的，可以先增持再进行备案豁免；2008年10月，《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》规定符合条件的上市公司回购股份可以自主进行，无须报证监会审核无异议，也无须聘请财务顾问发表意见。
二、上市公司收购应具备的条件上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。
公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司。
上市公司收购法律制度
姓名：马学玲
上市公司收购
指投资者依照《证券法》的规定，通过证券市场收购某上市公司的股票，或者与上市公司的占有多数股份的股东协商，通过协议的方式收购其股份，在达到控股的股份数量时召集临时股东大会，改选董事会和监事会，实现收购目的的活动。
上市公司收购可分为要约收购和协议收购等。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排，与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司发行在外的股票达到30%时，继续进行收购的，应当依法向证监会报送上市公司收购报告书，并将报告书同时提交给证券交易所，在报告书递交之日起15个工作日内，向该公司股东发出收购要约，在要约前不得购买该种股票，但是经证监会免除发出要约的收购除外。
收购要约期满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止交易。
收购人持有的股票达到该公司股票总数的90%时，其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票，这是《公司法》和《证券法》为了保护少数股东的利益而制定的强制收购规则。
一、单项选择题1[答案] D[解析] 本题考核公开发行证券的规定。
根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券(2)向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项AB.C均不正确。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
2[答案] A[解析] 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。
根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
3[答案] D[解析] 本题考核首次公开发行股票的程序。
根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
4[答案] D[解析] 本题考核点是增发股票的程序。
股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5[答案] B[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。
根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
6[答案] C[解析] 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
7[答案] C[解析] 本题考核点是发行公司债券的条件。
根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000(即8000-3000)万元。
8[答案] B[解析] 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%=3200万元，再减去未到期的债券1200万元。
证券法与票据法教学大纲课程中文名称：证券法与票据法课程英文名称：Law of Securities and Notes Law课程编号：E1055学分：2学分学时：32（其中：讲课学时：32 实验学时：0 实践学时：0 ）先修课程：商法学适用专业：法学课程类别：专业拓展课程/选修使用教材：彭冰著《中国证券法学》高等教育出版社（第二版） 2007.于莹著《票据法》高等教育出版社（第二版） 2008.开课单位：法学与公共管理学院一、课程性质：专业拓展课程二、教学目标【2】：1、正确认识和理解本课程的性质、任务及研究对象，全面了解课程的体系、结构，这是学好本课程的关键；2、学习的过程中，要根据大纲的教学要求，按照三个层次，即“了解”、“领会”、“掌握”，分清轻重，把握重点，以求学会学精；3、学习要紧紧围绕“三个基本”，即每章节中的基本概念，基本知识，基本方法，打好基础，在理解的基础上，再联系实际，学以致用。
三、教学内容及要求1、教学基本要求了解：基本概念，基本知识，基本方法理解：基本原理、案例分析掌握：证券法与票据法的宗旨、基本原则、具体制度、程序要求2、教学内容导论（2学时）一、证券的基本含义二、有价证券的基本分类三、民事权利证券化第一章证券法概述（2学时）第一节证券法的调整对象一、证券法的概念二、证券法的调整对象和证券种类三、证券法调整对象与证券行为第二节证券法的法律渊源一、国外证券法渊源二、我国证券法主要渊源第三节证券法的地位和性质一、证券法的地位二、证券法的性质第四节证券法的基本原则一、对证券法基本原则的认识二、我国证券法的基本原则三、与我国证券法原则相关的问题第二章证券市场的监管制度（2学时）第一节证券市场的基本结构一、证券市场的概念和特点二、证券市场的类型三、证券市场的主体第二节国外证券市场的监管一、美国的证券市场监管二、英国的证券市场监管三、欧陆法系的证券市场监管第三节我国证券市场的监管一、我国证券市场的产生和发展二、我国的证券市场监管特点三、国务院证券监管机构四、自律性监管机构第三章证券发行制度（2学时）第一节证券发行的概念和性质一、证券发行的概念二、证券募集与发行的法律性质第二节证券发行方式一、证券类型与证券发行的分类二、证券发行价格与证券发行的分类三、证券承销与证券发行的分类四、证券发行时间与证券发行的分类五、投资者身份与证券发行的分类六、公开发行方式与证券发行的分类第三节证券发行管理一、注册制与核准制的特点二、注册制与核准制的法律地位三、我国证券发行体制的特点第四节证券发行之信息公开一、信息披露制度的概述二、股票发行之信息披露三、公司债券发行之信息披露第五节证券公开发行的审核制度一、股票公开发行的核准程序二、公司债券公开发行的审批制度三、证券发行的核准及审批制度四、证券发行审核的法律后果第六节证券公开发行的条件一、证券发行条件的概述二、新设发行条件三、新股发行条件四、配股之新股发行条件（一）B股股票的发行条件（二）公司债券的发行条件（三）可转换公司债券的发行条件第七节证券承销制度一、证券承销制度概述二、证券承销协议三、证券承销方式四、证券承销之特别义务第四章证券交易制度（2学时）。
证券法第五章上市公司收购制度(2)第二节一般收购制度一、一般收购的特点已持有公司发行在外5%以上股票的投资者，继续购买上市公司发行在外股票的行为，属于一般收购。
根据《证券法》第79条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
据此，一般收购具有以下特点：1.收购方是持有或潜在持有上市公司发行在外5%以上股份的投资者，无论所持有或潜在持有的股份是否为流通股，均构成收购方，应遵守一般收购规则的约束。
2.一般收购无须发出收购要约。
一般收购可依照证券交易所制订的一般交易规则实施和完成。
就委托买卖来说，投资者可以作出股票委托买卖指令，证券经纪公司接受委托并执行该指令后，即可按照时间优先和价格优先等交易规则办理收购事宜。
就自营买卖来说，证券公司可以凭借自己的股票账户与资金账户直接下单，完成一般收购。
其间，无须采取“收购要约”方式。
这是一般收购与继续收购间的重大不同。
3.一般收购以收购上市股票的5—30%为界限。
只有通过证券交易所持有上市股票5%以上的投资者，才受一般收购规则的约束。
若投资者持有股票数量低于上市公司发行在外股票的5%者，则视为一般投资行为，不受收购规则的直接约束。
如果投资者通过证券交易所持有上市公司30%股票后，继续购买股票的，则属于继续收购，应遵守关于继续收购的特殊规则。
4.一般收购在本质上是受特别规则约束的股票交易行为。
按照“收购”的固有含义解释，仅包括向其他投资者购买股票的含义，而不包括向其他投资者出售所持股票的内容。
但按照《证券法》一般收购的规定，大股东所持股份增减达到公司发行在外股票的5%时，均应履行相关披露义务，即减持股份也属于一般收购规则所规范的行为，故一般收购包括买进和卖出两种情况。
我们认为，减持股份明显不符合公司收购的固有含义，不应置于公司收购制度中，而属于信息披露制度范畴。
二、权益公开规则(一)权益公开的适用任何人在其直接或间接持有某一上市公司发行股票达到某一法定比例，或者在其达到该法定比例后又发生一定比例的增减变化时，均必须依照法定程序公开披露其持股权益的制度。
此即权益公开规则。
因此，权益公开规则适用于两种场合：第一，通过证券交易所持有某上市公司发行在外股票的5%时，投资者应依照权益公开制度进行披露。
此种义务可称为“持股信息公开义务”。
根据《股票条例》，境内自然人持股数量不得超过上市公司发行在外股票的千分之五;否则，由上市公司在征得证监会同意后，依原买进价格或市场价格中较低的一种价格买回。
对千分之五的比例而言，显与上市公司控制权或管理权无关，无法构成对上市公司的收购。
在此意义上，该条例仅允许法人进行上市公司收购。
《证券法》取消了将法人与自然人区别对待的态度，在收购主体问题上确认了股东平等原则。
第二，通过证券交易所持有某上市公司发行在外股票的5%后，其持股数量每增减5%时，应当依照权益公开制度进行披露。
此种义务可称为“持股变动公开义务”。
《股票条例》对上市公司收购采取相当慎重的态度，第47条规定“其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时”，应履行信息披露义务及报告义务。
这种特别谨慎的立法态度与我国证券市场初建时期的特殊性密切关联。
学者在《证券法》起草过程中提出，公司收购属于正常市场行为，在我国现有经济条件下，应采取适当鼓励而非限制态度。
《证券法》已将原定 2%的增减比例调整至5%.(二)权益公开的内容和形式权益公开是证券法公开原则的体现，也是维系证券市场稳定的基本手段，它对于规范上市公司收购，禁止市场操纵行为，消除证券违法交易行为，也有十分重要的实践意义。
根据《证券法》规定，上市公司收购中的权益公开制度，主要通过投资者履行法定报告、通知和公告义务的方式加以体现。
1.持股信息公开义务。
在持股信息公开义务中，投资者在所持股票达到公司总股本的5%时，应自该事实发生之日起三日内，(1)向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告;(2)向上市公司发出通知;(3)在证监会指定报刊上刊登公告。
2.持股变动公开义务。
投资者在所持股票达到公司总股本的5%以后，每增减5%时，应依照持股信息公开义务，承担报告、通知和公告义务。
3.权益公开形式。
为落实权益公开规则，《证券法》第80条规定，上述报告和公告应包括以下内容：(1)持股人的姓名或名称、住所;(2)所持股票的名称、数量;(3)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
投资者承担报告、通知和公告义务，属于程序性义务，它不意味着接受报告、通知或公告的机构有权审查收购本身的合法性，更不意味着该等机构有权禁止或限制投资者进行收购。
三、慢走规则(一)慢走规则及含义所谓收购慢走规则，指投资者在其所持股票超过公司总股本5%后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。
据《证券法》第79条规定，慢走规则适用于两种场合：第一，投资者在通过证券交易所持有上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内作出报告、通知和公告，在该期限内不得再行买卖该种股票。
该期限属于股票买卖禁止的法定期限，投资者可以在该法定期限结束后，买卖该种股票。
例如某投资者截止1999年12月7日前，通过证券交易所持有某上市公司已发行股份的5%，该投资者应于同月10日前进行报告、通知和公告，且于该日期前不再买进或者卖出该公司股票。
但自同月11日开始，该投资者可以继续买卖该种股票。
第二，投资者持有一家上市公司已发行股份的5%后，其所持股票通过证券交易所买卖每增减5%时，除应在该事实发生之日起三日内作出报告、通知和公告外，在此后二日内，不得买卖该种股票。
例如，某公司发起人已持有该上市公司15%的已发行股份，若其于1999年12月7日前，通过证券交易所增持上市公司5%的股票，该发起人应于同月10日前进行报告、通知和公告;若该发起人于9日作出报告、通知和公告，则可自12日开始买进或者卖出所持股票。
(二)关于慢走规则的评价慢走规则的核心，是控制大股东买卖上市股票的节奏，或使大股东买卖股票依法发生停顿。
拥有上市公司5%股份的投资者虽非上市公司的控股股东，但仍属大股东。
《证券法》第68条甚至将持有上市公司5%已发行股份的股东称为“知情人员”。
在证券市场上，大股东增减持股数量会对股票价格产生较大影响，适当控制其买卖股票节奏，使其股票买卖过程暂时停止，有助于防止大股东滥用特殊优势与地位操纵证券市场，保护其他社会公众投资者的利益。
《股票条例》曾规定大股东持股增减2%时，要履行报告、通知和公告义务，这构成对一般收购严格限制。
《证券法》没有实质改变大股东的持股标准，但将该增减幅度规定为5%，显示出立法者试图放宽对一般收购的限制，甚至显示出鼓励对上市公司收购的意义。
这意味着大股东的收购成本将会降低，也意味着上市公司收购因素将对股票市场的价格波动有更大影响。
(中国人民大学法学院·叶林)第三节继续收购制度一、继续收购的特点和性质(一)继续收购的特点《证券法》第81条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
根据该条款规定，所谓继续收购，是指已持有上市公司30%以上股票的投资者继续收购上市公司上市股票或非上市股票的行为。
与前述一般收购相比，继续收购具有以下特点：1.继续收购是特定投资者实施的股票收购行为。
凡是通过拟实施之收购行为累计持有公司发行在外30%以上股份的投资者，无论是否已持有公司股票，也无论所持股票为流通股或非流通股，均受继续收购制度的约束。
这使继续收购与一般收购形成差别。
2.继续收购是收购人与上市公司股东之间的特殊交易行为。
主要表现在两个方面：(1)继续收购应当遵守权益公开规则，但不受慢走规则约束。
也即收购人无须在增持公司股份5%时暂停收购，可在收购要约发出后持续性收购。
(2)继续收购依据收购人在收购要约中提出的收购价格和条件成交，不受集中竞价规则的约束。
凡是承诺接受收购价格或条件的股东，均可向收购人出售所持股票。
3.继续收购是采取收购要约形式进行的收购。
一般收购中，收购人可采取协议转让或按一般交易规则下达委托指令，并由证券交易所撮合成交。
但继续收购中，应依法采取收购要约形式收购，收购要约是继续收购的核心和关键制度。
因此，继续收购也称为“要约收购” .4.继续收购是在强行法约束下实施的收购。
继续收购具有证券交易的一般属性，但作为特殊交易形式，须受强行法约束。
如继续收购须采取收购要约形式进行，收购要约必须记载法定内容，继续收购前必须履行信息公开义务，收购人须按照收购要约内容进行收购等等。
(二)继续收购的性质关于继续收购的性质，学者有不同观点。
有观点认为，继续收购也称强制收购，是收购人依法承担的必须收购他人所持股票的法定义务。
我们认为，“继续收购”属于自愿收购。
《证券法》第81条已反映出继续收购具有的自愿收购性质。
按对该条款合理解释，即使投资者通过证券交易，其所持股份数量超过公司股本的30%，投资者也有权决定是否实施继续收购。
如果投资者决定继续收购的，须发出收购要约进行收购;投资者也可不继续收购，从而可以避免继续收购规则的适用。
《股票条例》曾将继续收购规定为强制性全面收购。
该条例第48条规定：“发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到 30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。
”姑且不论股票条例将发起人与非发起人作出区分是否合理，但依该规定，收购人于已持有上市公司已发行股份的30%后，必须以收购要约形式收购其余股份。
收购人是否收购仅取决于当时法规的强制性规定，其实际收购数量的多寡则取决于其他股东是否愿意将所持股票卖给收购人，甚至收购价格也具有法定性。
也即收购人无权决定是否收购、收购数量及收购价格。
这种立法无疑要使收购人承担巨大风险，一旦其他股东均向收购人出售股票，理论上会直接导致上市公司资格的丧失。
多数情况下，公司收购人仅在于取得对上市公司的控制权，取消股份公司上市资格并非收购人的真实意图。
但该条例显使收购人真实目的难以实现，这是实践中无人采取要约收购的重要原因，也是众多类似收购人积极申请豁免全面收购的基本原因。
《证券法》对公司收购已采取鼓励、宽容态度。
在此情况下，如果沿用《股票条例》来解释《证券法》，显与《证券法》立法宗旨及规定发生背离。
根据《证券法》关于收购人自行决定是否继续收购的精神，继续收购不是强制收购;按照《证券法》关于收购人决定收购数量的规定，继续收购也不是全面收购。
