非上市公司问题与对策
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非上市公司股改方案一、背景介绍随着我国市场经济的发展,非上市公司在我国的经济体系中占据了重要的地位。
然而,由于非上市公司无法通过股票交易市场融资,其股东变现渠道有限,这制约了其发展和运营能力。
为了解决这一问题,非上市公司股改方案应运而生。
二、股改方案的意义与价值1. 拓宽融资渠道:通过股改,非上市公司可以通过发行股票、增资扩股等方式吸引更多的投资者,实现融资的多元化,以更好地满足公司的资金需求。
2. 强化公司治理:非上市公司在股改过程中需要完善公司治理结构,引入股东监管机制,提升公司的透明度和管理水平,增加股东权益保护,从而提高公司的竞争力。
3. 改善公司价值:通过股改,非上市公司的所有权结构更加明确,股东权益得到有效保护,这有助于提升公司的价值和市场地位。
三、非上市公司股改的方式与路径1. 股份制改造:通过将非上市公司转变为股份有限公司,引入股东投资,实现所有权的分散化和资本的规模化,以提高公司的融资能力和市场竞争力。
2. 股权激励:通过给予公司高级管理人员和核心员工股权激励,激发其积极性和创造力,促进公司的长期稳定发展。
3. 资产证券化:通过将非上市公司的资产进行证券化,发行债券、股权基金等金融工具,实现公司资产的流动、变现和融资。
四、非上市公司股改的操作步骤1. 内外部条件准备:公司内部需要明确非上市公司股改的意义和价值,进行内部准备和组织调研,同时需要与内部相关方、政府监管机构等进行沟通和协商。
2. 股改方案设计与论证:根据公司的实际情况和发展需求,设计股改方案,包括公司治理结构调整、融资渠道拓宽、权益保护机制建立等内容,并进行方案论证。
3. 股改方案执行:执行股改方案,包括发行新股份、增资扩股、股权转让等操作,并完成相关股权过户、股东登记等手续。
4. 公司治理完善:股改后,非上市公司需要进一步完善公司治理结构,包括建立股东大会、董事会、监事会等机构,实行透明度和规范化管理。
五、非上市公司股改的风险与对策1. 股权分散:股改后,公司股权可能被分散到多个投资者手中,导致公司治理困难,需要建立有效的股东联络机制和股东监管制度,维护公司的稳定运营。
非上市公司员工持股方案在现代企业管理中,员工持股方案被广泛应用并被认为是一种有效的激励手段。
针对非上市公司,员工持股方案也是一种重要的组织架构工具,能够提高公司整体竞争力、凝聚员工团队力量、促进公司长期稳定发展。
本文将从员工持股方案的定义、设计原则、实施步骤以及存在的问题等多个方面进行深入探讨。
一、员工持股方案的定义员工持股方案是指公司根据一定规则,向员工提供购买公司股份的机会,并以此作为一种激励措施。
通过购买公司的股票,员工成为公司的股东,与公司的利益紧密相连,形成利益共享的共同体。
二、员工持股方案的设计原则1. 公平公正原则:员工持股方案设计应确保所有符合条件的员工都能有机会参与,不偏袒特定个体。
持股机会和权益分配应基于员工的业绩、贡献和时间等因素进行公平合理分配。
2. 长期激励原则:员工持股方案应注重长期效应,鼓励员工与公司共同成长。
股权的激励应绑定员工与公司的发展目标,以培养员工忠诚度和长期价值的意识。
3. 风险回报原则:员工持股方案应考虑员工购买股权所面临的风险,以及潜在的回报。
在设计时要充分考虑市场风险、行业前景等因素,确保员工获得合理的回报。
4. 管理与控制原则:员工持股方案设计应考虑公司治理结构并兼顾公司的长远利益。
在实施过程中,应设立相应的监管和管理机制,确保员工持股方案的透明度与运作良好。
三、员工持股方案的实施步骤1. 制定方案目标:在制定员工持股方案之前,公司需要明确方案的目标、目的以及所希望实现的效果。
这些目标可以包括提高员工满意度、增强员工忠诚度、推动公司发展等。
2. 设计具体方案:在制定员工持股方案时,应根据公司的实际情况、员工的需求和公司治理的要求等因素,设计合理的股权激励方案。
具体方案可以包括购股价格、持股期限、股权分配等内容。
3. 落实方案合规性:员工持股方案需要与相关法规、政策以及公司章程等规定相一致,确保方案的合法合规。
在方案设计完成后,应向相关部门报批或备案,并获得公司董事会的批准。
国有非上市公司资本结构存在的问题及对策中图分类号:f270 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2013)04-000-01摘要在国有上市公司经过股权改制的背景下,非上市公司仍然某些缺陷。
本文通过分析国有非上市公司资本结构的现状、通过实地访谈和数据分析的方法发现其存在的问题,进一步分析资产负债率高和流动负债高等问题的原因,提出优化资本结构的对策建议。
关键词国有非上市公司盈利能力资本结构资产负债率资本结构问题总的来说是债务资本比率问题,我国的国有企业有上市和非上市两种,国有上市公司已经进行了股权改制,而非上市公司仍然存在许多问题。
在市场经济条件下,企业通过合理的资本结构,才能持续正常的经营。
研究资本结构的优化不仅可以合理分配债务资本比例,降低公司的综合资本成本,获得财务杠杆利益,而且可以减少财务风险,提高企业偿债能力和绩效,使得资本结构日趋合理化。
一、国有非上市公司资本结构的现状(一)资产负债率偏高据中经网统计数据显示,2003年至2007年我国国有及国有控股企业的资产负债率依次为59.24%,59.35%,56.66%,56.24%,56.5%。
产权比率保持在1.5左右。
从这些数据可以看出,我国国有企业资本大部分来源于举债获得。
而国有非上市公司更是高达60%-70%。
从整体上来看资产负债率呈上升趋势,在1980年仅有18.7%上升到现在的60%左右。
由此可以看出,我国国有非上市公司的资产负债率是偏高的。
(二)流动负债过高据中经网统计数据显示,我国国有及国有控股企业在2003年至2007年的流动负债依次为34630.98,40771.99,44456.78,49935.64,59693.78(单位:亿元)。
当流动负债过高时,会导致企业因负债过高而难以偿还,企业将面临破产风险。
国际惯例规定标准的流动比率和速动比率的比值为2和1,当这两个指标低于1.5和0.7时,企业的财务状况就显示出恶化的现象。
上市公司与非上市公司财务管理的区别及对
策
上市公司和非上市公司在财务管理上存在着本质差异。
一方面,上市公司要做好财务报告的详细与完整,满足上市要求,提升企业的公信力;另一方面,非上市公司在财务管理上可以根据企业自身的特点,制定灵活的管理模式。
在上市公司的财务管理中,务必要遵守有关法律法规规定,展示良好的披露习惯,增进股东们对信息的信任度,且需要加强会计师公司或外部审计机构的审计检查,以保证依法审计信息的全面性和准确性。
在非上市公司的财务管理中,一般需要有具体的企业财务管理政策,明确企业内部财务管理和支付业务的权限,规范资金的使用,并及时审核财务状况和风险监控,以防止财务损失的发生。
因此,对于上市公司和非上市公司,都应拥有自己的财务管理模式,即充分发挥上市公司优势,增强财务及报表相关信息披露;又结合非上市公司实际健全机构架构,选择合理有效的财务管理模式,以完善企业的财务管理系统,降低企业的财务风险。
《非上市公众公司股权交易问题研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断发展,非上市公众公司的股权交易逐渐成为了一个重要的研究领域。
非上市公众公司的股权交易涉及到众多方面的问题,包括股权结构、交易方式、法律法规等。
本文旨在研究非上市公众公司股权交易的现状、问题及其解决对策,为相关领域的研究和实践提供参考。
二、非上市公众公司股权交易的现状非上市公众公司的股权交易主要包括股权转让、增资扩股、股权质押等方式。
这些交易活动主要在地方产权交易所、企业间的直接交易、投资机构以及私募股权基金等渠道进行。
随着资本市场的发展,非上市公众公司的股权流动性逐渐增强,但仍然存在许多限制和挑战。
三、非上市公众公司股权交易存在的问题(一)法律法规不健全目前,我国关于非上市公众公司股权交易的法律法规还不够完善,导致交易过程中存在诸多法律风险。
例如,交易双方的权益保护、信息披露的规范等都需要进一步明确。
(二)交易市场不成熟非上市公众公司的股权交易市场还处于发展初期,市场机制不够健全,缺乏有效的价格发现机制和风险控制机制。
此外,交易双方的信誉体系和评估体系也需进一步完善。
(三)信息披露不透明非上市公众公司的信息披露相对较为薄弱,导致投资者难以全面了解公司的经营状况和风险情况。
这在一定程度上影响了交易的公平性和透明度。
四、解决对策(一)完善法律法规政府应加强相关法律法规的制定和修订工作,明确交易双方的权益保护、信息披露的规范等内容,为非上市公众公司股权交易的规范发展提供法律保障。
(二)发展多层次资本市场政府应积极推动多层次资本市场的建设,为非上市公众公司提供更多的融资渠道和交易平台。
同时,应加强市场监管,建立健全的市场机制和风险控制机制。
(三)加强信息披露和监管非上市公众公司应加强信息披露工作,提高信息披露的透明度和准确性。
监管部门应加强对非上市公众公司的监管力度,确保交易的公平性和合法性。
五、结论非上市公众公司股权交易是一个复杂而重要的领域,涉及到众多方面的问题。
非上市公司问题与对策非上市公司:问题与对策.(XXXX末90年代初股份制试点当时,股份制试点分为三个层次:第一个层次是在上海和深圳设立证券交易所,公开发行股票并上市(上市公司);第二个层次是在广东、福建、海南三省公开发行股票,但暂时不上市(准上市公司);第三个层次是在上述省市以外的地区进行内部股份制改革。
1992年5月,原国家体改委颁布了《关于规范股份有限公司的意见》,首次在法律上规定股份有限公司可以通过发起设立或公开发行设立。
发起设立典型的非上市股份有限公司,发起人认购全部股份;公开发行的设立可以分为两种形式:社会发行和定向发行。
前者是通常意义上的公开发行,而后者仅限于公司内部特定的社会法人和员工,不向公众发行股票。
由于前期股市的井喷,设立(不发行股票募集股份)几乎被忽略,所以上述第三层次的内部股份制改革大致为,相当于“定向募集设立的有限公司”1993年4月,新成立的国家证券委员会发布了《股票发行与交易管理暂行条例》。
该条例规定,公开发行股票的合格股份有限公司,即公开发行公司,可以申请其股票在证券交易所上市。
因此,股份制试点中的二级准上市公司已依法取得上市资格。
但是,尚未公开发行股票的目标公司(三级股份制试点企业)仍然无法直接申请股票上市。
按照《股份有限公司标准意见》的规定,定向募集公司须经省、市、区体改委批准,国家体改委批准确认据统计,从1991年到1994年,前国家经济结构调整委员会批准成立了约6000家定向募集公司。
目前,仍有约3000家公司,相当于上海和深圳上市公司总数的两倍。
根据法律规定,目标公司只能发行法人股和内部员工股,但在一年后增资扩股时,可以申请转换为社会公司。
由于当时股票市场的繁荣,股票成为大家的稀罕物,这直接导致定向发行公司在实际运作中出现大量违规行为,大量的内部股份被社会化,法人股被个人化,定向发行公司实际上是通过向社会募集股份而成立的。
有鉴于此,1993年底颁布、1994年7月实施的《公司法》否认定向发行设立公司。
前国家经济改革委员会也在1994年6月通知立即停止批准有针对性的招聘公司,并停止批准和发行内部员工股份。
对于现实中的大量目标公司,1995年国务院发布了《关于规范现有有限责任公司和有限责任公司依照《中华人民共和国公司法》的通知》。
原国家体改委、国有资产监督管理局根据该通知发布了《关于规范现有有限责任公司的通知》,要求部分有限责任公司依法改组为社会公司或转为有限责任公司。
其他不符合条件的,依法予以撤销一些目标公司已经转变为社交公司。
对于其他目标公司来说,重组为有限责任公司是不切实际的(通过购买大量分散的股份将股东人数减少到50人以下实际上是一种强制买卖)。
事实上,它已经成为一家非上市的股份有限公司,公开发行股票。
这些目标公司构成了当前市场上未上市公司的主体。
一般来说,成熟市场国家的股份公司几乎都是由封闭型公司(大致相当于中国的有限责任公司)转变而来的,而募集股份的目的主要是为了扩大再生产。
从上述简短的历史回顾中,不难看出,导致我国出现大量非上市公司的股份制改革的初衷是为了改善公司的管理(发行内部股份以促进员工的民主管理)。
因此,可以说,我国非上市公司在出生时就被错误地定位了。
从最初股权分置改革的三个层次的实施可以看出,管理者的初衷是在第一层次积累一定经验后,逐步吸收第二、三层次。
然而,扭曲的市场并没有像管理层预期的那样发展。
面对股票市场的突然而合理的井喷(非管制股票市场早期不可避免的现象),以及随之而来的内部股票社会化和公司股票个人化的问题,缺乏经验的管理者采取了封锁而非疏通的对策,拒绝定向发行,并强行取消各地区自发形成的定向发行公司原有的公开股票交易市场。
这从根本上背离了改革之初设计的股份制公司的发展道路,使得非上市公司在过去的十几年里一直呈现出不正常的发展态势。
2。
非上市公司的现实问题:内外部困境,困境成熟的股份公司制度大致可以概括为两个部分:科学的公司治理结构和健康透明的资本市场。
两者之间存在良性互动关系一方面,科学的公司治理结构可以提高公司股票的市场竞争力,从而促进资本市场的发展;另一方面,健康的资本市场是限制公司控制人权力的有效机制,公司控制人不敢轻视股东的“用脚投票”。
由于我国绝大多数现有的非上市公司在成立时定位错误,发展偏离了预定的路线,没有形成健康透明的外部资本市场,也无法建立科学的内部公司治理结构。
二者相互制约,恶性循环直接导致非上市公司的发展陷入两难境地。
(1)非上市公司内部问题:公司治理结构失范,融资混乱非上市公司公司治理结构问题主要表现在:(1)大股东侵占小股东利益许多非上市股份公司的监事会是无用的,甚至董事会也难以约束大股东和实际经理。
(2)管理层的掠夺行为严重。
公司的一些经理在他们的商业活动中挥霍无度,人为地扩大他们的管理成本,变相掠夺公司的资产,甚至转移公司的资产。
(3)中小股东的知情权被忽视甚至被剥夺例如,成都的一家公司从1996年到XXXX的7年中从未召开过股东大会。
在此期间,公司高层管理人员出现了重大的联合腐败案件,小股东前来询问时被搪塞。
从理论上讲,旧《公司法》颁布后,未上市公司将不再公开发行股票。
然而,资本是企业经营的基础,非上市公司主要是成长型中小企业。
在中国缺乏银行贷款的背景下,非上市公司的非法公开发行是不可避免的。
此外,由于法律法规的不完善,现实中仍然存在大量的变相公开发行。
例如,《公司法》规定,公司成立三年后,发起人股份可以自由转让,受让人人数没有法律限制,因此,公司成立三年后,发起人可以通过向公众投资者出售发起人股份,进行事实上的变相公开发行。
(2)非上市公司的外部优势:证券流通市场缺乏规范由于内部股份的社会化和公司股份在成立时的个人化,中国非上市公司的股份主要有两种类型:公众股(包括员工内部股份)和公司法人股由于人为分割,这两种股票形成了各自独立的交易市场,如成都“红庙子”地下交易市场,当时被称为全国最大的自发股票交易市场。
不受监管的地下股票交易市场非常不规范。
中介机构基本上由下岗、退休和失业人员组成。
他们既没有专业背景,也没有专业训练,作弊很普遍。
一些所谓的“大家族”经常制造和传播虚假信息,投机某些股票并获得投机利润。
与公开发行股票的自由放任不同,管理层一直试图为非上市公司的公司股票建立一个标准化的交易转让市场。
STAQ和网络首次出现专门为目标公司股票交易设计的STAQ和NET在20世纪90年代早期曾经很流行。
然而,美好的时光并没有持续多久。
1993年5月,XXXX政府整顿了场外交易市场。
这两个系统被列入整改名单,此后不久就相继停止交易。
为解决原STAQ和NET系统上市公司流通股的流通问题,中国证券业协会在XXXX设立了代理股份转让系统,为非上市公司的法人股提供转让服务。
然而,截至1月17日,XXXX只有47家公司在该系统上市,其中39家已从原主板退市。
市场规模非常小。
此外,还有一些产权交易所可供非上市公司在当地交易公司股票。
由于中国证监会对其交易的“不分割、不连续、不规范”的规定,这种僵化的交易模式下的股权交易无法形成大规模的市场。
流通是证券的灵魂由于股份流通不足,非上市公司作为股份制公司的资本市场融资功能完全丧失,没有办法发展。
同样,由于缺乏股票流通,未上市公司逐渐变成了封闭的公司。
然而,公众股东不能像封闭公司的股东那样直接参与经营和管理。
他们不能“用脚投票”,而且真的没有出路。
从这个意义上说,与公司治理结构中存在的问题相比,证券流通市场的不规范对非上市公司有着更为根本的影响。
3。
解决非上市公司问题的对策:彻底改革和管理体制基于上述简要的历史回顾和现状分析,我们可以看到,在改革开放之初,我们没有正确认识公司、股票等新的市场经济的性质和功能,盲目发展股份制公司,推进国有企业股份制改革,这是造成今天非上市公司诸多问题的根本原因。
股票市场出现问题后,管理层违反了市场经济的基本规律。
管理层没有控制市场(融资、自发股权转让市场),但不应控制市场(股权转让受到监管)针对存在的问题,我们认为应该在尊重市场法律、完善法律法规的基础上,重点从以下三个方面来解决(1)建立规范的非上市股份有限公司股票交易市场,确保股票交易公开、公平、公正。
《证券法》199第39条规定,“依法公开发行的股票”应当在依法设立的证券交易所上市交易,或者在国务院批准的其他证券交易所上市交易。
”中国幅员辽阔,经济发展不平衡,金融市场环境差异巨大。
非上市股份有限公司的大部分融资是平方。
因此,我们主张国务院批准建立由地方政府主导的地方非上市股份有限公司股权转让市场,使各地可以根据自己不同的非上市股份有限公司地位(规模、业绩、资产状况等),建立自己的实际市场监管标准,采取符合自己实际市场情况的监管措施。
),金融市场环境等。
在建立和完善市场的过程中应重点解决以下问题:(1)根据非上市公司的特点建立相应的监管标准非上市公司的规模小于上市公司,股票的流动性不如上市公司。
因此,非上市公司的监管标准应低于上市公司,一些低标准行为应被容忍在一定范围内。
(2)根据非上市股份有限公司的股票交易特点,设计科学可行的具体交易系统首先,市场可以考虑为非上市股份有限公司的股票交易提供上市服务,而不是上市服务上市服务和上市的区别在于证券公司向市场申请并要求在市场上上市他们自己的股票(间接上市)。
非上市股份有限公司本身在上市申请过程中承担的义务较少。
上市服务的另一个优势是增加了证券交易商在交易中的作用,可以充分发挥证券交易商作为中介机构的监管作用第二,在非上市股份有限公司的股票交易市场已经运行一段时间后,我们可以考虑在市场内部进行分层,辅之以不同的交易系统,为不同流通率和流通量的股票提供不同的交易板块,然后针对不同的板块层次设计不同的交易方式。
第三,考虑设计非上市公司股票交易市场与交易所主板市场的联动升级机制。
部分非上市股份有限公司符合上市条件,经交易所批准后,可直接进入交易所主板市场上市交易。
从交易所主板市场退市的公司也可根据证券交易商的申请,直接进入非上市股份有限公司的证券交易所市场进行交易。
(2)规范非上市股份有限公司的融资行为,保护投资者利益199公开发行是股份有限公司最本质的特征之一公开发行的最大问题在于发行人和投资者之间的信息不对称。
因此,政府干预确保发行人充分披露相关信息是各国的普遍做法。
国务院授权地方政府承担监管非上市股份有限公司公开发行的主要责任。
《证券法》对非上市股份有限公司公开发行的规定原则上只有,具体实施需要细化。
我们建议:1,进一步明确公开发行的标准,确定发行范围以监管为准有下列情形之一的非上市股份有限公司发行为公开发行,应当经当地政府证券监督管理机构批准,并按照《证券法》的要求向中国证监会或其派出机构提交相关材料: (一)向特定区域的特定对象发行;(二)因向特定对象发行股票而导致股东人数超过200人的;(3)股东人数超过200的非上市股份有限公司配股增资《证券法》并未对“向特定对象发行”的第二种情况限制特定对象的范围。