顺网科技：关于收购杭州浮云网络科技有限公司80%股权的可行性报告
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一、 项目概况 （一） 项目背景
2010 年 8 月 27 日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或 “本公司”）登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内 A 股上市的互联网娱乐 平台公司。本公司主要产品系网维大师软件和万象网管计费软件，主要服务系利 用网维大师平台和万象网管平台所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资 源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务。在本公司分别在 2012 年及 2013 年完成并购的吉胜科技及上海新浩艺、上海凌克翡尔广告、上海派博之后，公司 已经完成了在网吧行业的布局，打通了完整的产业链。此情况下，公司正在逐步 把资源向互联网娱乐服务倾斜，为此，公司加强了对于游戏联运业务投入。截止 2014 年 6 月 30 日，顺网游戏联运的开服数已经位于行业内前五，完成了收入同 比翻番的良好成绩。根据 EnfoDesk 易观智库发布的 《中国网页游戏市场季度监 测报告 2014 年第 2 季度》数据显示，2014 年第 2 季度，顺网游戏已经进入全国 网页游戏运营平台前十。
（5）财务情况
浮云网络最近一年及一期的主要财务资料如下：
单位：元
项目
2014 年 6 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
总资产
23,917,287.41
10,091,357.34
净资产
12,798,749.60
9,695,898.10
项目
2014 年 1-6 月
2013 年度
营业收入
16,259,868.72
（2）股权结构和实际控制人
序号 1 2
股东姓名 周游 赵民
出资额（万元） 出资方式
600
货币
200
货币
持股比例（%） 60 20
4
序号 3 4 合计
股东姓名 刘培锴 徐晟
出资额（万元） 出资方式
100
货币
100
货币
1,000
持股比例（%） 10 10 100
法定代表人周游持股 60%，因此周游为浮云网络的实际控制人。
（4）浮云网络的主要经营模式
销售模式：浮云网络主要运营直接面向互联网网民服务的娱乐平台，通 过让用户在平台内进行游戏娱乐消费获取收入的模式。平台使用的虚拟货币提 供在线第三方支付及线下点卡购买两种主要支付渠道。浮云公司目前运营的游 戏都为自主研发，没有开放进行独代和联营。
采购模式：通过主流互 支付方式
公司分三期支付股权转让款： （1）第一期股权转让对价为人民币 2,808 万元，在签订股权转让协议并 完成工商登记之日起十个工作日内向转让方支付。
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（2）第二期股权转让对价为人民币 2,808 万元，在具有证券期货从业资 格的会计师事务所出具目标公司 2014 年度审计报告之后十个工作 日内支付。目标公司管理层负有向本公司业绩补偿义务的，本公司 向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定 的期限内予以支付。
在本公司确立了打造综合游戏服务平台的战略，并完成垂直领域内优质流量 的战略并购之后，公司将逐步丰富平台的娱乐属性，逐步释放出自身流量、用户 数量对于娱乐内容的强大支撑效应。
顺网科技此次收购的目标公司是杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮 云网络”）。浮云网络成立于 2013 年 7 月，是一家成长极为快速的休闲娱乐平台 服务提供商。2014 年上半年，该公司实现了用户数量及收入的高速增长，累计 注册用户数已达 570 余万，月活跃用户达 170 余万，月充值人数最高达 9.8 万， 月付费 ARPU 为 130 元。
杭州顺网科技股份有限公司 关于收购杭州浮云网络科技有限公司
80%股权的可行性报告
杭州顺网科技股份有限公司 二○一四年八月
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目录
一、 项目概况...................................................................................................................................................3 （一） 项目背景...................................................................................................................................................3 （二） 收购标的基本情况.................................................................................................................................. 3 二、 投资方案...................................................................................................................................................7 （一） 预计投资总额及资金来源...................................................................................................................... 7 （二） 收购方案...................................................................................................................................................8 （三） 本次收购的交易价格说明及定价依据.................................................................................................. 9 （四） 本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施........................................................10 三、 项目实施的必要性和可行性................................................................................................................ 11 （一） 项目实施的必要性................................................................................................................................ 11 （二） 项目实施的可行性................................................................................................................................ 12 四、 项目效益测算.........................................................................................................................................13 五、 项目风险分析.........................................................................................................................................14 六、 对公司的影响.........................................................................................................................................16 七、 报告结论.................................................................................................................................................16
本公司拟现金的方式收购浮云网络 80%的股权，支付的对价金额为人民币 93,600,000 元。
（二） 收购标的基本情况
1.杭州浮云网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称
杭州浮云网络科技有限公司
3
注册号 企业类型 住所 法定代表人 注册资本 股东及股权结构 经营范围
组织机构 成立日期 经营期限
330103000182264 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控 股） 杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼1608 室 周游 1,000万元人民币 周游出资600万元，占注册资本60%；赵民出资200万 元，占注册资本20%；刘培锴出资100万元，占注册资 本10%；徐晟出资100万元，占注册资本10%。 许可经营项目“服务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）（具体内容详见《增 值电信业务经营许可证》），利用信息网络经营游戏 产品（含网络游戏虚拟货币发行）（以上项目在许可 证的有效期内方可经营）”。一般经营项目“服务： 计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技 术服务及成果转让；批发、零售：计算机软硬件。其 它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 执行董事：周 游 监 事：刘培锴 总经理：周 游 2013年7月2日 2013年7月2日至2033年7月1日止
一、 项目概况 （一） 项目背景
2010 年 8 月 27 日，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或 “本公司”）登陆深圳证券交易所创业板，成为首家国内 A 股上市的互联网娱乐 平台公司。本公司主要产品系网维大师软件和万象网管计费软件，主要服务系利 用网维大师平台和万象网管平台所形成的媒体传播效应及所覆盖的网民用户资 源，提供网络广告及推广服务和互联网增值服务。在本公司分别在 2012 年及 2013 年完成并购的吉胜科技及上海新浩艺、上海凌克翡尔广告、上海派博之后，公司 已经完成了在网吧行业的布局，打通了完整的产业链。此情况下，公司正在逐步 把资源向互联网娱乐服务倾斜，为此，公司加强了对于游戏联运业务投入。截止 2014 年 6 月 30 日，顺网游戏联运的开服数已经位于行业内前五，完成了收入同 比翻番的良好成绩。根据 EnfoDesk 易观智库发布的 《中国网页游戏市场季度监 测报告 2014 年第 2 季度》数据显示，2014 年第 2 季度，顺网游戏已经进入全国 网页游戏运营平台前十。
（5）财务情况
浮云网络最近一年及一期的主要财务资料如下：
单位：元
项目
2014 年 6 月 30 日
2013 年 12 月 31 日
总资产
23,917,287.41
10,091,357.34
净资产
12,798,749.60
9,695,898.10
项目
2014 年 1-6 月
2013 年度
营业收入
16,259,868.72
（2）股权结构和实际控制人
序号 1 2
股东姓名 周游 赵民
出资额（万元） 出资方式
600
货币
200
货币
持股比例（%） 60 20
4
序号 3 4 合计
股东姓名 刘培锴 徐晟
出资额（万元） 出资方式
100
货币
100
货币
1,000
持股比例（%） 10 10 100
法定代表人周游持股 60%，因此周游为浮云网络的实际控制人。
（4）浮云网络的主要经营模式
销售模式：浮云网络主要运营直接面向互联网网民服务的娱乐平台，通 过让用户在平台内进行游戏娱乐消费获取收入的模式。平台使用的虚拟货币提 供在线第三方支付及线下点卡购买两种主要支付渠道。浮云公司目前运营的游 戏都为自主研发，没有开放进行独代和联营。
采购模式：通过主流互 支付方式
公司分三期支付股权转让款： （1）第一期股权转让对价为人民币 2,808 万元，在签订股权转让协议并 完成工商登记之日起十个工作日内向转让方支付。
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（2）第二期股权转让对价为人民币 2,808 万元，在具有证券期货从业资 格的会计师事务所出具目标公司 2014 年度审计报告之后十个工作 日内支付。目标公司管理层负有向本公司业绩补偿义务的，本公司 向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定 的期限内予以支付。
在本公司确立了打造综合游戏服务平台的战略，并完成垂直领域内优质流量 的战略并购之后，公司将逐步丰富平台的娱乐属性，逐步释放出自身流量、用户 数量对于娱乐内容的强大支撑效应。
顺网科技此次收购的目标公司是杭州浮云网络科技有限公司（以下简称“浮 云网络”）。浮云网络成立于 2013 年 7 月，是一家成长极为快速的休闲娱乐平台 服务提供商。2014 年上半年，该公司实现了用户数量及收入的高速增长，累计 注册用户数已达 570 余万，月活跃用户达 170 余万，月充值人数最高达 9.8 万， 月付费 ARPU 为 130 元。
杭州顺网科技股份有限公司 关于收购杭州浮云网络科技有限公司
80%股权的可行性报告
杭州顺网科技股份有限公司 二○一四年八月
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目录
一、 项目概况...................................................................................................................................................3 （一） 项目背景...................................................................................................................................................3 （二） 收购标的基本情况.................................................................................................................................. 3 二、 投资方案...................................................................................................................................................7 （一） 预计投资总额及资金来源...................................................................................................................... 7 （二） 收购方案...................................................................................................................................................8 （三） 本次收购的交易价格说明及定价依据.................................................................................................. 9 （四） 本次收购完成后公司对目标公司实施控制的相关安排和措施........................................................10 三、 项目实施的必要性和可行性................................................................................................................ 11 （一） 项目实施的必要性................................................................................................................................ 11 （二） 项目实施的可行性................................................................................................................................ 12 四、 项目效益测算.........................................................................................................................................13 五、 项目风险分析.........................................................................................................................................14 六、 对公司的影响.........................................................................................................................................16 七、 报告结论.................................................................................................................................................16
本公司拟现金的方式收购浮云网络 80%的股权，支付的对价金额为人民币 93,600,000 元。
（二） 收购标的基本情况
1.杭州浮云网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称
杭州浮云网络科技有限公司
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注册号 企业类型 住所 法定代表人 注册资本 股东及股权结构 经营范围
组织机构 成立日期 经营期限
330103000182264 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控 股） 杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼1608 室 周游 1,000万元人民币 周游出资600万元，占注册资本60%；赵民出资200万 元，占注册资本20%；刘培锴出资100万元，占注册资 本10%；徐晟出资100万元，占注册资本10%。 许可经营项目“服务；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）（具体内容详见《增 值电信业务经营许可证》），利用信息网络经营游戏 产品（含网络游戏虚拟货币发行）（以上项目在许可 证的有效期内方可经营）”。一般经营项目“服务： 计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技 术服务及成果转让；批发、零售：计算机软硬件。其 它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 执行董事：周 游 监 事：刘培锴 总经理：周 游 2013年7月2日 2013年7月2日至2033年7月1日止
