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非上市公众公司关联交易管理办法一、引言二、关联交易的定义和范围1.关联交易是指非上市公众公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的交易活动。
2.关联交易范围包括股权转让、资产出售、借贷、担保、合同订立等与关联方之间发生的一切交易活动。
三、关联交易的程序1.关联交易需经过非上市公众公司董事会的审议和决策，并提交监事会进行监督和审核。
2.关联交易需制定明确的流程和规范，包括相关文件的准备、内部报批、层级审批等环节。
3.关联交易需按照公允、公正、公平的原则进行，确保交易价格合理，避免对公司利益的侵害。
四、关联交易的披露和公告1.非上市公众公司应及时披露与关联交易有关的信息，确保信息公开透明。
2.关联交易需在公司年报、中期报告、公告等财务报告中进行详细披露，并说明交易对公司财务状况和经营业绩的影响。
五、关联交易的监督和审查1.监事会应对非上市公众公司的关联交易活动进行监督和审查，确保交易合规性和合法性。
2.可设立独立的监委会或特别审计组对关联交易进行专门审计和监督。
3.发现关联交易违规行为的，应及时采取合法合规的措施进行纠正和整改，并依法追究责任。
六、关联交易的法律责任1.非上市公众公司及其相关责任人应遵守相关法律法规和监管规定，履行披露义务和管理责任。
2.违反关联交易管理办法的，将依法追究法律责任，包括罚款、暂停交易、撤销执照等。
七、总结非上市公众公司关联交易管理办法的出台，对规范关联交易行为、保护中小股东利益具有重要意义。
通过建立健全的制度和流程，可以有效防范关联交易的潜在风险，维护公司及中小股东的合法权益。
非上市公众公司应积极遵守并落实这些管理办法，不断完善和加强内部控制和风险管理，实现企业可持续发展的目标。
非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司)的收购及相关股份权益变动活动,保护公众公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统)公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定.第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行.第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权.收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购,收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录,收购人及其实际控制人为法人的,应当具有健全的公司治理机制.任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形.第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。
为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。
与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。
公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。
这与上市公司收购的监管原理是一致的。
并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。
因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。
公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。
此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》起草说明为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。
现说明如下：一、非上市公众公司监管的必要性（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。
去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。
重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。
交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。
建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。
（二）监管非上市公众公司符合国际惯例在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。
对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。
（三）非上市公众公司监管的法律依据2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。
根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者合法权益，加强市场监管，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于境内外主体对非上市公众公司进行收购的行为。
第三条收购管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护中小股东权益，促进市场健康发展。
第四条收购管理机构应当依法履行监管职责，加强对收购行为的监督和指导。
第二章收购申报与审查第五条收购人在收购非上市公众公司前，应向收购管理机构申报，提交相关资料，并缴纳申报费用。
第六条收购管理机构应当对收购申报材料进行审查，对不符合法律法规规定的情形及时通知收购人，并给予整改的机会。
第七条收购管理机构应当完成审查工作后，及时向收购人出具核准文件，标明核准的收购数量、价格等具体内容。
第八条收购人应当在核准文件规定的期限内履行收购义务，如无法履行，应当及时向收购管理机构申请延期。
第三章收购行为的监管第九条收购人应当按照核准文件的要求进行收购行为，并保证信息披露的真实、准确、完整。
第十条收购人应当依法公告并通知被收购公司、股东、证券交易所等有关方，及时披露收购信息。
第十一条收购管理机构应当加强对收购行为的监管，对违法违规行为依法处理，并公开曝光。
第四章中小股东保护第十二条收购人在进行收购行为时，应当充分保护中小股东的合法权益，确保其能够享有与其他股东平等的权益。
第十三条收购管理机构应当加强对中小股东权益的保护，建立有效的救济机制，及时受理并处理中小股东投诉。
第十四条收购人和被收购公司应当向中小股东提供充分、及时的信息披露，确保其能够全面了解收购行为的影响。
附件：收购申报材料清单附注：1.非上市公众公司：指未在证券交易所或者其他证券交易场所上市交易的公司。
2.公司法：指中华人民共和国《公司法》。
3.证券法：指中华人民共和国《证券法》。
4.收购管理机构：指负责非上市公众公司收购管理监督的有关部门。
二〇二O 年四月关于深化新三板改革相关政策规则解读目录第二部分新三板改革核心规则解读第一部分新三板市场概况及改革背景.................. 第2页 (7)第一部分新三板市场概况及改革背景1.3新三板改革相关政策文件1.2 新三板改革背景1.1 新三板市场概况1.1 新三板市场概况并购重组截至2020年2月14日，新三板挂牌公司累计家数8,834家，其中做市转让674家、集合竞价转让8,160家。
创新层公司664家。
近期，新三板深改政策重磅落地。
全国股转公司宣布新三板市场投资者适当性管理办法最新规定，其中对新三板精选层、创新层和基础层的投资者门槛降分别降低至100万元、150万元和200万元。
同时，公募基金投资新三板指引出具征求意见稿，长线资金将有望很快进入新三板市场。
定向发行⚫新三板公司可以通过定向发行的方式引入投资者，进行资本运作。
2019年度，共有累计440家/次新三板企业完成股票发行，累计募集资金194.33亿元。
⚫新三板公司可以通过并购重组的方式做大做强。
2019年新三板市场完成62起重大资产重组交易；其中4起为上市公司并购新三板企业；57起为非上市公司并购新三板企业；1起为新三板企业并购新三板企业。
700.00750.00800.00850.00900.00950.001000.00三板做市1.2 新三板改革背景◆2019年10月25日，证监会启动“全面深化新三板改革“；同日，全国股转公司全力以赴落实“新三板改革部署“证监会坚持稳中求进的工作总基调，按照敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，积极推进新三板各项重点改革任务，抓紧制定相关制度规则，完善技术系统，尽快组织实施，切实防控风险，保障改革措施平稳落地，实现改革预期。
新三板改革是系统改革、全面改革。
改革后，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构，通过转板、发行、交易、投资者适当性等差异化制度安排，提升市场融资功能和定价能力，改善市场流动性，发挥精选层示范引领作用，带动创新层和基础层企业成长升级，提升挂牌公司质量、规范培育中小企业，促进新三板实现投融资平衡、形成良好市场生态，推动市场长期稳定健康发展。
上市公司收购管理办法中国证券监督管理委员会令第10号现发布《上市公司收购管理办法》，自2002年12月1日起施行。
主席周小川?二○○二年九月二十八日上市公司收购管理办法第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》起草说明重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。
因此，为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
一、起草原则公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。
我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：1.放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”。
对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。
但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。
对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。
全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作;并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。
针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。
《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。
为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发［2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》(国发[2014］14号)及其他相关法律法规的规定,我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
现说明如下:一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份,而实质上是公司控制权。
与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。
公众公司收购监管制度的建立,一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量,发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益,避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。
这与上市公司收购的监管原理是一致的。
并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分.因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点,与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主,收购机会可能更多,所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。
公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。
此外,全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统)的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同.因此，公众公司收购监管应坚持“鼓励收购、降低成本、强化信披、提高效率"的原则，建立适度的制度安排。
我们深入研究了公众公司与上市公司、交易所市场与全国股份转让系统的差异及其对收购活动可能产生的影响，在此基础上形成了公众公司收购监管制度。
二、主要内容在参考上市公司监管制度的基础上,我们结合公众公司和全国股份转让系统的特点制定了公众公司收购监管制度。
《收购办法》共六章四十七条,分为总则、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任和附则.(一）沿用或借鉴的上市公司收购监管制度1。
收购人准入资格要求收购主要涉及公司股权结构调整，目标大多指向公司控制权变动，核心内容是“股东准入"。
健康的市场必须摒除虚假交易和滥用市场机制行为.我国是新兴加转轨市场，市场约束不强，需要市场准入规定。
对收购人资格的限制，实际上就是明确市场准入条件,有利于市场的健康发展和长期稳定。
上市公司的实践证明不限制收购人资格对市场损害极大。
《收购办法》规定，收购人及其实际控制人应当具有良好诚信记录，其为法人的应当具有健全的公司治理机制。
收购人负有数额较大且到期未清偿债务、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、最近2年有严重的证券市场失信行为等情形的，不得收购公众公司。
考虑到全国股份转让系统的公开转让说明书中关于重大违法违规行为的时间要求也为最近2年,因此收购人的准入年限要求与挂牌准入的标准保持一致.2。
充分发挥财务顾问等中介机构作用上市公司收购监管建立了财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的制度，实践效果较好。
《收购办法》借鉴了上市公司的相关规定,在第一大股东或实际控制人变更时及要约收购时，要求收购人必须聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但国有股行政划转或者变更、因继承取得股份以及股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法继承等情形除外。
财务顾问应保持独立性，对收购人进行辅导和尽职调查，并在收购完成后12个月内持续督导收购人遵纪守法、切实履行承诺及相关约定.关注收购人是否对公众公司有不当行为，防范收购人侵害公众公司和中小股东的合法权益。
经财务顾问的核查，筛除不符合条件的收购人.3.控股股东或实际控制人退出的要求目前公众公司股权相对比较集中，控股股东或实际控制人通常决定公司的经营发展，其退出会对公司产生较大影响。
我们针对此类收购活动提出较为严格的要求：控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况.控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的，被收购公司董事会应当及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
这些都与上市公司的相关规定保持一致。
4.收购人的股份限售要求通过公众公司收购,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的,其收购目的应当是看好公司的长期发展，而不是为了获取股权的短期价差收益。
故制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定，《收购办法》规定进行公众公司收购后,收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。
5.违法违规的处罚违法违规处罚是监管制度中的重要一环，对于收购中的虚假披露、内幕交易、操纵市场和失信行为具有重要的威慑作用.考虑到公众公司收购不设行政许可，事前监管大大减少，这就需要相应加强事中监管和事后处罚力度。
因此，违法违规处罚与上市公司基本保持一致，中国证监会可以采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购、认定不适当人选及市场禁入等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案，情节严重的，还将比照《证券法》的规定进行行政处罚.（二)修改的监管制度1.不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来发展方向将是一个以合格投资者为主的市场。
投资者具备投资决策能力，具有较强的风险识别和承受能力，具备一定维护自身权利的意识和手段。
全国股份转让系统交易不活跃,尚未形成连续的交易,收购行为对市场等造成的影响可能较上市公司略轻.因此《收购办法》不设行政许可,充分地发挥市场约束机制。
公众公司收购监管专注于构建以信息披露为核心的监管体系,推动并实现收购活动市场化.在行政监管“往后退”的同时，强化全国股份转让系统的自律监管职责，全国股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控,监督公众公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务.2。
调整权益变动的披露要求和触发比例挂牌公司大部分以个人直接持股为主,根据对全国股份转让系统716家挂牌公司的统计结果，平均股东人数为33.62人，第一大股东为个人的为82。
12％，且第一大股东平均持股比例为51.3％,股权结构相对集中且简单。
基于公众公司的股权结构高度集中、股东人数少、股权流动性差等特点,我们将触发权益变动的披露标准从5％适当提高到10％，对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书,使披露时点更加明确，有利于市场执行。
而且我们将公司控制权是否变更作为披露的重要依据，控制权未发生变更的,每增减5%披露权益变动报告书；控制权发生变更且拥有权益10%以上的，披露收购报告书.同时,我们在权益变动和控制权变更披露中涵盖了协议收购和间接收购的相关内容,不再另行规定。
3.自主约定是否实行强制全面要约收购制度《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》中明确了非上市公众公司收购不实施强制全面要约收购制度，但我们把收购人是否需要实施全面要约收购的权利交由公司自行决定，采取自治的方式在公司章程中约定，在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购。
公司章程中约定收购人需要发出全面要约收购的,应明确全面要约收购的触发条件、要约价格的确定标准以及相应制度安排,同时对要约价格提出原则性规定,如果收购人在要约收购书披露日前6个月内取得过该股票的，对同一种类股票的要约价格不得低于前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，以体现公平对待所有股东的原则。
4。
调整自愿要约收购制度对于收购人自愿进行要约收购（包括全面要约收购），在具体制度上我们做了适当调整,主要包括：（1）针对要约收购，不严格限制收购价格。
考虑到自愿要约都是主动性要约，真实收购股票为意图，为达到收购目的,自然会提出合理的收购价格；且全国股份转让系统的投资者具有一定的投资经验和较强的风险识别能力，我们不限制要约收购价格,仅要求公平对待其他股东.（2）需要变更收购要约的，变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格.收购人的要约收购应当以真实收购为意图,在发出公告后应受到要约的约束，公司股价已经反映收购行为对公司的影响，且被收购公司的股东根据最新的股票价格做出相应决策，如允许收购人降低要约收购价格,将明显损害投资者的利益，有操纵市场之嫌，且容易导致收购失败。
因此，我们要求变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格。
(3）不强制要求被收购公司聘请独立财务顾问。
被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对股东是否接受要约提出建议,并可以根据自身情况决定是否聘请独立财务顾问。
被收购公司决定聘请的,可以聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。
被收购公司也可以同时聘请其他机构为其提供顾问服务.（4）收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款。
为鼓励公众公司收购活动并降低收购人成本，支付方式不局限于现金,为创新留下空间。
此外，为保护投资者合法权益,避免不诚信的收购行为，财务顾问应当承担连带责任。
财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的,中国证监会依法追究责任并可视情节轻重，自确认之日起采取3个月至12个月内不接受其出具的相关专项文件、12个月至36个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
（5）采用多种形式保证履约能力。
为减少收购人成本,收购人履约保证能力除在指定银行等金融机构存入20%履约保证金外,增加了证券、银行等金融机构出具的保函和财务顾问担保并承担连带责任等履约保证形式。
5。
简化披露内容除要约收购或者收购活动导致第一大股东或实际控制人发生变更的，其他收购只需要披露权益变动报告书，简要披露收购人的基本情况、持股数量和比例、持股性质、权益取得方式等信息,不需要披露持股目的、前6个月买卖公众公司股份情况、持有达到或超过5％的其他公众公司和上市公司股份情况等。
