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企业并购与重组
作者：李林美
来源：《商情》2020年第12期
【摘要】重组并购市场是近年来各个公司所采取的战略手段，公司通过并购重组方式可发挥协同效应、提高企业管理、获得未来的发展机会、降低进入新兴市场的门槛。在这个过程中，有的公司蒸蒸日上，有的公司一蹶不振。本文选择英博收购百威（AB）为例，分析公司收购成功的要素。为未来其他公司收购提供良好的战略方法。
【关键词】并购，重组，英博，百威
根据WIND统计，2019年A股市场共有379起重组，其中已完成151起，而2018年共有291起重组，并购市场趋向于活跃状态。企业进行重组并购的根本原因是为了企业自身的发展，提高自身生产效率、优化企业生产经营模式，提高生产效益，达到增强市场竞争力的最终目的。并且在这个过程中，企业能发现自身存在的问题，从根本上解决导致企业生产效率低下、员工工作效率低下、企业经济发展懈怠的问题。本文以英博收购百威的路线为基础，以此来分析并购重组的深远意义。
一、案例
（一）选择收购百威（AB）的原因
1.在当时，英博全球份额第一，占据12%，而AB公司则紧随其后，占据全球份额9%，但是其却占据了北美份额的首位。美国是北美乃至全球的重要消费市场，AB占据其份额的一半，但英博仅占有2%，英博想要巩固其龙头地位，收购AB势在必行。
2.AB公司2006年利润和销量直线下滑。2008年爆发金融危机后，在本身经营不佳，管理层存在严重不合理消费的情况下，又来了一剂重创，公司股价持续走低，AB公司成了被收购的重要目标。
3.在收购AB前，英博集团本身具有良性的产融经营循环过程，并且还有众多品牌。但是百威已经深入人心，层次多样。英博想要掌握抓住各层次的人的喜好并让大众接受，借助外力，是一个高效的方式。
企业并购重组咨询
一、关于并购与相关业务
现今社会，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，而此时并购就成为了创造这种利润的核心部分。企业并购活动已经有很长时间的历史了，在中国起步较晚，不过发展速度较西方发达国家而言却是比较快的。自1984年中国企业发生第一起并购活动以后,企业间的并购活动逐渐趋于多样化，总体上得到了快速发展。如今，全球的企业经营都面临着为股东创造更大利润的挑战，此时并购就成为了创造这种利润的核心。数据显示，2005年全球并购总额达到2.9万亿美元，较2004年增长40%，成为2000年以来并购交易额最高的一年。经历了5年时间的漫长等待之后，历史上第六次并购浪潮正在悄然无息之中席卷而来。然而，目前企业并购成功的概率并不高，据统计，80%公司企业并购整合后，公司业绩有不同程度的下降。这给我们当前正进行的企业并购行为敲响了一个警钟，如何更客观现实地认识企业并购，如何更有效地开展企业并购活动，如果解决企业并购存在的后遗症，行业协会如何发挥其行业监督作用，政府如何制定相应的法规政策措施来规范企业并购行为，所有这些都需要对企业并购进行仔细的研究分析。
（一）并购（Merger and Acquisition , M&A）
1.并购的概念
兼并（Merger）
《大不列颠百科全书》：“兼并是指两家或更多的独立的企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”
一般通过法定方式重组，重组后只有一个公司保留其法人地位，其余公司的法人资格消失，即吸收合并。
联合（Consolidation）
一公司在接收另几家公司的基础上设立一家新公司，即新设合并。
收购（Acquisition）
指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另外一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权，目标公司的法人地位并不因此消失。
接管（Takeover）
一、绪论
下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。
（一）研究背景
企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有
效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并
购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入
20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购
也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组
和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。
并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差
别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲
击，涉税问题随之繁复。
（二）研究意义
纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务
筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重
组增值的重要来源之一。
所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引
起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对
该领域的一次探索和尝试。
（三）文献综述
文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企
业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。
1、国际上关于税务筹划的研究述评
早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询
业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个
人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，
那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引
用到这一原则精神。
从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。
当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、
企业并购与重组培训课程
序号 课程内容 描述
1 并购与重组基本概念 介绍企业并购与重组的定义、类型、动因及意义，包括公司合并、资产收购、股权收购等形式
2 并购重组流程与关键步骤 涵盖并购重组的基本流程，如标的选择、尽职调查、价值评估、交易结构设计、审批、交割及整合等
3 财务尽职调查与估值 详细解析财务尽职调查的目标、思路、范围及方法，以及并购估值的评估方法、逻辑及常见问题
4 并购融资与支付方式 探讨并购融资的需求、来源及各种融资方式的对比（如股权融资、现金并购、资产置换、债务融资等）
5 税务筹划与风险控制 介绍并购重组的税收政策体系，企业所得税、增值税等税务筹划方法，以及税务风险控制策略
6 法律问题与梳理并购业务中的主要法律风险，包括收购方合规性 与出售方的法律风险、程序性风险及法律尽职调查
7 交易结构设计与审核 分析并购重组交易结构设计的要点，回顾并购市场，探讨上市公司并购重组的特点及交易结构框架
8 并购后整合与价值创造 探讨并购后整合的重要性，涉及战略、管理体系、文化与价值观等方面的整合，以实现并购增值
9 经典案例分析与启示 分享国内外企业并购与重组的成功与失败案例，分析其成功原因、失败教训及对企业并购的启示
10 发展趋势与展望 展望企业并购与重组的未来发展趋势，包括技术驱动、数字化转型、海外并购等
