兼并收购案例汇编 （精华本） 20XX年8月 研究所财务顾问部内部资料 目 录 国内篇 南钢股份要约收购…………………………………………………………………1 辽通化工收购锦天化………………………………………………………………7 新潮吸并新牟股份…………………………………………………………………13 上房集团整体置换嘉丰股份案例…………………………………………………20 申能"瘦身消肿"……………………………………………………………………29 红色资本家抢滩港九：荣智健进军香港…………………………………………37 北京地产新擂主……………………………………………………………………44 船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓………………………………………………48 香江龙虎斗：会德丰收购战………………………………………………………54 争夺战略资源 东盛集团并购潜江制药………………………………………… 60 民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造…………………………………64 （德隆国际战略投资有限公司董事局主席 唐万里，2003年5月） 上海中路重组“永久股份”………………………………………………………69 京东方海外收购TFT-LCD业务…………………………………………………76 网通低价入主亚洲环球电讯………………………………………………………79 鹏润收购京华自动化………………………………………………………………82 三星康宁（马来西亚）控股赛格三星……………………………………………84 联想收购汉普………………………………………………………………………87 国外篇 惠普收购康柏---250亿美元“世纪豪赌”……………………………………… 89 德国电信天价并购美国声流记实……………………………………………… 94 AOL收购时代华纳之后的阴云………………………………………………… 97 石化工业大并购：BP并购莫科……………………………………………………101 跨国汽车新巨人的诞生………………………………………………………… 107 通用汽车公司资产重组案例剖析……………………………………………… 112 英国两大生物技术公司合并案例分析………………………………………… 116 杜邦公司出演“白马骑士”……………………………………………………… 121 南钢股份要约收购 ——试析中国证券市场首例要约收购案 日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。2003年4月9日，上市公司南钢股份（600282）的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，2003年３月１２日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）及其它部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。 根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形：一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危机，而从目标公司南钢股份2002年年报来看，业绩良好；三是发新股；四是法院裁决。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。 此次要约收购涉及南钢股份的240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万股流通股，要约价格为每股5.86元。这一价格是如何制定的？根据《上市公司收购管理办法》确定的原则，流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份2002年度经审计的每股净资产值为3.46元；而南钢股份35760万股国家股的价值经评估为136008万元（折合每股为3.80336元），南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司，故本次法人股要约收购价格确定为3.81元。 该消息披露后，证券市场一片哗然，南钢成为首个吃要约收购螃蟹的上市公司。整个证券市场受此消息刺激，大盘连续上扬，钢铁板块股价全线暴涨，南钢在停牌三天后，连拉三个涨停板，一时间，“要约收购”成为市场追捧的热点。那么，本次要约收购究竟有何意义，其由来及对南钢的影响如何呢？ 一、南钢股份要约收购由来的推测 虽然近年来，南钢集团及南钢股份经营状况良好，但一定程度上主要依赖于钢材价格的上涨，以及南钢股份将募集资金用来还贷而降低了财务费用。面对激烈的市场竞争，南钢没有规模优势，一旦钢材价格回落，势必对公司业绩产生影响。因此，南钢决定通过实施宽中厚板项目，尽快提高自身的规模和竞争力。项目既定，高达33.8亿元的资金从何而来？根据2002年度年报显示，南钢总股本50400万元，总资产320971万元，货币资金91051万元，净利润24315万元，负债率45.71%。2001年南钢净利润20619万元。就自有资金而言，考虑10股派现2元、固定资产折旧等因素，南钢股份一年新增可用资金积累3亿元左右。中厚板项目建设期间，南钢股份可用自有资金约15亿元，中厚板项目尚有18亿元的资金缺口。要实施中厚板项目，必须向外部筹资，别无他途。如果借债，南钢负债率仅45.71%，可以进一步举债。此外，南钢还可吸纳股权资金，即增资扩股，要么增配股，要么合资组建项目公司。股权筹资的第一选择，当然是利用南钢上市公司地位，通过增、配股及可转债等方式，在证券市场上筹集资金。 为此，南钢股份董事会2002年6月审议通过2002年度增发不超过1.4亿股的发行预案，募集资金用于中厚板项目。当时市场对上市公司增发新股的讨论逐渐增多，反应也比较激烈，拟增发公司发布公告当日股价大多快速下跌，显示投资者对此并不认同，视增发为洪水猛兽。当日早盘南钢股票列沪市跌幅第一名，在当时草木皆兵的市场状态中短期因增发这一问题造成的杀伤力度是很强烈的，对其短期股价具有一定冲击。尽管本公司称其募集资金投资项目技术合理、建设条件良好、市场前景广阔，但公司的产品大多为常规钢材，公司效益受钢材市场价格的影响较大，募集资金投资的新项目实现收益的情况还需要时间的验证，所以该股短中期趋势不容乐观，投资者选择回避风险为主。从该股的走势可以看出，股价的迅速跌停表示了投资者对其增发方案实施用脚投票策略。 毫无疑问，南钢增发计划受到挫折。即便增发方案获得中国证监会批准，南钢也面临两个选择：一是在低迷的市场中强行推行增发计划，如华东科技配股一样，但发行价格势必较低，难以募集到预定的资金规模；二是暂缓实施增发。其实，面对庞大的资金缺口，南钢即使强行增发新股也不能在根本上解决资金问题。以增发14400万股计算，当时南钢股票价格为6-7元，增发价格为6元，也仅能募集资金8亿元。因此，南钢必须也只能作出第二个选择，待市场行情反转，再推行增发计划，加之适度借债，则基本可以解决资金问题。 但4月9日的公告则出人意料，即南钢股份大股东南钢集团选择与复星合作，合资组建南钢联合有限公司。这样的结果出乎意外，是因为在南钢集团获得16.5亿元现金的同时，也失去了自身发展的主导权和对南钢股份的控股权（南钢联合控股南钢股份，南钢集团只持有南钢联合40%股权，南钢集团自身再也没有较优质的资产了）。换个角度，也可以理解成南钢集团被复星系收购兼并了。况且，中厚板项目实施主体是南钢股份，而非南钢联合，复星系注入南钢联合16.5亿元应当不是用于中厚板项目。南钢集团的这次重组行为就不光是解决资金问题那么简单，而是借此对南钢集团、南钢股份的产权和经营机制进行大手术了。 南钢集团此举所为何来呢？尤其是在经营状况较好时，为何甘愿被人兼并呢？笔者认为，基于钢铁行业的竞争现状和前景，南钢此举既属无奈、痛苦的选择，又是明智之举。首先，南钢虽然目前经营状况良好，但南钢在发展，竞争对手也在发展，且速度超过了南钢，远的宝钢、安钢、凌钢不说，近的沙钢就已超过了南钢。其次，钢铁行业的竞争日趋激烈，近年来钢铁价格上涨使钢铁企业业绩增长的同时，也使得钢铁项目投资迅速增长，大规模重复建设的隐患已有端倪，若不能抓住眼前时机快速发展，必将在未来的竞争中败北。第三，南钢一直走自我积累、自我发展的道路，技术引进较迟缓，经营机制转换较慢，已经不能适应企业发展需要，必须借助资本集聚，迅速扩张，获得技术竞争力和规模竞争力。第四，经批准的中厚板项目投资金额33.8亿元主要是用于轧板方面，还未包括高炉等前道设备技术改造的投资，整个项目的实际投资金额其实远远高出项目批复的投资额，已非南钢独立所能完成。 有鉴于此，南钢在经营状况尚佳时，主动接受兼并收购，既解决了企业发展所急需的资金问题，又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营机制僵化的弊端，还可在合资谈判中保证自身的利益（南钢股份的股权经评估增值10%），使企业发展取得质的飞跃，不失为走出了一条国企改革发展的新路子。这也需要相当的勇气、胆识和魄力。 二、南钢股份要约收购进行情况与结果 南钢股份(600282)收购在2003年7月12日期满，7月15日公司发布公告，公布了收购结果。公司称：在一个月的收购期内，根据预受要约结果，公司股东无人接受公司发出的收购要约。这样第一宗要约收购就以“零预受、零撤回”而草草收场。 （一）过低价格--零收购主因 南钢股份于6月12日发布要约收购公告，收购标的为南京钢铁股份有限公司240万股法人股以及14400万股流通股，合计占南钢股份已发行股份总数的29.05%。收购者为公司上级南钢集团的合资子公司——南京钢铁联合有限公司，收购的起因是由于南钢集团将持有的南钢股份70.95%国有股股权作为对南钢联合的增资而触发了要约收购义务。收购中对挂牌交易股份的要约收购价格为
《兼并、收购与公司重组》读后感
《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。
本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。
本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。
一、在西方各国的经济生活中，企业之间系统规范的收购和兼并是较普遍进行的经济活动。例如，仅在美国的经济发展进程中，就曾经历了五次大的企业购并的浪潮。每次购并浪潮的规模在万起以上，1979年后甚至10亿美元以上的特大型购并也很常见。在欧洲和日本，购并也是企业用来扩大经营规模、寻求发展的常用手段。企业兼并的动机和效应是联系在一起的，兼并的起因就在于兼并可能出现的后果。一般而言，企业兼并的原始动因在于：1、经营协同效应，即兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。表现为规模经济效益的取得。2、财务协同效应，指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。表现为由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。3、企业发展动机，即通过兼并获得行业内原有生产能力。4、市场份额效应，即通过兼并可以增加企业对市场的控制能力。5、企业发展的战略动机，即制定较长远的发展战略，有意识地通过企业兼并的方式进行产品的转移。
二、通过出售风险企业这种方式退出风险投资，从效应角度而言，必须具备收购方对于一般的兼并收购所要求达到的效果。另一方面，它还具有不同于一般的兼并收购的动机在于：它和通过首次公开上市退出风险企业一样，都是为了撤出投资，收回资金。对于风险投资家，即出售方？对风险企业的股东而言，通过出售退出风险投资的吸引力在于： 首先和首次公开上市相比，IPO方式可以使有限合伙人获得增值和股权不被稀释的收益，但却不能使有限合伙人立即从风险企业中完全撤出。风险投资家一般不可能在风险企业首次公开上市时出售股份，为了使股票上市较为容易，他们会和承销股票的投资银行达成协议，承诺在数月内不向外出售股票。因为一旦这些拥有大量股份的风险投资家紧随着公开上市抛售股票，这支股票的价格会狂跌。同时，在首次公开上市中，风险投资家更愿意以股票的形式把投资利润分配给有限合伙人，而不是现金。这基于三点理由：第一，SEC规则对超过公司股份的10%的出售有严格的限制，而在利润分配前风险投资家所掌握的股份数额正在此限制之列，在向有限合伙人分配股份之后，有限合伙人所要出售的股份一般是在SEC限制之外的。第二，税收方面的考虑促使风险投资家分配股份，因为如果风险投资家出售股份分配现金的话，有限合伙人和风险投资家都将要缴纳资本所得税。第三，由于大量出售股份对这支股票的价格有负面影响，因而风险投资家更愿意以价值高估的股票向有限合伙人分配利润。因此，对于有限合伙人而言，如何处理手中的股票常常是个问题。很多投资者在以股票的形式得到利润分配后，经常面临着股票价格下跌的风险。 而出售风险企业却可以立即收回现金或可流通证券，既使得风险投资家可以立即从风险公司中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。对于选择购并方式退出风险投资应该放在风险投资家的风险投资组合中来考察，在一种情况下，如果收购企业对风险企业的出价能够使风险投资家及其合伙人满意的话，这说明风险投资的进行是成功的，出售和IPO一样，都给风险投资家带来了成功的荣誉和丰厚的回报，并且可以比IPO更快地收回投资，这对于风险投资家的资金融通而言是至关重要的。在另一种情况下，被投资企业因经营不善或选择不当，可能已无以为继，应立即退出，免受更大损失；或者被投资企业发展速度放缓，以后也不可能有太大作为。对于高风险、高收益的风险投资业而言，后一种情形是更经常出现的，一般而言，风险投资基金成功的风险投资组合是成功、平凡与失败三部分的比例为2：6：2.此时，风险投资家最明智的选择莫过于及时退出，将资金投向更有前途的项目。因而出售就成为大多数风险企业难以进行IPO时的次优选择，同时也是避免风险企业走向破产清算、免受更大损失的最好出路。 对风险资本选择购并退出动机的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的，每种产品或生产线都要持续经过四个阶段：进入期、成长期、成熟期和衰退期。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新产品，因而一般都处于产品生命周期的早期阶段。而在产品生命周期的早期阶段，销售的迅速增长可能会需要大量的投资，该产品的业务部门需要的资金很可能比它在当前盈利水平上所能赚取的资金要多。在这种情况下，风险企业选择购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业作为有吸引力的投资部门（明星企业）与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样，整个公司的现金流入在总体上将会与公司的总投资大致持平。 对于单独的风险资本的退出而言，企业兼并与收购和IPO具有各自不同的特点；而从风险投资组合的角度看，购并和IPO都一样，都为风险投资家对风险投资组合的管理所不可缺少。 三、从购并企业看，购并的动机在于： 一般而言，在新古典主义经济学框架下，包括购并在内的所有企业经营行为的目的都在于企业股东利益的最大化。对股东而言，只要购并的收益大于购并的成本，进行购并就满足了股东利益最大化原则。对购并方的管理层而言，进行购并的动机还可能是追求公司规模的扩张。 对于风险投资企业的收购方来说，其购并动机还在于： 1、购并的确定性考虑，如果出售公司对于收购公司生存具有重大的意义，或出售公司的产品技术是未来购并公司的关键性资源，这时购并的确定性是肯定性的。另一种情况，出售公司对于收购公司来讲并不是十分重要，如果收购成功，对收购公司的经营可以锦上添花，如果收购不成功，收购公司也照样经营现有的生产项目，这种情况下的购并确定性就不大。了解收购方购并的确定性，也就了解了风险企业在被出售过程中，具有多少谈判力量。（经营考虑：风险企业可以提供收购者所需的管理和研究技术或新的市场渠道。另外，收购者可以利用超额的现金流量来促进高成长性企业的发展。） 2、购并的操作性考虑，收购要有操作的合理性，收购风险企业或许是因为风险企业的产品可用来弥补自己的限制，以减少缺点；或者是增加所需要的研究开发环节；或者是开辟新的营销方案；或者是创造更高的更新的制造能力；或者是增加扩展市场营销服务的能力；或者是增加收购公司的现金流的速度，以提高资金盈利能力，收购公司常常根据风险企业市场的增长率、相关市场占有率和企业业务的性质，决定收购的态度。风险企业的市场增长率和相关市场占有率，大致分为如下四种情况。 （1）高市场增长率（15%）和高市场占有率，其市场占有率一般相当于仅次于自己的竞争对手的1.5倍，这被称为明星类，受到现金收购者们的欢迎。 （2）低市场增长率，这类业务被称为现金扭转业务，他们可以作为明星类业务的补充。 （3）低市场增长率和低市场占有率，被称为消耗类的业务，这类业务是不受欢迎的。 （4）高市场增长率和低市场占有率的业务，被认为是问题业务，只有通过收购者加以经营管理才能促进其真正的市场的占有率。 3、财务考虑：并购的财务考虑也是收购者最关注的问题，许多公司认为立刻见效的高速增长不是他们高价收购的原因，在很多的情况下，如果每股盈余在收购后不是增长而是减少，经过一段时间以后，比如二年或三年后实现一定的增长率，抵消以前不利的影响，这种情况也可能比收购后立刻出现的高增长率还要有利，对公司来说还要重要。因为这样通过收购产生对未来更高收益的一种预期，而这种预期改变了公司在证券市场的形象，形象上的改变要比直接的收益对公司未来有更重要的影响和更大的作用。收购公司在融资方面的考虑一方面是盈利率，另一方面是税收上的好处，在收购企业的过程中，收购公司支出大量的费用，会给他们的税收产生一定的好处，在这方面他们所要求的是，有稳定持续的增长，他们所要求的是稳定持续的收入，而不是迅速的增长，所以对收购公司来说，融资上的作用包括未来的潜在的收入，也包括在税收上的得利。
国发〔2010〕27号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见： 一、充分认识企业兼并重组的重要意义 近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。 二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。 通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。 进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
