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深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕344号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕344号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步强化创业板企业的抗风险能力和成长性要求，本所对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（深证上〔2022〕1219号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）2．《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）第一条为了引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称本所）关于首次公开发行股票等有关规定，制定本规定。
第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
第三条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
证券代码：600703 证券简称：三安光电公告编号：2020-019三安光电股份有限公司关于非公开发行A股股票之认购对象权益变动调整的提示公告重要内容提示：●三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”）以及珠海格力电器股份有限公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
因相关政策调整，本次发行方案进行相应调整，先导高芯拟认购公司非公开发行A股股票数量发生变化导致权益变动调整，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动调整前情况2019年11月12日，公司披露了《三安光电股份有限公司简式权益变动报告书》，若按发行股票数量不超过本次发行前公司股本总额20%的上限计算，先导高芯持有三安光电的普通股股份数量将由0股增加至不超过582,632,132股，持有三安光电股份比例将由0%增至不超过11.90%。
二、本次权益变动调整的依据2020年2月14日，中国证券监督管理委员会修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》。
根据修订后的法规要求，本次发行方案进行相应调整，发行股票数量由“不超过本次发行前总股本4,078,424,928股的20%，即不超过815,684,985股（含815,684,985股）”，变更为“本次发行股票数量不超过398,633,257股（含398,633,257股）”。
其中，先导高芯拟认购股份数量为284,738,041股。
三、本次权益变动调整后的情况根据调整后的本次发行方案，按先导高芯拟认购股份数量为284,738,041股进行计算，先导高芯持有三安光电的普通股股份数量将由0股增加至284,738,041股，持有三安光电股份比例将由0%增至6.36%。
四、本次权益变动调整对公司股权结构的影响本次权益变动调整前后公司股权结构变化如下：上述股份调整事项不会导致本公司控制权结构发生变化，本公司控股股东及实际控制人不会发生变化，实际控制人控制的公司股份总数及比例不会发生变化。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕241号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知深证上〔2024〕241号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（深证上〔2018〕200号）同时废止。
特此通知。
附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券定期报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。
第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的定期报告披露，适用本指引。
本所另有规定的，从其规定。
本指引所称定期报告，包括年度资产管理报告和年度托管报告。
第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）管理人、托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行定期报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。
《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书[2022]15号（耿敏）【主题分类】证券期货互联网【发文案号】中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书[2022]15号【处罚依据】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)5016082310000公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)5016082400140公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式(2021年修订)5016085380140中华人民共和国证券法(2005修订)6059963838864577000中华人民共和国证券法(2019修订)33830578838886460200中华人民共和国证券法(2005修订)60599193838864707100中华人民共和国证券法(2019修订)338305197838886579200【处罚日期】2022.04.08【处罚机关】中国证监会浙江监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会浙江监管局【处罚种类】警告、通报批评罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】浙江省【处罚对象】耿敏【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.05.26 19:08:05索引号bm56000001/2022-00004408分类行政处罚决定;上市公司监管发布机构发文日期2022年04月20日名称行政处罚决定书[2022] 15号（耿敏）文号主题词行政处罚决定书[2022] 15号（耿敏）当事人：耿敏，男，1963年7月生，住址：江苏省南京市。
时任杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）副总经理。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对天目药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
广东君信律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书二〇一三年五月目录释义 (2)第一部分承诺和声明 (5)第二部分正文 (6)一、本次发行股份购买资产的方案 (6)二、本次发行股份购买资产的交易主体 (8)三、本次发行股份购买资产的批准和授权 (12)四、本次发行股份购买资产签署的相关合同 (14)五、本次发行股份购买资产的标的资产 (15)六、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 (27)七、本次发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 (29)八、本次发行股份购买资产的信息披露 (30)九、本次发行股份购买资产的实质条件 (31)十、本次发行股份购买资产内幕知情人员买卖股票的情况 (36)十一、本次发行股份购买资产涉及的证券服务机构 (38)第三部分本次发行股份购买资产的总体结论性意见 (40)释义在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。
《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。
《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
省外经贸厅：指广东省对外贸易经济合作厅。
佛塑科技、公司：指佛山佛塑科技集团股份有限公司（原名称为“佛山塑料集团股份有限公司”）。
广新投资：指广东广新投资控股有限公司。
广新集团、交易对方：指广东省广新控股集团有限公司（原名称为“广东省广新外贸集团有限公司”）。
交易双方：指佛塑科技、广新集团。
香港永捷：指永捷（香港）有限公司。
广新合诚：指广东广新合诚供应链有限公司。
深圳证券交易所关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 深圳证券交易所关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定
甘肃兰光科技股份有限公司（股票简称“S*ST兰光”）2008年年度报告显示，该公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损。
根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.3条的规定，我所决定该公司股票自2009年3月3日起暂停上市。
深圳证券交易所
二○○九年二月二十六日
——结束——。
平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二○一一年六月重要声明平安证券有限责任公司接受甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”）董事会的委托，担任兰光科技本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了兰光科技本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是兰光科技和宁波银亿控股有限公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对兰光科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读兰光科技董事会发布的本次重大资产重组报告书和本次重大资产重组相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
释义第一节本次交易概述一、本次交易基本情况1、证券类型：人民币普通股2、发行数量：698,005,200股3、证券面值：1.00 元/股4、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为4.75元/股，为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
由于兰光科技股票自2009年3月3日起至今，一直处于停牌状态。
故本次非公开发行的价格也即为上市公司股票停牌前20个交易日交易均价。
上述价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令2008年第53号）第四十二条的规定。
5、发行对象：银亿控股6、锁定期安排：银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起36个月不将所持股份上市交易或转让。
7、标的资产：上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿房产100%股权。
8、标的资产的定价：根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至2009年6月30日，银亿房产净资产的评估值为331,552.47万元，银亿房产100%股权本次交易作价确定为331,552.47万元。
9、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。
如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。
二、本次交易审批程序1、2009年11月15日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案。
2、2009年12月11日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》等议案。
3、2010年3月22日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，兰光科技非公开发行股份购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过。
4、2010年10月22日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。
5、2010年11月9日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。
6、2011年5月10日，兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]680号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]681号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。
根据上述文件，中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行698,005,200股股份购买相关资产；核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技81,100,000股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司698,005,200股股份，导致合计持有兰光科技768,145,740股股份（股改执行后），约占上市公司总股本的89.42%而应履行的要约收购义务。
第二节本次交易的实施情况的核查本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兰光科技本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜的办理情况1、银亿房产股权变更至兰光科技名下2011年5月24日，银亿房产100%股权变更至兰光科技名下工商登记变更完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。
2、兰光科技注册资本变更根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验[2011]205号），兰光科技原注册资本为161,000,000元，截至2011年5月30日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本698,005,200元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为859,005,200元。
3、新增股份登记2011年5月30日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。
兰光科技已办理完毕本次新增股份698,005,200股的登记手续。
兰光科技已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续。
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。
兰光科技本次非公开发行股份购买的资产的过户手续办理完毕，银亿房产的相关权利已经全部转移由上市公司享有。
兰光科技发行股份已完成新增股份登记，发行股份购买资产事项实施完毕。
二、本次交易的信息披露情况1、兰光科技第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》等议案于2009年11月17日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；2、兰光科技2009年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案于2009年12月12日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；3、兰光科技第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》等议案于2010年10月22日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；4、兰光科技2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》等议案于2010年11月9日刊载在《证券时报》及巨潮资讯网；5、2011年5月12日，本次交易之《关于公司发行股份购买资产及宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》刊载在《证券时报》及巨潮资讯网。
同日，《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件在巨潮资讯网公告。
本独立财务顾问经核查后认为：兰光科技关于本次交易的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况2009 年12月18日，兰光科技董事会收到董事吕勇先生亲自递交的书面辞职报告书，因工作变动原因，提请辞去兰光科技董事职务。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，本次重组期间兰光科技董事、监事、高级管理人员未发生更换情况。
（二）其他相关人员的调整情况因本次交易系以公司股权认购向特定对象发行的股票，因此本次交易不涉及员工安置事宜。
本独立财务顾问经核查后认为：兰光科技董事吕勇因工作变动原因辞去董事职务，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对重组完成后上市公司的持续、稳定运营造成不利影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异(包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等)本独立财务顾问经核查后认为：本次重组实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本独立财务顾问经核查后认为：本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被银亿控股、银亿集团及其他关联方占用的情形，也未出现上市公司为银亿控股、银亿集团及其关联方提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况2009年11月15日，兰光科技与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》；2010年4月1日，兰光科技与银亿控股签署了《补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：《非公开发行股份购买资产协议》生效条件已全部达成，协议生效，未出现违反协议约定的行为。
兰光科技发行股份已完成新增股份登记，发行股份购买资产事项实施完毕，兰光科技本次新增股份已按规定办理锁定手续，符合《非公开发行股份购买资产协议》关于股份锁定的约定。
《补偿协议》的履行情况，见“盈利承诺的履行情况”。
（二）本次交易涉及到的相关承诺的履行情况1、盈利承诺的履行情况银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产2010年、2011年、2012年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产2010年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数50,883.49万元，即所对应的重组后上市公司2010年的每股收益不低于0.59元/股；银亿房产2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于61,333.10万元，即相对应的重组后上市公司2011年的每股收益不低于0.71元/股；银亿房产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于68,491.89万元，即相对应的重组后上市公司2012年的每股收益不低于0.80元/股（均按照上市公司本次重组完成后85,900.52万股的总股本计算）。
