企业并购财务管理概述(PPT60页).pptx

3.多元化经营战略
• 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带 来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状 选择最佳进入时机。
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第二节 企业并购的动因和效应
二、企业并购效应
评价并购效应的标准是股东财富 股东财富增加是正效应，反之是负效应。 大量的实证研究表明并购总是能为目标企
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第一节 企业并购概念
2019/10/29
吸收合并
• 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资 产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收 购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购 企业的资产、负债。
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AA 公司
AA 公司
BB公司
合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位
• A：获取委托投票权
– 是指并购方设法收购或取得被并购公司股东 的投票委托书，如果并购方能够获得足够的 委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购 公司的管理当局，就可以设法改组被并购方 的董事会，最终达到并购的目的。
• B：收购股票
– 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被
并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接
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第一节 企业并购概念
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（三）按并购的支付方式分类
1. 现金购买资产或股权
现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便 捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金 的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金压力， 而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运 营业绩中获利 。
从被并购公司的股东手中用高于股票市价
（10%-50%）接收价格收购其部分或全部

• 图示：
A公司 C公司
B公司
企业并购财务管理概述析
(3)控股合并
• 收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在 并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购 形成的对被并购企业的投资。
企业并购财务管理概述析
2.1.2 并购的类型
• 并购按不同的标准可 以分成许多不同的类 型：
• 1、按照并购双方所处 行业性质来划分：
• 纵向并购 • 横向并购 • 混合并购
企业并购财务管理概述析
2、按并购程序分类
按照并购程序划分，企业并购方式有; 善意并购和敌 意并购；
3、按照并购的支付方式分类
按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购 买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债 务换取资产或股权；
企业并购财务管理概述析
2、并购零效应的理论解释
• 并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高 所致。
• 即“过度自信” 理论
企业并购财务管理概述析
3、并购负效应的理论解释
• 当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了自己的利益甚至以 损害企业利益或股东利益为代价采取并购行为，或者有关并购决 策错误时，并购的总体效应为负值。
常被用来衡量企业价值是否被 低估的指标是托宾的Q ,
Q=企业的市场价值/其重置价值 如果Q＜1，表明企业价值被低估了。
企业并购财务管理概述析
（7）信息理论。 信息理论认为当目标企业并购时， 资本市场之所以重新对该企业的价 值作出评估，有两种可能： 1）并购向市场传递了目标企业被 低估的信息。 2）有关并购信息将激励目标企业 的管理层采取有效措施改善其经营 管理效率。
• 对企业并购负效应的理论解释可以归纳为以下两种观点：

第一节 企业并购概述
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
1. 兼并
所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个 经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并 （conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从 事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼 并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如， 百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉 及从事不相关类型经营活动的企业。
收购是指一家企业购买另一家企业的资产、营 业部门或股票，从而获得该企业的控制权的交易 行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。 根据收购对象的不同，可分为股权收购（Stock Acquisition）和资产收购（Asset Acquisition ）。
财务管理 Financial Management
一、企业并购的相关概念
4. 接管
接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公 司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控 股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有 数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。 此后通常该公司的董事会将被改组。）。
财务管理 Financial Management
二、企业并购动因
财务管理 Financial Management
（三）资本重整 1．改组改制 2．股权置换或资产置换 3．国有股减持 4．管理层收购 5．职工持股基金
（四）表外资本经营 1．托管 2．战略联盟（合作）
财务管理 Financial Management
第五节、企业重组的内容
财务管理 Financial Management

Year
阿迪达斯五年的财政状况 单位：百万欧元
2005 2006 2007 2008 2009
销售额
10.084 10.266 12.478 14.636 16.084
使用息税折旧前盈利 532 627 725 818 1 098
净利润
483 499 520 560 600
净债务
1498 946 594 551 2231
在中国，国外成功的例子只能作为参考，大鱼不可 能吃小鱼，也不可能吃慢鱼，更不能吃掉鲨鱼。
在现行经济体制下活鱼是不会让你吃的，吃死鱼你 会闹肚子，因此只有吃休克鱼。
所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理不行的企业。 由于经营不善落到市场的后面。一旦有一套行之有效 的管理制度，把握住市场很快就能重新站起来。恰恰 海尔擅长的就是管理，这就找到了结合点。
正效应：股东财富增加。 零效应：股东财富不变。 负效应：并购带来大规模裁员，对企业、社会、宏
观经济产生不利影响。
（三）企业并购的效应理论
并购效应理论
正效应
零效应
效率效应理论
财务协同 效应理论
经营协同 效应理论
战略调整理论
多元化优势 效应理论
价值低估理论
信息理论
负效应
管理主义
自由现金 流量假说
股权交易式并购
并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产 并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况： 股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。
全部：法人资格丧失 部分：保留法人资格
一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。
股权交换资产 向被并购企业发行新股交换其资产； 被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。