现代公司制度概论(PPT 47页)

• 2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签 署最终股权收购协议，以18 亿美元的代价获得沃 尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内 的相关资产。此项交易于2010 年三季度完成。 作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上 演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。
• 此次吉利收购沃尔沃是一个好的开始，但今后能 否消化此次收购所付出的成本和代价，还有待进 一步观察。吉利还面临诸多巨大的挑战。
• 5、纪录片《公司的力量 》.央视财经频道.
案例一：黄光裕、陈晓之争
新 闻 事 件 回 放
• 黄光裕和陈晓，当年国美的董事长和总裁，曾经是 一对惺惺相惜的朋友。
• 2006年，当陈晓创办的“永乐电器”在上市一年以 后的2006年上半年，面临生死存亡的境地时，为了 避免“永乐中国”被国际资本全面接盘，永乐并入 了国美，陈晓成了国美的总裁。此后的两年,黄光裕 开始把国美电器操作层面的一些事务交予陈晓,自己 更专注于资本运作和集团发展战略。
案例四 富士康跳楼事件
• 进入2010年以来，因频发“员工跳楼事件”，富 士康公司已经成为了媒体、网民们关注、热议的 焦点。富士康为何频发跳楼案件?
血汗工厂还是企业文化建设的缺失？
• 企业文化建设为重点的“温情管理”对富 士康来说才是关键，而不仅仅是杯水车薪。
案例五 吉利收购沃尔沃
• 蛇吞象！ • 挑战还是机遇？
一、现代企业制度概论
1、企业与企业制度
2、现代企业制度与现代企业理论
课 程 结 构
3、现代公司制度的产权基础 二、现代公司制企业的运作 1、公司的设立与登记 2、公司的组织机构设置 3、公司治理结构
4、公司财务管理
5、公司的资产重组、终止清算
三、中国的公司制改革
1、国有企业改革
2、民营企业改革
第一章 企业制度的产生与发展
上的； 合伙制企业实行资产所有权与经营权统一。
• 合伙企业的优点：扩大了资金来源，提高了竞争 能力，拓展了经营领域。
• 合伙企业的缺点主要表现在： 合伙人之间容易出现偷懒等道德风险问题； 企业的存续期限不稳定； 生产经营活动不够灵活。
因此，企业规模和业务范围仍然受到限制。
3、公司制企业
（1）公司的定义 • 在2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司
法》中第二条则有这样的描述：“本法所称公司 是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和 股份有限公司。”
• 公司是指依法设立，以营利为目的，独立承担民 事责任的从事生产或服务性业务的社会组织。
（2）公司和合伙企业的区别
• 成立的基础不同 • 当事人之间的关系不同 • 主体地位不同 • 承担责任的方式不同 • 规模大小不同 • 出资方式不同
• 考虑到事业发展的需要，王敏在事业蒸蒸日上的 情况下将集团的总部搬到了广州，将浙江事务交 给了兄弟姐妹们来打理。
• 2006年11月，王敏委托律师对集团在浙江的五家 企业进行资产核查，发现自己在这些企业的股 权早已被全部更改，其股份完全被转移到其亲弟 弟王怀、王楚和姐姐王萍等人名下，而这些变更 资料均系伪造。王敏一怒之下向温州市公安局经 侦支队报了案。警方随即介入。
思考：企业与公司的区别？
• 一、企业的定义 • 企业(enterprise)是在社会分工和商品经
济条件下，集合生产要素(土地、劳动力、 资本和技术)，并在利润机制驱动和承担风 险的条件下，为社会提供产品和服务的基 本经济单位。
二、企业的基本特征
• 经济性 • 社会性 • 盈利性 • 财产独立性 • 组织完备性 • 合法性
• 2008年，当黄光裕身陷囹圄，国美摇摇欲坠，陈晓 临危受命，接手国美董事长，力保国美度过难关。
• 然而，在金钱面前、权力面前或不同的思维方式面 前，兄弟总是要反目的。
• 国美电器现任董事局主席陈晓向身陷牢狱的原老板 黄光裕公开叫板，一纸诉状把他告上香港法院，诉 其2008年l月及2月前后回购公司股份的行为，违反 了公司董事的受信责任及信托责任，导致公司遭受 经济损失，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。
• 有限责任与无限 连带责任。
• 注册资本的要求不同
（3） 公司制企业的产生
• 铁路公司是在美国出现的最早的现代企业， 是现代企业制度的典型形式。
• 传统企业的主要缺点集中在三个方面，即资 金问题、风险问题和管理问题，而公司制企 业在这方面有较大的突破。
铁路公司进行了怎样的创新呢？
• 首先，为了解决修建铁路所需要的资金问题，铁 路公司开始发行股票，采用了股份制的组织形式；
• 陈晓此举让黄光裕大为光火，遂以第一大股东名义， 于2010年8月4日发函要求召开股东大会，解除陈晓 董事局主席的职务
• 国美电器自黄光裕入狱以来，再一次陷入危机。陈 晓代表的新董事会和黄光裕的矛盾已Байду номын сангаас不可调和。
• 贝恩资本是2009年6月国美陷于危难之际时， 由国美董事会主席陈晓引入的。
• 2010年9月15号，贝恩资本持有的15.9亿元人 民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%， 成为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%， 以及高管们所占5%，陈晓方面将达至16%左右。 同时，黄光裕家族的股份被摊至32.47%。
被奴役的企业文化
• 在山木培训，营造了一种日月神教似的、全面控 制人的极权企业文化。
• 例如：大搞总裁的个人偶像崇拜。对宋山木本人 顶礼膜拜的《山木人之歌》在企业内部天天传唱， 对宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》载入了山木集 团的管理宪章——企业文化手册，员工人手一册。
• 《羊羔跪乳》中充斥着这样的警句:“前有羊羔为 我师,后有总裁为我范;我辈再不思报恩,岂不愧对 山木人。”
• 主要缺点是：企业规模小；经营风险较大；连续 性差。
2、合伙制企业
• 定义：合伙制企业是指由两个或者两个以上当事 人，按照协议共同出资、合伙经营、利润共享、 共同对企业债务承担无限连带责任的企业。
• 主要特点是： 合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，
享有经营决策和利润分配的权利； 合伙人对企业债务承担无限连带责任； 合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础
案例二
• 移居广州十多年、原籍浙江省温州市平阳 县的“皮革大王”王敏可谓“被”到了极 致：身为最大的猪皮革产销企业——远东 皮业集团创始人，他身份证被“克隆”、 冒领，亿万财产被转移、自己被强送精神 病院。为什么呢？
事情的起因
• 1995年，王敏带领着自己的兄弟姐妹开办了“远 东皮革厂”。经多年打拼，2005年左右，远东皮 业集团成了全球最大规模的猪皮革产销企业，销 售网络覆盖全球60多个国家和地区，王敏也成为 世界知名的“皮革大王”……
• 思考：下列组织中， 哪些组织是企业?
• 海尔集团、中百超市、 香格里拉大酒店、学 校、医院、政府、食 堂、个体户、农村承 包户 。
三、企业制度的概念及其分类
（一）企业制度的概念：
• 是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管 理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、 企业的法律地位、管理制度和分配制度等。
• 2007年3月10日，王敏赴温州参加董事会时，王的 父母姐弟以王敏患有“重度抑郁症”为由，将其 强行送到精神病院医治。3月12日下午，王敏妻子 带保镖将丈夫救出。王敏飞回广州，从此与家族 彻底决裂。
原因？
民企转型：“撤藩”损害家族成员利益
案例三：山木事件与企业文化
• 宋山木栽了。这个 花钱六上春晚，一 心想出名的“吊带 胡须男”，终于出 了大名：他因为涉 嫌性侵犯多名女员 工而被批捕。这次 他的人气显然远高 过六次上春晚的总 和。
• 其次，公司的组织机构有了创新，雇佣了大量的 经理，实施专家管理，并分为中、高、低等管理 层次；
• 再次，为了降低风险，实行了有限责任制。
由于这几个方面的创新，传统企业制度步入了现 代企业制度。
（4）公司制企业的优缺点
优点
①降低了经营风险，承担有限责任。
②可以发行股票，有利于募集资本，扩大生 产经营规模。
（三）企业制度的分类
• 1、个人独资企业 • 2、合伙制企业 • 3、公司制企业 • 4、合作制企业
1、个人独资企业
• 定义：个人独资企业是指由个人出资兴办，完全 归个人所有，享有生产决策和经营管理的全部权 力，并对企业债务负有无限责任的企业。
• 主要优点是：建立与歇业手续简单，利润独享； 经营灵活，决策迅速；保密性好。
③两合公司
• 两合公司指由少数负无限责任的股东和少数负有 限责任的股东共同组成的公司。负无限责任的股 东要对公司债务负无限连带清偿责任，并代表其 他股东管理公司业务，他们处于公司的核心层。
• 两合公司的优点是公司既有很高的信誉(因为有 的股东要负无限责任)，又可以比较广泛地筹资 (因为有的股东可负有限责任)。
• 新的国美董事局将协调解决董事局主席陈晓去向。
• 职业经理人与企业大股东之间的斗争？
OR
• 家族制与现代企业制度的斗争？
• 中国民营企业中，家族企业比重占70%以上；而 在800多万企业中，聘请职业经理人的比重不足 10%。而他们不愿聘请职业经理人的原因很简单：
• 第一，找不到合适的经理人，第二成本太高， 第三，有关职业经理人的法制不健全，所以不 放心。
①无限责任公司
• 无限责任公司简称无限公司，是指由两个以上的 少数股东组成的、对公司债务负无限连带清偿责 任的公司。
• 其主要特征是： 股东对公司债务负无限连带清偿责任； 股东人数少，并以个人的信任和信用为基础； 股东共同管理公司事务，所有权与经营权统一； 无需公开公司经营账目，公司可以任意增加或减
③有利于法人资本的稳定 ④所有权与经营权分离，企业寿命得以延长。
缺点
①组建困难，组建费用较高。 ②税负较重，往往需要交纳双重所得税。 ③定期公布财务信息，保密性较差。