221家IPO被否原因汇总(2004年至2012年5月)

—光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析企业上市成功之路——光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析光大证券股份有限公司2011年主编：徐浩明副主编：熊国兵顾问：朱永平王苏华牟海霞程刚李建毛豪列卫成业宋财周平王鹏执行主编：韩立陈思远编委会成员：项通夏涛李华筠陈钢赵媛姚巍巍谭亲官尤佳朱叶观王虔雅陈雨涵田尚清吉喆陆亦润成煜邱吉宇吴燕蓉朱闽川沈斌云王琛上篇上市操作篇——对IPO要点及流程的介绍第一章决策19第一节资本市场21一、全球资本市场21二、国内资本市场20年大事记25三、国内一级（发行）市场29四、国内二级（流通）市场33第二节定位：国内还是国外？主板（中小板）还是创业板？ 33一、国内还是国外33二、主板（中小板）还是创业板39第三节成本：国内上市所需的成本和时间41一、国内上市所需的成本41二、国内上市所需的时间45第四节收益：融资金额、公司市值及限售期47一、融资金额与公司市值47二、限售期49第五节庙算：关于上市能否成功50一、内因：项目质量评价50二、外因：两道门槛51三、综合判断52第二章关注53第一节上市团队的建立与中介机构的选择53一、公司的上市团队53二、选聘中介机构55第二节 IPO前的私募57一、私募关心的主要问题58二、私募机构的选择59三、如何确定私募股权融资价格60四、创业投资和直接投资的有关法规62第三节政府沟通63一、申请材料筹备63二、在会沟通64第四节举报与媒体质疑66一、举报66二、媒体质疑67第三章流程70第一节改制设立股份公司70一、基本概念70二、目标及实现71第二节辅导与保荐72一、辅导72二、保荐74第三节申报与审核75一、流程75二、几项说明76第四节发行与上市77一、发行77二、上市78第四章资本市场故事79第一节行业地位79一、行业地位的具体体现79二、案例说明80第二节核心竞争优势87一、核心优势的挖掘与凸显87二、案例说明88三、总结90第三节发展战略与业务发展目标90一、清晰合理的主业发展目标90二、案例说明91三、总结92中篇实质性审核篇——发审会的关注要点第一章持续盈利能力问题95第一节报告期内公司业绩的质量问题95一、业绩不合理96案例：荣联科技（2010年12月被否）——主要产品价格单边大幅下滑，报告期毛利率变动缺乏合理性 (96)案例：同大海岛（2010年5月被否）——申报前一年收入下降、利润上升，反向变动缺乏合理性 (98)案例：腾新食品（2010年11月被否）——经销商数量下降，实现大额经销商框架合同的可信度低 (99)二、业绩含金量低100案例：优机股份（2010年6月被否）——出口型企业，受金融危机影响申报前一年收入下滑，但海运等成本的降低使净利润提高 (100) 案例：普路通股份（2010年12月被否）——作为非主营业务的组合售汇业务收益占比过高 (101)案例：东方嘉盛（2010年9月被否）——远期外汇交易收益占比过高+对主要客户的依赖性较大，未来持续获得服务合同的可能性受质疑 (102)案例：丰林股份（2010年8月被否）——报告期利润下滑+增值税即征即退金额占净利润比重过高，且存在政策变化风险 (103)第二节行业地位与经营环境105一、行业地位105案例：冠宏股份（2010年12月被否）——规模远小于同行业上市公司，但毛利率远高于同行业上市公司，对此未能充分合理地解释(105)案例：正方软件（2010年4月被否）——咨询机构所出具的关于市场占有率、行业地位的报告受质疑 (107)二、经营环境108案例：佳力科技（2010年6月被否）——行业临近拐点，募投项目属政策不支持方向 (108)案例：丰元化学（2010年9月被否）——经济波动导致产品价格大幅下降，引起公司业绩下滑 (109)案例：嘉诚高新（2010年8月被否）——上游成本压力较大，且不能充分转嫁至下游+产品品种结构变化较大 (110)案例：天玑科技（2010年5月被否）——行业竞争激烈，报告期收入区域性集中、拓展乏力 (111)三、总结112第三节经营模式、产品（服务）结构的变化112一、经营模式变化带来的不确定性112案例：哈尔斯股份（2010年8月被否）——经营模式由“生产制造商”转为“品牌运营商” (113)案例：冠华股份（2010年6月被否）——报告期购买租赁资产被界定为经营模式变化 (113)二、产品（服务）结构变化带来的不确定性114案例：立晨物流（2010年4月被否）——代理采购和委托物流管理业务波动较大，引起收入结构和重大客户变化 (114)案例：龙宇燃油（2010年6月被否）——产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短 (115)案例：美凯电子（2010年11月被否）——业务分散，经营稳定性差 (116)案例：金博士（2010年4月被否）——产品单一，且有重大不利预期 (117)三、总结118第四节对关联方及重大不确定客户的依赖118案例：金能科技（2010年6月被否）——规模较小，对单笔业务依赖性较大118案例：蒙发利集团（2010年7月被否）——对国外单一客户形成重大依赖 . 119第五节成长性问题120一、公司业绩增长120案例：珠海元盛（2010年9月被否）——“Nike”型曲线，半年报净利润同比增长率为0 (122)二、行业增长122案例：宏泰矿业（2010年7月被否）——行业波动导致公司业绩下滑 (123)三、创新性、技术领先性等核心竞争力123案例：先临科技（2010年4月被否）——存在较大的丧失技术领先的风险 . 124四、总结125第二章独立性问题126案例：裕兴科技（2010年6月被否）——高管在关联方的任职出现瑕疵错误！未定义书签。

上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。

2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。

3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。

4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。

5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。

6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。

7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。

8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。

9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。

10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。

11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。

12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。

13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。

14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。

综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。

《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。

自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。

随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。

为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。

30家公司上会被否内情：痛失亿万钱财的81人30家公司上会被否内情：痛失亿万钱财的81个人发布者：popo来源：理财周报作者：王薇薇朱昌斌任家河时间：2010-07-19风流总被雨打风吹去。

曲终人散，只剩下斑驳漆落的梁子，依稀缠绕着昨夜浮华旋律的余音。

2009年是资本市场值得大书特书的一年，A股重放光彩，创业板千呼万唤始出来并随即引爆市场。

人性使然，我们习惯性地以成败论英雄，我们记住了神州泰岳，记住了海普瑞和他的创始人李锂，记住了华谊兄弟和它的创始人王中军。

唯独，我们忽略了30家创业板和中小板IPO被否的公司，以及站在他们背后的所有者的落寞背影。

他们曾经无限靠近，但最终无缘，抱憾而归。

他们本该有机会和别人一样坐拥亿万财富，享受镁光灯下的光荣与梦想。

请允许理财周报套用一个“如果……那么……”的老套句式：如果这30家公司2009年成功上市，那么中国的资本市场将多造就至少81位亿万富豪。

如果他们如愿以偿，17家冲击创业板的公司里面就会诞生40个亿万富翁，另外13家公司在中小板也会走出41个亿万大富豪。

这并不疯狂，这是最保守的估算。

理财周报IPO实验室此次假设的基础是去年新上市公司的最低估计，及创业板和中小板采用的市盈率分别是40倍和30倍，每股收益则是参照2008年的数据，并没有人为地加入增长率的预计。

现实往往比想象残酷。

请再允许理财周报套用那个老套的句式：如果这30家公司不是因为有这样那样的致命缺陷，它们完全有资格登上A股那艘华丽航母。

因此，对这些离财富只差最后一小步的81个“准富豪”们，理财周报除了惋惜之外，更多是反思：他们为什么会倒在最后一步？在创业板的公司里面，南京磐能电力最甚，姜红辉携其父再带领3位股东杀入亿万阵营。

而中小板的永兴特种不锈钢则会出现10位新晋富豪。

也不仅仅是一个人的独角戏，这里还会让7个豪门家族新鲜登场亮相。

除了姜红辉父子，还有江西恒大的朱星河一家、桑乐金的金道明夫妇、卓宝科技的邹先华夫妇、博晖创新的杜江涛夫妇、超日太阳能的倪开禄父女以及立立电子的王敏文夫妇。

ipo五大硬伤(2010-06-24 22:58:46)转载标签：证券ipo硬伤权贵pe夏草财经IPO五大硬伤【夏草】笔者认真研究了证监会近期两份创业板和中小板IPO被否原因分析报告，总结了IPO被否五大原因。

有些项目如果不考虑公关因素，确实是几分钟就可认定不宜IPO，或者说时机不成熟。

当然，在中国母猪也能上市，被否的企业不一定是差企业，典型的如神州泰岳，中小板被否之后上创业板，甚至一度成为股市一哥；上市的企业也不一定是好企业，有些企业能过会完全是公关起决定因素。

如果你有一家企业，没有权贵背景，又想IPO一夜暴富，最好的路径是引进权贵PE，这个Pre_IPO甚至比IPO还重要。

所以在Pre_IPO时，定价是次要的，资源是主要的，所以我们会看到这么多Pre_IPO低价入股，那是因为Pre_IPO 定价最重要不是金钱，是上市资源。

当然即使是权贵资本进入了，也不能保证万无一失；基本面还是要说得过去，且权贵资本进入目的是上市套现，如果基本面太差，你送股给他人家都不会要。

笔者总结了IPO五大硬伤。

之一是成长性，这是VIP，一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本就有戏了，成长性犹如女人的容貌，男人的钱包，在相亲时起决定性作用。

创业板多家IPO被否主要原因是成长性欠缺，理想是IPO报告期内复合增长率要达到30%以上。

之二是创新性，创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果你的企业创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究，只是没有创业板那么强烈。

创业板现在的门槛实际比中小板高，男人不但要有财，还有要才；女人不但要漂亮，还要有品味，不能只当花瓶。

之三是持续性，不管是创业板或是中小板都强调持续盈利能力，不可昙花一现：故你的企业必须要有竞争力，行业前三是最理想的，持续性最大禁忌是周期性企业，如地产行业IPO很难，就是担心其盈利的持续性，成长性是看历史，而持续性是看未来，企业能否持续发展谁也说不清楚，发审委委员就盲人摸象，怀疑你企业经营模式发生变化、主营业务发生变化、经营环境发生变化、行业地位发生变化等。

公司大股东资金占用问题分析目录一、内容概括 (2)二、大股东资金占用的背景 (2)1. 公司治理结构 (3)1.1 股权结构 (4)1.2 董事会与监事会职能 (5)1.3 激励机制与约束机制 (6)2. 公司经营状况与市场环境 (7)2.1 公司业绩与资金需求 (7)2.2 行业发展趋势及市场竞争状况 (9)2.3 宏观经济政策影响 (10)三、大股东资金占用的现状及问题 (12)1. 资金占用现状 (13)1.1 占用方式 (13)1.2 占用规模与频率 (14)1.3 占用时间长度 (15)2. 资金占用带来的问题 (16)2.1 影响公司正常运营 (17)2.2 损害中小股东利益 (18)2.3 增加财务风险与经营风险 (19)四、大股东资金占用的成因分析 (20)1. 内部成因 (21)1.1 大股东控制权过强 (22)1.2 公司内部监管机制不足 (23)1.3 激励机制不完善，道德风险存在 (24)2. 外部成因 (25)一、内容概括本文档旨在分析公司大股东资金占用问题，探讨其背景、原因、影响及解决方案。

概述了公司大股东资金占用的现状，包括其普遍性及其对公司运营可能产生的负面影响。

分析了问题产生的根源，包括公司治理结构的不完善、内部监管机制缺失、大股东权力过大等因素。

详细探讨了资金占用问题的具体表现，如占用方式、影响程度等。

提出了针对此问题的解决策略和建议，包括完善公司治理结构、加强内部监管、建立资金占用预警机制等。

通过本文的分析，旨在为相关公司提供借鉴和参考，以推动公司健康、可持续发展。

二、大股东资金占用的背景在公司运营过程中，大股东资金占用问题一直是一个备受关注的话题。

这种问题的产生，往往与公司治理结构的不完善、监管机制的缺失以及市场环境的变化等因素密切相关。

公司治理结构的不完善是导致大股东资金占用的主要原因之一。

在一些公司中，由于股权结构过于集中，导致大股东在公司中具有绝对的控制权。

注册制下企业IPO失败的原因及溢出效应研究目录一、内容综述 (1)1. 研究背景和意义 (2)2. 研究目的和方法 (2)二、注册制下企业IPO制度概述 (3)1. 注册制的基本概念和特点 (4)2. 注册制下企业IPO的流程和要求 (6)三、注册制下企业IPO失败的主要原因分析 (7)四、注册制下企业IPO失败的溢出效应分析 (8)五、提高注册制下企业IPO成功率的建议 (9)1. 加强企业内部管理 (10)2. 完善监管机制 (12)3. 提高投资者风险意识和保护措施 (13)六、结论与展望 (14)1. 主要研究结论总结 (15)2. 研究不足和未来研究方向展望 (16)一、内容综述阐述了注册制的含义及其对IPO市场的影响。

证券监管机构将主要责任聚焦于企业信息披露的全面性和真实性审核，更加强调资本市场的市场化导向和对企业经营自主性、成长潜力的重视。

在此背景下，IPO的审核过程更为严格，对企业各方面能力的要求也更为细致严苛。

注册制的实施给企业IPO带来了全新的挑战与机遇。

本文将探讨IPO失败的主要原因。

从企业自身角度，如企业治理结构不完善、内部控制质量不高、财务透明度不足等内部因素；从市场环境角度，如资本市场波动、投资者情绪变化等外部因素都可能对企业IPO成功与否产生重大影响。

监管政策的调整与变化也是不可忽视的重要因素之一，本文将详细分析这些因素对企业IPO的影响机制。

本文还将研究IPO失败带来的溢出效应。

IPO失败不仅会对企业本身造成负面影响，如声誉受损、融资受阻等，还可能波及资本市场、投资者信心乃至区域经济生态等多个方面。

深入分析这些溢出效应的产生机制及影响程度，对于理解IPO失败的社会经济影响具有重要意义。

结合实证数据和案例分析，总结现有研究的主要观点和不足，为后续的深入研究提供理论基础和现实依据。

通过探讨注册制下企业IPO失败的原因及其溢出效应，以期为市场主体提供有益参考，促进资本市场的健康发展。

《软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点》阅读札记目录一、内容概要 (2)二、IPO审核流程及关注要点 (2)2.1 IPO审核基本流程 (4)2.2 审核关注的主要方面 (5)2.2.1 行业地位与竞争优势 (6)2.2.2 产品与服务创新能力 (7)2.2.3 财务健康与盈利能力 (7)2.2.4 知识产权保护与合规性 (8)2.2.5 市场前景与增长潜力 (9)三、软件和信息技术服务业IPO案例分析 (9)3.1 案例一 (11)3.2 案例二 (12)四、审核要点深度解析 (13)4.1 行业地位与竞争优势 (15)4.1.1 如何评估公司在行业中的地位 (16)4.1.2 竞争优势的持续性与稳定性 (18)4.2 产品与服务创新能力 (19)4.2.1 创新的量化评估标准 (20)4.2.2 创新对公司发展的推动作用 (21)4.3 财务健康与盈利能力 (23)4.3.1 财务报表的透明度与可靠性 (24)4.3.2 盈利能力的稳定性和增长潜力 (26)4.4 知识产权保护与合规性 (27)4.4.1 知识产权的合法性与有效性 (28)4.4.2 合规性风险及其防范措施 (29)4.5 市场前景与增长潜力 (31)4.5.1 行业发展趋势与市场容量预测 (32)4.5.2 公司在市场中的定位与发展策略 (34)五、总结与展望 (35)5.1 IPO实践经验总结 (36)5.2 对未来趋势的展望 (37)一、内容概要简要概述当前软件与信息技术服务业的快速发展及其在资本市场的表现，介绍IPO趋势和成功案例，引出软件和信息技术服务业IPO实务的重要性。

详细阐述IPO审核的整个过程，包括企业前期准备、申报材料准备、中介机构作用等关键步骤，为后续的实务分析奠定基础。

重点介绍在软件和信息技术服务业IPO审核过程中，监管机构关注的重点问题，如财务数据的真实性、合规性问题、技术创新能力等。

通过解析这些要点，揭示企业成功过会的核心要素。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

新材料企业对接资本市场的四大障碍——2012年中国新材料企业IPO被否原因分析文/ 肖青深圳市前瞻投资顾问有限公司在2012年的37家IPO被否企业中，有7家企业的主营业务与新材料技术有关，占比高达19%。

持续盈利能力、独立性、募集资金运用、内部规范，是导致新材料公司梦断A股市场的四大障碍。

受益于2012年2月《新材料产业“十二五”发展规划》的出台，企业和投资机构纷纷看好新材料产业的发展前景，各路资本的大量涌入，为新材料产业带来了刺激效应，使其呈现出前所未有的新热点和新动态。

同时，在所有战略新兴产业中，新材料属于基础性产业，且应用领域广阔，涵盖内容丰富，因此上市需求和活跃度也十分明显。

然而，国内领先的IPO咨询机构前瞻投顾（主要为拟上市企业提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究）统计发现，在2012年的37家IPO（首次公开发行股票）被否企业中，有7家企业的主营业务与新材料技术有关，占比竟高达19%。

同比来看，虽然2011年国内IPO被否企业总数高达72家，但其中的新材料企业也只占5家而已。

看来，在这轮资本大热潮中，尽管新材料企业凭借政策鼓励具备一定的融资优势，但作为一个新兴产业，新材料企业在与资本对接的过程中，市场的诸多不确定性给企业经营带来了一定风险，加上产业结构还未成型，竞争格局不稳定，加大了参与企业的战略自由度，但也更容易暴露出各种行业性问题。

基于向300余家企业提供过上市辅导，为其进行上市前细分市场研究和募投项目可行性研究的实践经验，前瞻投顾分析认为，持续盈利能力存疑、独立性不足、募集资金运用不合理、企业内部控制不规范，是导致新材料公司梦断A股市场的四大主因。

同时，虽然去年这7家新材料企业被否的直接原因各有不同，但他们都普遍因为企业规模太小，业务存在外部倚赖，造成持续盈利能力不确定，从而留下了IPO过会隐患。

而与新材料产业密切相关的技术、专利等主体资格相关项目是否存在瑕疵，也是此类公司的IPO审核重点。