2、IPO被否原因法律梳理

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企业IPO失败的原因分析

企业IPO失败的原因分析中国证监会第十届股票发行审核委员会（以下称“发审委”）审核了116家企业的首次公开募股（以下称IPO）申请。

95家获得审核通过，21家则遭否决。

本文对可能导致企业IPO 申请失败的具体原因和情况作出归纳分析，希望给正在或将来准备IPO申报的企业提供参考。

一、资产（金）来源（一）核心资产为“二手”设备。

如某珠宝股份有限公司两名自然人股东于2003年6月向厦门某首饰有限公司购买首饰制造专用设备一批，购置总价款为9510.56万元。

而后于2003年6月8日和2004年12月，以评估后的价值对股份公司前身分别增资1700万元和7907.89万元。

在2004年底增资完成前，该机器设备处于闲置状态。

也就是说，作为公司核心资产的这些设备不但是“二手”的，而且实际参与公司营运的时间尚不足3年。

（二）认缴注册资本的资金来源缺乏合理解释。

如某电子股份有限公司实际控制人在该公司增资时，一次性拿出了3800万元货币资金，但没能对上述资金的来源作出合理解释。

二、依赖度（一）依赖单一供应商。

如某电子股份有限公司其最主要的原材料供应商是一家德国公司，且采购量逐年上升，2007年更是高达94.47%的原材料来自这家德国公司。

而募集资金项目实施后的需要量大约是实施前的3倍。

公司的原材料由于依赖单一的供应商使得其获取能力存在重大的不确定性。

（二）依赖前五名销售客户。

据统计，在21家IPO申请被否的企业中，有7家企业存在销售客户高度集中的问题：一是这些企业报告期（指2005年度、2006年度、2007年度，下同）每年向前五大客户销售所实现的收入占当年营业收入总额的比例几乎都在50%以上，有的年份甚至超过了80%；二是有的企业存在依赖单一销售商的情况；三是有的企业存在依赖国内外贸公司出口的情况；四是随着募集资金项目的实施，销售集中度将进一步提高。

（三）依赖关联交易。

如某置业股份有限公司报告期内所结售项目的开发用地均从关联方取得。

2024年企业IPO被否原因分析

2024年，企业IPO被否的原因分析。

2024年，中国A股市场继2024年跌宕起伏之后，企业IPO仍然乏力，投行家和投资者也反映强烈，企业IPO被否的现象较为突出。

分析被否原因，可以发现经济环境、监管环境及公司内部因素等因素配合起来，造成
着被否的问题。

一、经济环境因素的影响
2024年，我国经济发展步入深水期，GDP增长放缓，经济增速回落至7%以下，短期经济波动加剧，经济状况变得越来越不稳定，无疑给企业
IPO带来了极大的不利影响。

此外，2024年滞销股票市场的周期低谷也使
企业IPO申请审批更加谨慎，大量的企业IPO申请被否。

二、监管环境因素的影响
2024年，由于投行法律制度的缺乏，中国的证券市场监管规定日趋
严格，证券交易管理部门加强对企业IPO申请的审查，要求企业IPO申请
更加规范，遵守更严格的规定。

此外，高审批周期、高估值要求、高分配
要求也成为一大障碍，大多数企业申请IPO获得严重缓慢甚至被否。

三、公司内部因素的影响
2024年，企业IPO被否的另一大原因是企业内部因素。

越来越多的
企业在IPO申请过程中缺乏有效运作，使得在审批过程中存在诸多法律问题，而且公司资料报告数据不实，给审查人员带来极大的困难。

IPO知识点IPO被否你知道原因吗

IPO知识点IPO被否，你知道原因吗被否上市的因素有很多，不同的企业条件也会有不同的问题，我们选取2018年1-6月被否企业问题及审核结果分析，可以发现大发审委主要关注：财务问题、关联交易、持续盈利能力、股权问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖、供应商和客户集中度等问题。

发审委审核的主要关注点情况如下：①40家涉及财务真实性合理性质疑具体表现形式为：毛利率高于可比/营收与费用匹配性/销售费用逐期减少/人为调节利润质疑/不同销售模式毛利率差异质疑/收入增长与固定资产增加不否匹配/放宽信用政策的行为提高收入质疑/应收账款增长较快/业绩波动大/是否存在跨期确认费用调节利润/综合毛利率持续上升的原因及其合理性/营业收入与净利润同比增速不相匹配/销售费用显著低于同行业等②29家涉及持续盈利能力相关问题具体表现形式为：管理能力/竞争优势和核心竞争力影响/不同招投标方式是否影响/营收净利大幅下滑/与重大客户约定协议是否可持续/贸易政策影响/是否面临反倾销、反补贴/子公司所在国家政局动荡产生的经营风险/国家出口管制导致的风险/政府补助依赖/税收优惠依赖/不能续租约对盈利影响/经营模式和盈利模式的可持续性(互联网企业)/净利润大幅波动/“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响/业绩下滑/主要产品订单下滑等③29家涉及关联交易及业务独立性质疑具体表现形式为：关联交易逐年增长/与关联方交易金额占同类业务比重/交易价格公允性/与经销商、管理商联营商是否存在关联关系/关联方大额无息资金拆借/关联方资金依赖/向子公司开具大额无真实交易背景银行承兑汇票股权转让、注销等方式消除关联方关系/关联方代垫费用/向实际控制人租赁房产价格公允性/同业竞争/关联方与发行人交易条件方面是否与同行业可比公司一致/资金体外循环等④27家涉及供应商&客户相关问题具体表现形式为：供应商&客户集中度较高/第一大客户和供应商重合/经销商刚成立即成为发行人经销商/经销商是否取得相关证照/与重要客户&供应商合同有效期到期后继续开展合作是否存在风险/公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性/供应商较分散入股供应商&客户交易价格公允性/境外客户毛利率显著高于境内客户，境内不同客户间毛利率差异也较大/是否能有力保障与大客户合作的长期性和稳定性/产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大/是否频繁发生经销商开业及退出的情况/是否存在囤货情形/与经销商是否存在关联关系/同时作为主要供应商与客户的原因等⑤24家涉及会计处理、会计准则相关问题具体表现形式为：会计处理未按净额法处理原因及对财报科目的重大影响/赔偿支出逐期增加原因及相关会计处理/存货跌价准备调节质疑/完工百分比未选用成本法原因及其对业绩影响/买断式销售模式的收入确认政策/分包项目采用总额法而未采用净额法核算的合理性/原始财务报表和申报财务报表存在差异/租赁资产作为融资租赁资产入账依据收入确认时点政策变更/管理并实质性控制的医院未列入合并范围的原因/存货跌价准备调节质疑/原始财务报表和申报财务报表存在差异/会计处理是否符合企业会计准则的要求等⑥19家涉及现场检查问题及内部控制相关问题具体表现形式为：固定资产管理、分包合同管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节/内部控制制度是否有效执行/与非法人单位交易原因、背景/现金采购的内控制度/第三方回款逐年增长/账外账等情况/仅提供招投标文件、无中标文件/产品定价相关内部控制/多起会计差错更正⑦19家涉及合法合规问题具体表现形式为：环保违规&安全生产违规/证照是否齐全/房产及土地未取得权属证书/未取得环境影响评价审批即进行项目建设/税务部门追缴税款风险/搭建外资股权架构是否经外汇管理部门批准，境外资金来源及合法性/被海关因保税料件短少而罚款/未缴纳社保公积金金额占利润比例较高/收购境外上市公司股权涉及的境外借款是否履行相关审批程序/供应商业务许可备案等。

ipo被否原因总结

ipo被否原因总结IPO被否是指企业向证券交易所提交IPO申请，在审核过程中被否决的情况。

IPO被否的原因较为复杂，可以从财务、公司治理、市场环境等方面分析。

接下来，本文将从这几个方面详细分析IPO被否的原因。

一、财务原因IPO被否的主要原因之一是财务状况不佳。

在审核IPO申请时，证券交易所会对企业的财务报表进行严格的审核，包括对企业的利润、营收、现金流等进行评估。

如果公司的财务状况不佳，证券交易所会认为其IPO申请存在风险，难以满足上市要求。

例如，企业净利润连续多年亏损，没有过硬的盈利能力，证券交易所就不会批准其IPO。

二、公司治理问题IPO申请受到证券交易所的审核主要是为了保护投资者利益，IPO企业所在的产业和公司治理等也是审核的重点。

IPO被否的原因之一是公司治理不规范，缺乏透明度。

例如，企业内部控制不健全，存在违规行为、内部腐败等问题，证券交易所会认为这种企业缺乏对投资者的诚信度和稳定性。

三、市场环境因素IPO企业的上市申请是在市场环境的基础上进行的。

如果市场环境不利，IPO企业的申请就会受到影响。

例如，当前股市震荡不稳，经济体系过度波动，这些均可能导致证券交易所暂停或取消IPO企业的审核。

四、IPO申请材料问题IPO企业需要提交大量的申请材料，包括业务模式描述、财务报表、公司治理情况等等。

如果提交的申请材料不符合规定，或者存在实质性错误，将会被证券交易所否决。

例如，企业提交虚假的财务报表或漏报关键信息等等，都会导致IPO被否认。

综上所述，IPO被否的原因较为复杂，主要是从财务、公司治理、市场环境和IPO申请材料等方面综合评估。

企业在准备IPO前应认真检查自身情况，确保自身符合上市要求，并且申请材料准确无误，以降低IPO被否的风险。

只有确保申请的质量和准确性，才能顺利通过证券交易所的审核。

IPO审核被否原因分析报告

IPO审核被否原因分析报告一、引言近年来，随着中国资本市场的发展，越来越多的企业选择通过IPO（首次公开发行股票）登陆资本市场，以获得更多的资金支持和提高企业的知名度。

然而，很多企业在IPO审核过程中遭遇被否的结果，导致企业不能如期上市。

本报告旨在对IPO审核被否原因进行分析，为企业提供参考指导，以提高IPO审核通过的概率。

二、IPO审核被否原因及案例分析1.财务信息不真实或不准确一些企业在申报IPO时会对财务信息进行美化或不真实呈现，以达到上市门槛。

然而，证监会在审核过程中对企业的财务信息进行严格的查对，一旦发现财务数据存在问题，就会否决企业的IPO申请。

例如，2024年，电子科技有限公司申报IPO时，在财务数据报表中无明显理由地增加了销售收入，但审核机构通过调查发现，该公司的销售渠道并没有明显的增长，因此否决了该公司的IPO申请。

2.公司治理结构不完善在IPO审核过程中，公司的治理结构是一个重要的考核因素。

如果一个企业的治理结构不健全，缺乏有效的内部审计和风险控制机制，就会被否决。

例如，2024年，房地产开发有限公司申报IPO时，证监会在审核过程中发现，该公司的高管层存在关系交错，公司治理结构不完善，决策难以履行监管职责，因此否决了该公司的IPO申请。

3.市场环境不适宜在IPO审核过程中，市场环境也是一个重要的因素。

如果当前的市场环境不适宜，IPO审核的门槛会更加严格。

例如，2024年中国股市大幅下跌，投资者风险偏好降低，证监会在审核过程中相应提高了上市门槛，导致很多企业的IPO申请被否决。

4.公司发展前景不明确企业的发展前景是证监会在审核过程中非常关注的一个因素。

如果一个企业的发展前景不明确，或者面临着严重的风险和不确定性，就会影响到IPO审核的结果。

例如，2024年互联网科技有限公司申报IPO时，证监会在审核过程中发现该公司的竞争对手在同行业中占据优势地位，而该公司的产品和技术并没有显著优势，因此否决了该公司的IPO申请。

创业板IPO被否情况及其原因分析

的创业板现状分析研究，为创业板更好的发展提供决策依据。本文
以２０年创业板ＩＯ０９Ｐ审核被否企业为样本，过与主板（通中小板）ＩＯＰ被否情况及其原因进行对比分析，探讨创业板市场与主板（中小板）的主要差异，并展望创业板的发展前景。
小板平均否决率相比，虽然２％的否决率略显偏高，是并没有显０但著差别。（）否行业差异分析根据《于进一步做好创业板推荐二被关
工作的指引》第三条规定，能源、新新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、洋、海先进制造、高技术服务等领域的企业为创
板要求发行人符合以下要求：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收人增长率均不低于百分之三十；第二，发行前净资产不少于
（）一与主板（中小板）决率比较分析２０年度共有７家企否０９５
进入市场，后导致市场被迫关闭。于我国创业板市场，最对由于对
（）一创业板ＩＯ审核制度差异我国ＩＯＰＰ审核规范主要有《公司法》《、证券法》《、股票发行与交易管理暂行条例》《、首次公开发行
于公司的上市有严格的规模以及盈利的要求，有人认为我国推出
三、业板ｌＯ被否原因比较分析创Ｐ
２０年３１经国务院批准，０９月３日，中国证监会发布《首次公开发

2010年证券市场IPO被否原因分析

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案例1—3
经营模式发生变化： C企业为不锈钢真空器皿生产企业，行业内有两种典型的经营模式：制造商模式和品牌运营商模式。制造商模式以产品制造为主要业务，利润主要来源于产品制造环节；品牌运营商模式以品牌运作、研发设计为核心，利润主要来自于品牌增值。制造商模式的经营情况如下：
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案例1—3
品牌运营商模式的经营情况：
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案例2—2
E公司是一家研发、制造和销售半导体材料（单晶硅棒、单晶硅片）的公司。报告期内向关联方销售（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22,097万元和 44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的52%、49%和80%, 2009年E公司向关联方的销售金额和比例大幅增长。另外，公司2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2638万元大幅增长至12263万元，其中应收关联方的款项为 7,703万元。 2009年上半年，受金融危机的影响，太阳能光伏行业由于市场需求的突然萎缩、产品价格的大幅下跌、前期囤积的高价原料造成的减值损失等原因导致行业中部分企业毛利润率由正转负，处于亏损状态，行业的平均毛利润水平大幅下降。而E公司2009年净利润、毛利率均无下降，主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与关联方的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司 2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。申请人的主要关联交易方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。因此，申请人和关联方的关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。
主营业务收入的增长幅度远低于销售费用的增长幅度。招股说明书对公司的营销能力大加赞誉，称其拥有的“经销商管理模式”为业内领先，却未对经销商的具体情况、经销模式等进行充分披露。因此发审委认为“经营模式的变化可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响”，不予核准发行股票的申请。

历年IPO被否原因汇总分析

一、前言
随着中国经济的迅速发展，IPO（Initial Public Offering）已成为企业募集资金的重要形式。

但是，其实，中国的IPO审核制度存在着多种负面现象，如超期审核、不透明审核和审核不严格等。

此外，在IPO被否的情况下，本着提高IPO工作效率及保护企业权益、投资者权益的目的，就有必要研究被否的原因，以期在今后的IPO工作中改进审核制度和加强监督，以确保IPO的高效率和可靠性。

本文希望从实证分析上，通过分析近年来IPO被否的原因，以及各因素对IPO被否的影响，提出改进建议，促进IPO的高效稳定开展。

二、IPO被否的原因分析
1、企业质量问题
2、审核不严格
另一个原因是审核不严格。

由于中国证券监管机构的职能和监管范围并不完善，IPO审核的严格度不如市场的需求，导致IPO过程中审批的不规范审查和失察，从而导致IPO被否。

3、企业信息披露
近些年来，企业披露信息不完整和不准确也是导致IPO被否的一个主要原因。

IPO为什么被否？

1引言拟上市公司以IPO 作为手段，向不特定第三人出售公司的股票进行融资，这在一定程度上是对资本市场环境的改善。

本文通过对2017年拟上市企业IPO 审核过程中被否的企业为研究对象，分析被否的原因，并密切关注审核过程中监管者关注的重点在哪些方面，为增加公司的IPO 审核通过率，减少中小投资者的投资损失提供参考。

2文献综述（1）IPO 审计。

为了上市获得更多的资金流入，IPO 造假行为时有发生。

所以为防止投资者因信息不对称而失去信息，必须进行IPO 审计来改善资本市场秩序（Fer-nando et al，2015）。

IPO 的审计对象为拟上市公司，对其财务报表和主要相关情况进行公开。

主要的工作有：在业务范围内尽职尽责审计，业务重组与调整审计，利润分配审计，股份制改革审计，股权结构调整审计，财务报告审计等。

上市审计活动与依赖于其他专业性较强的机构进行，包括律师事务所和会计师事务所，以及保荐机构等。

同时，经审计的公司必须是股份制公司，在经过合法改革制后也要存续三年。

（2）IPO 审核。

黄莉莉（2016）认为从是否属于财务性审核的角度可以大致将IPO 的审核分为两种类型，从财务的角度来看，一些公司可能为了寻求上市而粉饰财务数据，一些公司由于持续的盈利能力，缺乏独立性以及其他因为企业的市场份额，其产品的毛利率以及他们的受众企业;从非财务因素来看，基础会计工作不足，税收风险较高，还有的是由于信息披露的主体资格和缺陷也存在缺陷。

3研究设计（1）数据来源。

数据选择Wind 数据库2017年度发审委对479家上市公司的审核结果，并对审核的结果进行了详细统计，如审核通过，失败和取消审核等。

可以看出通过审核的公司占大部分，其余公司由于暂缓表决和取消审核等原因而未通过。

（2）研究方法。

目前，国内通过案例进行的IPO 被否的原因的分析较多，并且更多地集中在发行审核理论的研究，上市条件和相关准备工作上。

本文计划使用描述性统计来分析和解释未能通过2017年IPO 审核的公司。

IPO被否原因汇总

IPO被否原因汇总一．企业的主体资格问题发行上市条件对主体资格的要求主要包括，发行人历史沿革清晰，应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，股权清晰，主营业务和高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更等。

主体资格问题主要包括历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、主营业务和管理层发生重大变化等。

1.历史出资瑕疵相关资产的形成存在瑕疵虚假出资用于出资的资产未经资产评估房产出资瑕疵无形资产增资瑕疵国有资本转让差价作为出资2.股权结构瑕疵、历史股权转让瑕疵和委托持股国有股权转让瑕疵集体资产产权转让瑕疵公司的股东存在委托持股情况内部员工股权转让瑕疵股权结构分散股权历史沿革瑕疵3.报告期内实际控制人及管理层发生重大变化管理层发生重大变化实际控制人发生变更实际控制人认定不准确因股权过于分散、股权结构复杂导致控制权不稳定控股股东为集体企业可能导致控制人不稳定股东频繁更迭4.报告期内主营业务发生重大变化5.子公司众多且定位不清、控制力有限可能导致主营业务不稳定，主营业务不突出6.公司业务不符合目前国家调整经济结构、转变经济增长方式的大产业政策导向。

双主营业务的公司申报创业板要慎重7.发行人所处行业不属于创业板定位内的行业，公司自主创新能力不强（只要是针对创业板，两高六新）二．独立性问题1.采购和销售等业务依赖2. 技术和知识产权依赖3. 关联交易4. 同业竞争5. 资金占用6. 资产独立性差7. 客户依赖，尤其是对大客户的严重依赖8. 独立性不足的综合案例三．规范运作问题1.公司治理缺陷没有建立健全的法人治理结构公司控制权过于集中2.内控机制薄弱，财务核算混乱3.资金占用4.管理层未尽勤勉尽责义务5.违法违规风险生产经营方面的违规问题非法集资问题环保问题税务问题6. 收入不符合会计准则收入确认原则之嫌。

应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。

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IPO被否原因法律梳理统计数据显示，2011年共有345家公司向中国证监会递交IPO 首发申请，其中265家公司成功闯关，占比76.81%；72家公司闯关失利，占比20.87%；另有8家企业因证监会取消审核或未表决而无缘A股市场。

IPO过会率自2008年以来首次降至80%以下，在逐渐下滑。

从法律的角度统计分析发现，2011年A股市场IPO被否企业70余家，已经披露不予核准原因的企业中，企业最容易触及的14条法律高压线，集中体现在持续盈利能力不确定、独立性存疑、内部控制制度不健全、募投项目市场前景差、企业运作不规范及财务会计报告可靠性低等几大方面。

其中违反《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）（以下简称《首发办法》）第三十七条约占33.87％，第四十一条约占19.35％；违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）（以下简称《创业板暂行办法》）第十四条约占25.80％。

本文就既往IPO被否案例中最常见的原因进行法律上的梳理并通过相关案例予以说明。

一、持续盈利能力问题统计数据显示，在2011年IPO未过会的公司中，因持续盈利能力不确定而被否的公司数量占被否公司总数的一半以上。

《首发办法》第三十七条、《创业板暂行办法》第十四条均明确规定发行人应当具有持续盈利能力，并不得有办法中所列举的影响持续盈利能力的情形，对持续盈利能力的存疑主要体现为相关指标的极高或极低，表现在经营模式及品种结构改变、行业地位及经营环境的变化和利润来源三因素对持续盈利能力的不利影响。

2011年3月16日，因产品结构及销售客户均出现重大变化，且2010年销售收入大幅下降，重庆金冠汽车制造股份有限公司（下称“金冠汽车”）IPO遭否。

防弹运钞车销售是金冠汽车的主要收入来源之一，2008年中国农业银行（601288）作为该公司第一大客户，采购防弹运钞车653辆，采购金额11726.44万元，占当期销售收入的32.08％。

但是该公司2009年和2010年对中国农业银行的防弹运钞车销售额仅占当期销售收入的5.75％、0.86％。

同时，2009年金冠汽车系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34％增至50.18％，系统集成车取代防弹运钞车成为主要收入来源。

而2010年系统集成车及其他专用车的销量却下滑，销售收入较2009年下降6631.12万元。

无独有偶，新疆康地种业科技股份有限公司IPO也因同样的原因被否。

主要是因为该公司改变服务品种结构后以种子生产和销售为主要业务，但IPO募集资金却主要用于加大研发和育种投入。

由于发行人的行业地位或行业经营环境发生重大变化而影响持续盈利能力，最终导致IPO被否的，江西西林科股份有限公司是典型的代表。

另外，多家企业因为过度依赖海外销售市场，其业绩颇受去年海外部分国家经济危机的影响。

发审委认为，这对于出口公司的持续盈利存在较大挑战。

以公元太阳能公司为例，该公司2008年至2010年及2011年1月至6月出口欧盟国家销售额占比分别为78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。

产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对该公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

另一个会对持续盈利能力产生不利影响的，就是发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

以深圳市神舟电脑股份有限公司为例，2009年、2010年，该公司净利润合计为48572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元。

同时，该公司于2010年放宽了销售信用政策，当年主营业务收入比2009年度增长32445万元，增长率为7.57％。

其中，电脑收入合计为328863万元，比2009年增长5052万元，增长率为1.5％；其他电脑零配件收入为116390万元，比2009年增长27119万元，增长率为30％。

可见，该公司的2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。

二、独立性问题《首发办法》在第二章第二节专门就独立性问题作了详细的规定，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，同时专门设置一条兜底条款，即第二十条，“发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷”。

《创业板暂行办法》也在第十八条着重就发行人独立性问题进行了规定。

独立性一直是创业板发行监管部重点关注的问题之一，当年被否的15家公司中就有4家公司因为独立性问题被否决；自2010年到2011年期间，这一问题更是成为历次保荐代表人培训会议中必须提及的问题。

创业板发行监管部的官员特别指出创业板和主板对于独立性要求一致，并且强调“在这一方面关注的问题多，审核会更深入一些”；同时该官员还从资产与业务、人员兼职、同业竞争、关联交易、发行人与关联方合资设立企业、资金占用和独立运营情况等7个方面详细阐述了独立性的涉及要素。

对于独立性存在瑕疵的应在申报前解决，规范运行一段时间后再申报；资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来；商标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式；从第三方取得的使用权，可以许可使用。

立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。

但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。

证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。

2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，成为我国证券市场IPO申请先批后撤的为数不多的案例之一。

2011年10月12日上会的陕西红旗民爆集团股份有限公司亦是存在独立性缺陷，根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为陕西红旗民爆第一大客户。

陕西红旗民爆在申报期对榆林正泰销售占比分别为56.27%、48%、51.41%和54.49%。

值得注意的是，榆林正泰有19名职工为陕西红旗民爆股东，合计持有陕西红旗民爆1.73%的股份，该19名职工中：闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。

由于陕西红旗民爆与榆林正泰职工存在利害关系，发审委认为其在独立性方面存在缺陷，因此否决其IPO申请。

2011年11月16日，二次上会的苏州通润驱动设备股份有限公司(下称苏州通润)再次被否，12月7日，证监会公布了苏州通润被否原因。

证监会发审委认为，苏州通润在报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂(下称铸造厂)存在持续的关联采购。

2010年5月起，虽然苏州通润终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。

但保荐机构核查后发现，永辉铸造销售给苏州通润的产品中，合计约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。

为避免关联交易对独立性的影响，苏州通润控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。

苏州通润于2011年6月向铸件供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给苏州通润。

但由于上述措施实施的时间较短，发审委无法判断是否得以有效执行，因此认为这与《首发办法》第二十条的规定不符，即“发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷”。

除去上述企业外，南京宝色，深圳金洋电子，盛瑞传动等均因独立性缺陷被否。

发审委对独立性的审核非常严格，业务和资产的不完整性，共用商标，生产厂房、办公场所向关联公司租用，业务链的核心环节或者一个重要的业务环节依赖关联方或第三方，都成为审核重点，尤其是创业板，几乎是存在问题就会被否决。

三、内部控制制度问题《首发办法》第二十四条规定和《创业板暂行办法》第二十一条均明确规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并且拟在创业板上市的发行人要由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

因此，内控制度是否健全，亦是发审委关注的重点。

发审委发行部官员曾在保代培训会议上表示，今后IPO企业内部控制制度的落实情况会成为审核的重点，主要是因为今后内控指引将在上市公司全部施行。

2011年1月14日，上海中技桩业股份有限公司IPO申请被否，其也成为去年最早因内控制度问题被否的企业。

2009年8月和2010年4月至6月，上海中技桩业的全资子公司嘉兴中正先后发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故，各致使一名工人死亡。

当地安全生产监督管理局就上述事故分别下发了《行政处罚决定书》，分别对嘉兴中正和苏州分公司予以罚款的行政处罚。

根据上述情况，发审委表示无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行，因此认为上述情形与《首发办法》第二十四条的规定不符。

2011年11月14日，发审委2011年第253次会议否决了千禧之星珠宝股份有限公司的IPO申请，理由就是千禧之星和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。

其中，2008年至2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。

对此，千禧之星和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用千禧之星品牌开展经营或者同时经营其他品牌。

但是，发审委认为上述重大调整和解释说明导致无法判断千禧之星加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

在拟上市过程中，甚至个别IPO企业在即将申报材料的阶段才安排券商进场开始辅导，认为所有的工作都可以在券商的指导下解决掉，而忽视了企业本身内部的规范化管理及治理结构的完善，致使券商短时间内对企业部分瑕疵没有判断清楚并得到有效的解决，就直接申报了材料，一些内控问题很快就暴露出来，被否也是正常的。

因此，建议企业在委托券商之前，在会计师和律师的帮助下加强公司内部的规范化运营管理、完善治理结构。

四、募投资金风险问题《首发办法》第四十条要求发行人募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

《创业板暂行办法》第二十七条规定发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

这些规定明确公司募集资金的投向问题，是对相应投资者负责和保证公司稳定持续运营的基础。

因此，募集资金投向也成为不少拟上市企业IPO被否的“拦路虎”。

首先是募投资金效益风险较大。

这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。

其次，融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。