证券发行与承销 _第四章 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准_2013年版

⼋、法律意见书和律师⼯作报告 (⼀)法律意见书和律师⼯作报告概述 1.法律意见书和律师⼯作报告是发⾏⼈向中国证监会申请公开发⾏证券的必备⽂件。

法律意见书是律师对发⾏⼈本次发⾏上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。

律师⼯作报告是对律师⼯作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每⼀法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完成的阐述。

2.律师在制作法律意见书和律师⼯作报告的同时，应制作⼯作底稿。

3.律师应对发⾏⼈是否符合股票发⾏上市条件、发⾏⼈⾏为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引⽤的法律意见书和律师⼯作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发⾏上市的影响程度。

(⼆)法律意见书和律师⼯作报告的基本要求 律师出具法律意见书和律师⼯作报告所⽤的语句应简洁明晰。

不得使⽤“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”⼀类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师⼯作报告的真实性和合法性发表意见。

更换律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师⼯作报告。

(三)法律意见书和律师⼯作报告的必备内容 1.法律意见书的必备内容：(23项) 2.律师⼯作报告的必备内容：(25项) 例题6：律师出具法律意见书和律师⼯作报告所⽤的语句应简洁明晰，可以使⽤“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”⼀类的措辞。

( ) 答案：错误 例题7：( )是律师对发⾏⼈本次发⾏上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。

A.法律意见书B.律师⼯作报告C.核查意见D.推荐函 答案：A 九、辅导报告 1.辅导报告是保荐⼈对拟发⾏证券的公司的辅导⼯作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书⾯报告。

证券发行与承销管理办法（2020修订）文档Administrative measures for securities issuance and un derwriting (revised in 2020)证券发行与承销管理办法（2020修订）文档小泰温馨提示：规章制度是指用人单位制定的组织劳动过程和进行劳动管理的规则和制度的总和。

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证券发行与承销管理办法（2019修订）中国证券监督管理委员会令第98号《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经20xx年3月18日中国证券监督管理委员会第30次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢20xx年3月21日关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定一、增加一条，作为第五条：“首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

“网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。

发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

”二、第五条改为第六条，第二款修改为：“网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。

非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

三、第六条改为第七条，第二款和第三款合并，修改为：“公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

【学习提示】•证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。

证券的发行市场即指发行新证券的市场。

它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。

证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。

•本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。

图1 1990-2004年部分发达国家非金融企业内源、外源融资比例(%)•资料来源：《2004中国证券期货统计年鉴》表2 我国上市公司A股历年融资状况（单位：亿元）•资料来源；《2005中国证券期货统计年鉴》第四章证券发行与承销第一节证券承销的一般营运方式第二节股票承销业务的操作程序第三节股票发行的定价第四节债券发行操作程序与定价第五节基金的发行一、证券发行制度股票和债券的发行，必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核准。

•股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。

注册制•注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。

证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。

核准制•核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

•我国自2001年3月起对股票发行实行核准制。

审批制•是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权还要依据一定的政策标准或者法律标准决定企业是否可以发行股票。

•政府审批须经过多层次多部门的协商和审核，政府介入和干预的程度较深较全面。

•我国自1991-2001年对股票发行实行审批制。

附件2首次公开发行股票承销业务规范第一章总则第一条为规范证券公司承销首次公开发行股票行为，保护投资者的合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》制定本规范。

第二条证券公司承销首次公开发行股票时，路演推介、询价、定价、配售、投资价值研究报告、信息披露等业务活动适用本规范。

第三条根据《证券发行与承销管理办法》及本规范的相关规定，中国证券业协会（以下简称“协会”）对承销商承销首次公开发行股票的行为实施自律管理。

第四条承销商应建立健全承销业务制度和集体决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

第二章路演推介第五条首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准、依法刊登招股意向（说明）书前，承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第六条在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。

承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。

第七条承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。

采用公开方式进行路演推介的，应事先披露举行时间和参加方式。

第八条承销商应和发行人至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介。

在通过互联网等方式进行公开路演推介时，不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。

第九条除承销商、发行人与投资者之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人，不得进入路演现场，不得参与承销商和发行人与投资者的沟通交流活动。

第十条承销商和发行人在路演推介时，推介内容不得超出招股意向（说明）书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价提出建议或预测二级市场交易价格。

承销商的证券分析师的路演推介应与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价提出建议或预测二级市场交易价格。

2012年SAC证券业从业人员资格考试统编教材介绍证券从业资格考试的考试用书由证券业协会指定，证券从业资格考试科目为市场基础知识、证券交易、证券投资分析、证券投资基金和证券发行与承销一共五科，2012年9月、12月全国证券从业资格考试使用2012年版考试大纲及教材。

最新考试用书详情2012年新版的证券业从业人员资格考试大纲修订工作已经完成，先后经历了修订计划编制、梳理法规法规、确定修订事项、组织书稿论证会、征求各方意见、报请审核等阶段，并发布实施《证券业从业人员资格考试大纲(2012)》。

从修订情况看，2012年新版大纲在《证券业从业人员资格考试大纲(2011)》的基础上，进行了较大幅度的调整和完善，共修订知识点184个，占2011年大纲知识点总数的16.38%;修订目录中涉及法规25件，占2011年大纲参考法规目录中的法规总数的38.64%。

更新处2011年版证券从业资格考试的考试用书是由中国财政经济出版社出版，书名为证券从业资格考试辅导丛书，每本书价格在30元左右，2012年版证券从业资格考试的考试用书是由中国金融出版社出版，书名为2012年SAC证券业从业人员资格考试统编教材，每本书价格在40元左右，略有上调。

与《证券业从业人员资格考试大纲(2012)》修订相对应，《证券业从业人员资格考试统编教材(2012)》实现了五个方面的更新：一、更新教材中的法律、法规和自律规则，包括最近发布(或修订)的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》、《证券发行与承销管理办法》、《关于新股发行定价相关问题的通知》等，做到与现行的法规同步;二、更新教材中的基本理论和关键技术，包括历次G20会议关于金融改革的内容、投资理论的最新发展、金融工程的核心分析原理、无套利定价、套利基本原则、行业景气分析、公司偿债能力分析等，做到与当前的理论与技术前沿同步;三、更新教材中的有关数据，包括股票、债券、基金、金融衍生品各个细分市场、产品、业务、组织的最新数据，做到与当前的市场进程同步;四、更新教材中的有关业务，包括首次公开发行股票并上市、地方政府债券的发行与承销、内地企业在香港创业板发行与上市、借壳上市活动、融资融券转融通业务、分级基金、小微企业专项金融债券、中小非金融企业集合票据、人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点等，做到与当前的市场发展同步;五、更新教材中的基本表述，包括代办股份转让规则、并购重组审核委员会工作规程、上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露的资产评估信息、上市公司内幕信息知情人制度、证券公司信息隔离墙制度、生产者价格指数、宏观经济运行景气指标、社会融资总额相关内容、外汇占款相关内容、主权债务相关内容等，做到与考生的要求同步。

证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。

A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。

证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。

A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。

A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。

A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。

证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。

证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章定价与配售—1—第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。

发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。

网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。

单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。

首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

证券发行与承销管理办法(2012年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2012.05.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第78号•【施行日期】2006.09.19•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文证券发行与承销管理办法（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2012年5月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。

证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

第三条为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

第二章询价与定价第五条首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。

上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（四）第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序【考点一】首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务1．保荐业务规程保荐业务规程包括保荐业务管理和保荐业务规则。

保荐业务管理包括的内容有保荐业务内部管理制度、保荐代表人。

保荐业务规则是指保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

具体内容有：(1)尽职调查。

(2)推荐发行和推荐上市。

(3)配合中国证监会审核。

(4)持续督导。

2．保荐业务协调(1)保荐机构应当与发行人签订保荐协议，保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

(2)保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

3．保荐业务工作底稿中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制工作底稿。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

工作底稿应当至少保存10年。

二、首次公开发行股票申请文件发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

三、招股说明书招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

四、招股说明书摘要招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登．供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。