股东大会表决权规则

1 农村商业银行股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东依法行使股东权利，确保股东大会高效规范运作，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规和《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东大会由本行董事会遵照《公司法》及其他法律法规、《章程》和本规则的相关规定召集，本规则另有规定的除外。

第四条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘书和董事会办公室负责落实。

第五条 持有本行股份的股东依有关法律法规、《章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 本行召开股东大会实行律师见证制度，聘请律师出席股东大会并对以下事项进行见证或出具法律意见：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《章程》；

(二)出席会议人员的资格是否合法有效； 2 (三)提出临时提案的股东的资格是否合法有效；

(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(五)应本行要求对其他有关问题进行见证或出具法律意见。

第二章 股东大会的职权与授权

第七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依照有关法律法规及《章程》的有关规定行使下列职权：

(一)决定本行的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、非职工监事，决定其报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

××股份有限公司

股东大会议事规则

目󰀃󰀃录

第一章 总则

第二章 股东大会召集

第三章 股东大会提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 股东大会表决和决议

第六章 附则

第一章󰀃总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及

《××股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规

定，制订本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公

司章程》的规定对重大事项进行决策。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议； （九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产25%的事项；

（十）审议批准《章程》第三十八条规定的担保事项；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上

的股东的提案；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东

大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的25%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；

龙信思源（北京）科技有限公司

1 / 8

龙信思源（北京）科技有限公司

股东议事规则

序号 变更记录 版本 修改人/日期 审核人/日期 批准人/日期 实施日期

1 创建 1.0 2015-5-19

2 修订 2.0 2015-5-21

龙信思源（北京）科技有限公司

2 / 8 第一章 总 则

第一条 股东权益

（1）股东大会是公司的高权利机构。

（2）股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（十二）法律、法规规定的其它应由股东会作出决议的事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

龙信思源（北京）科技有限公司

3 / 8 第二章 股东大会

第二条 股东大会召开目的

召开股东大会的目的是为了提供一个给普通股东反馈日常公司经营中发现的问题、意见或者建议的渠道，为普通股东提供一个行使权力的平台。

第三条 股东大会召开

（1） 定期召开：公司每3个月召开一次。

（2） 临时召开：

1、董事和股东代表可以召集临时股东大会。

2、股东有需要通过股东大会决议的意见、建议等，可以以书面提案的方式向股东代表申请，股东代表审议后，决定是否召集临时股东大会。（提案可以小组形式讨论，联合体案）

有限公司股东表决权排除规则

公司法中的表决权排除，又称表决权回避，是指当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就其持有的股份行使表决权的制度。

设立表决权排除规则的意义，主要在于防止控股股东滥用资本多数决规则，损害公司利益和少数股东利益。例如控股股东利用资本多数决规则，通过股东会决定公司与控股股东或其控制的其他公司进行不平等的关联交易，从而向控股股东或其关联公司进行利益输送，使公司利益和少数股东利益受损。

一、公司为股东或实际控制人担保时，利害关系股东表决权排除

第十六条【公司担保】：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

二、未履行出资义务的股东被除名可适用表决权排除

上海二中院民四庭《宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案》。

【裁判要旨】：根据《公司法司法解释三》第17条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。

【审判】一审法院认为，根据《公司法》第42条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，在无公司章程特别约定的情况下，该"出资比例"应为认缴的出资比例。本案即使豪旭公司存在抽逃出资行为，亦不影响其根据认缴出资比例对股东会议行使表决权。故对于万禹公司于2014年3月25日作出的股东会决议，拥有99%股权的豪旭公司对其中解除豪旭公司股东资格的事项已予以否决，该审议事项应属未被通过。据此，一审判决：驳回宋余祥的诉讼请求。