股东大会投票规则

1 ***年度股东大会主持词

各位股东代表：

下午好！

我宣布*****股份有限公司****年度股东大会现场会议现在开始。

本次会议按照***证券交易所要求采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场出席本次会议的股东代表共****名，分别是******的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为********股，占公司总股份的*****%，以及代表***********有限公司的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为**********股，占公司总股份的*****%，****家股东所代表的有表决权股份为*******股，占公司股份总数的*** %。本次现场会议没有社会公众股股东登记出席。首先，我谨代表公司向出席今天会议的各位代表表示热烈欢迎和衷心感谢！除股东代表外，出席本次现场股东会议的还有公司董事、监事、董事会秘书，其他高管人员列席会议。*****律师事务所*****两位律师参加并见证本次会议。

召开本次会议的通知和提示性公告已经分别于***年**月**日和**月**日在《中国证券报》、《上海证券报》以及****证券交易所网站上公告。会议资料于***年**月***日登载于上海证券交易所网站。

会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次共审议议案***项，并听取独立董事*****年度述职报

2 告。下面进行逐项审议。

————

本次会议的议案已审议完毕，如果没有其它意见，请各位股东代表就以上议案进行表决，并填写表决票。

为确保程序公正，提议由********共同组成现场监票小组，负责计票和监票工作。

请现场监票小组收票并统计表决结果。

请现场监票小组代表****宣读现场表决结果。

本次会议网络投票的结果统计工作在十六点钟左右才能完成。请律师和董事会办公室人员合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，立即向股东代表和董事、监事、其他高级管理人员报告统计结果，形成决议后及时进行公告。

××股份有限公司

股东大会议事规则

目󰀃󰀃录

第一章 总则

第二章 股东大会召集

第三章 股东大会提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 股东大会表决和决议

第六章 附则

第一章󰀃总则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决

策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及

《××股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规

定，制订本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公

司章程》的规定对重大事项进行决策。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议； （九）审议批准公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产25%的事项；

（十）审议批准《章程》第三十八条规定的担保事项；

（十一）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上

的股东的提案；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第四条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东

大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期

经审计净资产的25%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

20%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供担保；

上市公司股东大会网络投票表决制度研究

随着信息技术的发展，世界上许多国家和地区的上市公司股东大会已开始采用网络投票表决方式。网络投票表决方式因其具有的独特价值，也已引起了我国学界的广泛关注。我国现行《公司法》虽未规定网络投票表决方式，但证监会在其发布的部门规章中已预先确立了网络投票表决方式，然其内容很不完善，实践中尚有许多问题需要解决。

关键词：上市公司 股东大会 网络投票

所谓网络投票表决是指股东通过互联网或证券交易系统等网络媒介来行使表决权的一种方式和制度。网络投票是自上世纪70年代以来伴随着互联网技术的发展而出现的一种新型表决权行使方式，世界上最早允许采用网络方式行使股东表决权的是美国。1996年，美国bell＆howell公司允许经纪商为客户代理进行股东大会的网络投票表决，成为美国第一家直接在互联网上进行股东大会表决的上市公司。由于股东大会网络投票表决制度具有非常突出的优点，其一经出现就受到各个国家和地区的证券监管部门的重视，并在其他一些经济比较发达的国家和地区得到迅速发展。日本与英国分别于2001年的11月21日和12月22日通过相关法案，使股东大会网络投票表决制度的实施获得了相应的法律依据。新加坡、我国台湾地区也已修改公司法，允许上市公司通过国际互联网召开股东大会，并规定董、监事选举可以通过网络投票表决方式来实现。

国内上市公司股东大会网络投票表决制度的发展现状

我国《公司法》虽然没有规定网络投票表决方式，但证监会基于上市公司管理的现实需要，并为配合我国在上市公司中推行的股权分置改革工作的实行，在其发布的部门规章中已预先确立了网络投票表决方式。

2004年12月，证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》首次明确规定我国上市公司可以采用网络投票表决方式。该法规定，上市公司股东大会就再融资(包括配股、增发新股、发行可转债)、重大资产重组、以股抵债、分拆境外上市等事项进行表决时，应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。同时，该法还积极鼓励上市公司在召开股东大会进行其他事项表决时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。但该法并未对上市公司如何实施网络投票表决方式进行规定。

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股东议事规则

序号 变更记录 版本 修改人/日期 审核人/日期 批准人/日期 实施日期

1 创建 1.0 2015-5-19

2 修订 2.0 2015-5-21

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2 / 8 第一章 总 则

第一条 股东权益

（1）股东大会是公司的高权利机构。

（2）股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

（十二）法律、法规规定的其它应由股东会作出决议的事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

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3 / 8 第二章 股东大会

第二条 股东大会召开目的

召开股东大会的目的是为了提供一个给普通股东反馈日常公司经营中发现的问题、意见或者建议的渠道，为普通股东提供一个行使权力的平台。

第三条 股东大会召开

（1） 定期召开：公司每3个月召开一次。

（2） 临时召开：

1、董事和股东代表可以召集临时股东大会。

2、股东有需要通过股东大会决议的意见、建议等，可以以书面提案的方式向股东代表申请，股东代表审议后，决定是否召集临时股东大会。（提案可以小组形式讨论，联合体案）