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天齐锂业股份有限公司合同管理制度（经公司第四届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）及其分子公司的合同管理工作，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，公司根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守国家有关法律法规外，还应遵照本制度。
第三条本制度所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、订单、确认书等。
第四条公司或分子公司与员工签订的劳动合同、保密协议、竞业协议的管理不适用本制度。
第五条公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。
第六条除国家规定必须使用的标准合同外，本公司有标准文本或示范文本的，应当优先适用，并按照要求填写。
第七条合同正式文本应当打印或印刷制成。
合同文本原则上应使用中文，涉外合同诸如技术转让、服务、销售代理、年度长期合同等应优先考虑适用中国法律，但涉及到对外贸易、涉外投资事项时可按国际通行规则订立英文合同。
合同存在两个或两个以上版本的，应在合同中约定以约定的语言版本为准。
第二章合同编码规则第八条编号形式：TQC-△△○○☆☆◇◇◇◇，其中符号所代表的含义如下图所示：TQC -△△○○☆☆◇◇◇◇该年份内所签合同顺序号合同签订年份部门编码公司编码公司代号第九条合同编号具体规则：（一）公司代号：凡公司合同文件，其文件编码均以“TQC”开头；（二）公司编码、部门编码参照公司《文件编码规范》；（三）合同签订年份：例如在2017年签订的，编码即为“17”；（四）该年份内所签合同顺序号：根据合同签订的先后顺序编流水号，从“0001”至“9999”，列在该合同编码的最后四位。
第十条补充协议编码规则的处理。
补充协议是指对合同的补充、变更、解除等而订立的协议，与合同共用一个编号的前提下，根据补充协议的签订顺序在流水号后用-加两位阿拉伯数字标识，从“01”至“99”。
四川天齐锂业股份有限公司监事会议事规则（修订稿）第一条 为完善法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司、股东、债权人合法权益，规范公司监事会的组织和行为，确保公司监事会能够依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《四川天齐锂业股份有限公司章程》，制定本规则。
第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。
第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于监事会的各项规定，认真组织好监事会工作，履行监事会职责，维护公司利益，尤其要关注并监督股东的合法权益不受损害，对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
第四条 监事会及其成员接受公司股东大会的监督、指导。
第五条 监事任职资格（一）下列人员不得担任公司监事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力者；2、《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一的；3、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
（二）公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 监事权利和义务（一）监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、不以任何形式侵犯公司利益；3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；5、不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；6、不得利用其关联关系损害公司利益；7、未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该监事本身的合法利益有要求。
（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
四川天齐锂业股份有限公司内部审计工作管理制度（经公司2010年11月23日第二届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为规范并保障四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计监督，发挥内部审计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，保护投资者合法权益。
根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司、分公司及对其有实际控制权的其他企业。
第三条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种审计评价活动。
具体包括监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。
第四条本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第五条公司董事会应对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章内部审计机构和人员第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。
审计委员会统一领导公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作。
公司审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事不少于2名，并由一名具有会计专业的独立董事担任召集人。
四川天齐锂业股份有限公司董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《公司章程》及有关法规，特制定本细则。
第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对董事会负责。
法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任；应当具 备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识，具有良好的个人品德和职业道德，并在董事会审议其受聘议案前取得深圳证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 职 责第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会及其专门委员会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）法律法规和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
天齐锂业股份有限公司财务总监（财务负责人）、会计机构负责人管理制度（经公司第四届董事会第四次会议审议通过）第一章总则第一条为规范天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的财务总监（财务负责人）和会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，建立公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条财务总监（财务负责人）是公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向董事会及审计与风险委员会负责，接受监事会的监督。
会计机构负责人是公司财务、会计活动进行管理和监督的中级管理人员，对公司财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向财务总监（财务负责人）、董事会负责，接受财务总监（财务负责人）和监事会的监督。
第三条公司对会计人员实行统一管理，对全资子公司和控股子公司财务总监（财务负责人）实行委派制，各子公司无权任免财务主管人员。
第四条财务总监（财务负责人）和会计机构负责人必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。
第二章公司财务总监（财务负责人）和会计机构负责人的任职资格第五条公司设财务总监（财务负责人）一名，由总裁（总经理）推荐，经董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。
第六条公司及子公司会计机构设会计机构负责人一名，由财务总监（财务负责人）推荐并经公司总裁（总经理）批准后聘任，执行公司制定的相关人事管理制度。
第七条公司负责人的直系亲属不得担任公司的财务总监（财务负责人）和会计机构负责人，上述直系亲属包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲关系。
四川天齐锂业股份有限公司独立董事工作制度（修订稿）第一章 总则第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善四川天齐锂业股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本制度第六条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
四川天齐锂业股份有限公司董事会战略委员会工作细则（经公司2010年11月23日第二届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为适应四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事二名。
第四条战略委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第五条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
第六条战略委员会委员必须符合下列条件：（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章职责权限第十条战略委员会主要行使下列职权：（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；（七）公司董事会授权的其他事宜。
证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2010- 006四川天齐锂业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川天齐锂业股份有限公司第一届董事会第二十八次会议于2010年10月29日上午9:30在成都市神仙树南路61号古典玫瑰园玫瑰厅以现场并结合通讯方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。
召开本次会议的通知及相关资料已于2010 年10月25日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。
本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到7人（公司独立董事杨丹因公出差不能参加现场会议，同意以传真方式进行表决），公司监事会主席和部分高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《公司章程》。
二、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《股东大会议事规则》。
三、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司2010 年第1次临时股东大会审议通过。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《董事会议事规则》。
四、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的《总经理工作细则》。
五、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
四川天齐锂业股份有限公司《章程》修订第一部分：修改一、原《章程》第一章 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所上市。
修改为：2010年8月9日经中国证券监督管理委员会【证监许可〔2010〕1062号】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,450万股，于2010年8月31日在深圳证券交易所上市。
二、原《章程》第一章 第六条公司注册资本为人民币【】万元。
修改为：公司注册资本为人民币98,000,000.00元。
三、原《章程》第二章 第十三条第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售工业碳酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。
兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的工业碳酸锂、药用碳酸锂及其锂系列产品的出口业务。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。
兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务。
四、原《章程》第三章 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【】分公司集中存管。
修改为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
五、原《章程》第三章 第十八条公司是由四川省射洪锂业有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成立时认购的股份数量、出资比例如下：股东名称 认购股份（万股） 持股比例（％）成都天齐实业（集团）有限公司 6,220.8 86.4张静 979.2 13.6合计 7,200 100修改为：公司是由原四川省射洪锂业有限责任公司按截止2007年11月30经审计后的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，公司各发起人以其持有的四川省射洪锂业有限责任公司股权所对应的净资产作为出资，各发起人在公司成立时认购的股份数量、出资比例如下：股东名称 认购股份（万股） 持股比例（％）成都天齐实业（集团）有限公司 6,220.8 86.4张静 979.2 13.6合计 7,200 100六、原《章程》第三章 第十九条公司股份总数为【 】股，均为普通股。
四川天齐锂业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经公司2010年11月23日第二届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定制订本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。
第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任职期限与董事任职期限相同，连选可以连任。
如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。
董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；6、公司董事会交办的其他事宜。
第九条审计委员会的年报工作职责1、审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
3、审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
4、审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
四川天齐锂业股份有限公司总经理工作细则第一章 总则第一条 为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。
第二条 公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与辞职第三条 总经理任职应当具备下列条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有6年以上企业管理工作经历，精通本行，熟悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
（七）董事会规定的其他情况。
第五条 公司的总经理必须是专职，由公司董事会聘任或解聘。
国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。
总经理不得在集团等控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务；总经理及其他高管人员不得由控股股东代发薪水，只能在公司领薪。
第六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理等高管，但兼任高管的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理等高级管理人员候选人在股东大会、董事会或等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七条 公司总经理等高管可以在任期届满以前提出辞职。
公司总经理等高级管理人员应当在书面辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深交所报告。
总经理在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第三章 总经理的权限第七条 总经理行使下列职权：（一）行使法定代表人职权；（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制定公司的具体规章；（七）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％以下的关联交易；（八）审议批准在一年内购买、出售公司最近一期经审计总资产的3％以内、且不超过3,000万元的资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（九）审议批准一年内累计金额达到下列标准的交易事项（不含购买、出售、置换重大资产的事项和风险投资、受赠现金资产等）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3％以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3％以内，且绝对金额在3,000万元以内；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以内，且绝对金额在100万元以内；4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3％以内，且绝对金额在3,000万元以内；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以内，且绝对额在100万元以内。
（十）审议批准一年内累计投资金额在1,000万元以下的风险投资（包括但不限于PE、创投、证券、期货等，但以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资除外）；（十一）审议批准公司的日常经营合同；（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监及其他高级管理人员和子、分公司经理、公司派驻子、分公司的财务总监；（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员；（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理做出的本条第（七）、（八）、（九）、（十）决策事项，事后应在最近一次的董事会会议上向董事会作出书面报告。
第八条 副总经理的主要职权：（一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。
（二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。
（三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。
（四）总经理临时授权的其他工作任务。
第四章 总经理的义务与责任第九条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十条 总经理必须履行下列义务：（一）遵守国家法律、法规和公司章程。
（二）执行董事会决议。
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。
（四）定期或不定期向董事会报告工作。
（五）接受董事会、监事会质询和监督。
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。
（七）除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
（十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易。
（十四）不得编造虚假的信息。
第十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告第七条规定的事项。
总经理必须保证该报告的真实性。
第十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十三条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：（一）玩忽职守、处置不力；（二）超越董事会授权权限；（三）没有依照董事会决议；（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。
第十四条 总经理违反本条例的非法所得归本公司所有。
第十五条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第五章 总经理办公会议第十六条 总经理办公会议（一）总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。
总经理和总经理办公会议构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。
（二）总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。
总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、总工程师、财务总监；董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，其他有关管理人员可以列席。
（三）总经理办公会议原则上每周召开一次。
总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
（四）总经理办公会议会务工作由行政办公室负责。
总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。
（五）各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向行政办公室申报，由行政办公室请示总经理后予以安排。
为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。
重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。
（六）总经理办公会议题包括：1、传达学习上级主管部门的文件、提示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；2、公司经营管理和重大投资计划方案；3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；5、公司内部经营管理机构设置方案；6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；8、《公司章程》规定的干部任免事项；9、涉及多个副总经理分管范围的重要事项；10、分支机构负责人的述职报告；11、总经理认为需要研究解决的其他事项。
（七）总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。
会议纪要要妥善保管、存档。
（八）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，行政办公室督办。
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由行政办公室负责收回。
形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。
