编者按】近日，为了进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。华税律师结合实务经验及对文件的理解，对该文做出如下解读，以期对读者提供借鉴。
相关政策——财税[2014]109号财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知
前言
关于企业重组中涉及企业所得税的法律文件我国陆续出台以下文件：
2009年4月财政部和国家税务总局颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
2011年2月国家税务总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税函[2011] 13号）规定：
“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
2011年9月国税总局颁布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国税函[2011]51号）规定：
“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”
2012年2月财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：
“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”
在此背景下，我国于2014年12月25日出台新规，新规虽仅作几处修改，但对企业来说将产生如下影响：一、企业重组适用特殊性税务处理标准降低
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定，“除国务院财政、税务主管部门另有规定外”，企业重组过程中发生的股权或资产交易应当按照公允价值确定计税基础并确认收入或损失。但是，考虑到企业重组行为的发生往往是为了挽救生产经营或资金供应发生困难的企业，国家对企业实施的重组行为施加沉重的企业所得税负担不利于企业更好地盘活资金和持续经营。因此，为了鼓励企业通过重组方式实现继续经营和健康发展，财政部和国家税务总局于2009年4月颁布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），对符合条件的企业重组行为实施企业所得税特殊性税务处理，实现企业重组过程中有关的企业所得税的递延。
财税[2009]59号文规定的特殊性税务处理的其中一项重要条件是被收购的股权或资产的比例须达到原股权或资产的75%的比例来证明该项重组交易对企业具有足够重要性，即具备企业重组的经济实质。财税[2014]109号进一步放宽了企业适用特殊性税务处理的条件：对于股权收购，收购方购买的股权只要不低于被收购企业全部股权的50%，即可证明该项重组行为具备经济实质，并可选择适用特殊性税务处理；对于资产收购，受让方收购的资产只要不低于转让方全部资产的50%，即可证明该项重组行为具备经济实质，并可选择适用特殊性税务处理。财税[2014]109号文的出台进一步扩大了适用特殊性税务处理的企业重组行为的范围，使得更多的企业可以通过重组的方式突破经营瓶颈、实现产业转型以及解决资金困难。
二、集团内部重组可申请特殊性税务处理，税收筹划空间增加
为降低集团企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组，财税[2014]109号文第三条规定
赋予了集团企业内部股权及资产划转适用特殊性税务处理的权利，划转股权或资产的企业之间符合以下条件的，可以选择适用企业所得税的特殊性税务处理：
（1）股权或资产的转让方和受让方是双方之间存在100%直接控制关系的居民企业，或者是受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业；
（2）股权或资产的划转应当具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（3）股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动；
（4）转让方和受让方均未在会计上确认损益。
划转股权或资产的居民企业之间满足上述条件的，可以选择适用财税[2014]109号文第三条规定的企业所得税特殊性税务处理办法：
（1）转让方和受让方均不确认所得；
（2）受让方取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面净值确定；
（3）受让方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
财税[2014]109号文第三条规定为境内居民集团企业重组安排带来了企业所得税方面的两大利好政策。
首先，在财税[2014]109号文生效执行之前，企业集团内部成员企业之间的股权或资产划转的重组交易如需申请适用特殊性税务处理的，该项重组交易应当符合财税[2009]59号文规定的严苛条件，财税[2014]109号文生效执行之后，该类重组交易可以直接依照财税[2014]109号文第三条的规定适用特殊性税务处理，对比来看，财税[2014]109号文大大降低了该类重组交易适用特殊性税务处理的门槛，对于被收购的股权或资产的比例、股权支付方式、被收购股权禁止转让的期限等均没有作出要求。境内集团企业应当充分利用这一企业所得税利好政策，通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。
其次，财税[2014]109号文不仅极大程度上降低了集团企业内部之间股权或资产划转的税务成本，而且也为境内集团企业实施具有合理商业目的的税务筹划提供了更为广阔的空间。集团企业可以以税收优惠政策为导向，将集团内部的投资性资产以及实物性资产根据境内不同的税负差异实施合理地布局和配置，实现企业集团内部资源的最优化安排，降低集团的企业所得税整体税负。
假设一家集团企业的总部A公司在北京，A公司的主营业务包含境内投融资和房地产开发，A公司欲将其投资业务向集团内进行剥离，并且有意愿支援新疆喀什地区的开发建设。利用特殊性税务处理政策和民族自治地方的税收优惠，集团企业的总部A公司实现其上述商业目的的安排分为以下四个步骤：
（1）A公司事先在新疆喀什地区设立其全资子公司B作为集团企业在全国境内投资业务的境内离岸平台；（2）A公司适用特殊性税务处理政策将其持有的境内投资性资产（多为境内上市公司股票、债券等交易性金融资产）向B公司划转，实现业务向内剥离的目的；
（3）B公司一方面作为集团企业的境内离岸平台吸收集团内的投资性资产，实现业务及资产分配的明确化、结构化，另一方面可以享受民族自治地方的税收优惠政策，极大程度上降低集团金融投资类业务的企业所得税税负和相关的流转税税负；
（4）集团企业可以通过B公司向新疆喀什地区进行实业投资，支援边疆建设，同时可以将B公司因适用民族自治地方的税收优惠政策而节省的税收成本投资于当地，增加投资资金的来源。
华税律师建议，企业在实施诸如上述重组交易安排时，应当积极寻求税法专业人士的协助，确保资产或股权划转适用特殊性税务处理的合规性和税法遵从度，预防和识别整个交易过程中的税法风险，避免发生不必要的税收成本以及违法成本。
三、财税[2014]109号文具有溯及力，2014年重组企业可积极申请特殊性税务处理
法律效力是指法律在属地、属人、属时多维度中的国家强制作用力，包括法的溯及力以及法律的生效和失效。通知第四条规定：“本通知自2014年1月1日起执行”，该条看似是法的生效问题，但法的溯及力和法的生效既有关联又彼此独立，由于通知于2014年12月25日发布，生效日期却早于发布日期，追溯到2014年1月1日，此处法的生效问题实质上也是法的溯及力问题。
法不溯及既往与法溯及既往对应，是指颁布生效的新法仅适用于生效以后的事实和行为，其效力的指向仅仅是未来，而不包括过去。法不溯及既往是由法的安定性和信赖保护原则共同推演而成的，二者同是法不溯及既往的理论基础。法的安定性是指法律关系及法律文字权利义务规定的安定性，其核心是稳定性、明确性和持续性。信赖保护原则是指基于法的安定性原则，政府行政行为须具可预见性和可预测性，人民能预先知其所遵循，故人民对政府行政行为的外观产生信赖，有值得保护的信赖基础，而使人民因而受到之损害有所补偿。二者的重点不同，信赖保护是基于保障公民权利的立场，保护公民对现行有效法律的主观信赖，而法的安定性则偏重于客观上维持法律本身的安定状态。
对于法不溯及既往的理解，无论是德国“真正溯及既往”和“不真正溯及既往”的划分，还是美国的“弱度溯及”和“强度溯及”的区分，各国立法大多承认“法不溯及既往”是一项重要的法律原则。但法不溯及既往原则也存在一定的例外，即有利溯及及保护公共利益。
我国不同位阶的法律也都对该原则作出了规定。《立法法》第84条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外”。该条规定是从宪法层面完整而且权威地对溯及既往作出规定，即除了有利溯及，原则上法不得溯及既往。除此之外，《税收规范性文件制定管理办法》（国家税务总局令第20号）第十四条规定：“税收规范性文件应当自公布之日起30日后施行。对公布后不立即施行有碍执行的税收规范性文件，可以自公布之日起施行。经授权对规章或上级税收规范性文件做出补充规定的税收规范性文件，施行时间可与规章或上级税收规范性文件的施行时间相同。”该部门规章该条也是对法不溯及既往原则的确认。
本通知扩大了重组特殊性税务处理适用范围，对非货币性资产投资给予了递延纳税政策，进一步支持企业兼并重组，这对于企业来说是有利溯及，符合法不溯及既往原则的例外，并未违反法不溯及既往原则。四、非居民企业被排除在外有违背相关税收协定之嫌
值得注意的是，财税[2014]109号文第三条规定的特殊性税务处理仅对境内居民企业适用，不适用于非居民企业与其在中国境内的子公司（外商独资企业）之间的重组交易，似有违背中国与其他国家或地区签订的税收协定（或安排）中的无差别待遇条款之嫌，容易引发国际税务争议。以中美税收协定为例，协定第二十三条无差别待遇条款的第四款规定了子公司的无差别待遇原则，即中美两国的企业在对方国家设立的子公司无论出资形式或出资比例如何，不应比对方国家的类似的居民企业承担更重的税收负担。非居民企业与中国境内子公司的重组交易产生过重所得税负担的，可以考虑启动两国之间关于税务争议的相互协商程序，争取其境内子公司适用与境内的其他公司同样的特殊性税务处理政策待遇。因此，企业发生符合本该文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
小结
华税律师认为，税收政策颁布及实施应切实维护税收的公平性，然而，按照通知第四条规定，本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。但对于2014年1月1日后发生，符合本通知规定的，但已经“处理”，也即按照一般税务处理的企业，可否再申请适用特殊税务处理予以退税，通知并未明确。企业如不能申请适用特殊性税务处理，则不符合税收公平原则中的横向公平。华税建议，企业应明确财税[2014]109号文的意义，对企业下一步发展做出税务筹划。
企业重组业务企业所得税管理办法 第一章总则及定义 第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业： （一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。 （二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。 第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。 第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 第七条《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
一、增值税 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告〔2011〕第13号）； 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）； 二、企业所得税 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）； 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）； 《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）； 《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）； 《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第33号）。 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管 理的通知》（国税函〔2009〕698号）［部分条款失效］《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有 关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第72号）； 《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问 题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）；
《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）； 《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题 的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）； 《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）； 《国家税务总局关于印发〈中华人民共和国企业清算所得税申报表〉的通知》（国税函〔2009〕388号）； 《国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕684号）； 三、个人所得税 《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）； 《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管 问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号）； 《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）； 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）； 《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的 公告》（国家税务总局公告2015年第80号）；
A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》 企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并) 申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分） 合并企业名称合并企业纳税识别号 合并企业所属主管税务机关（全称） 被合并企业名称被合并企业纳税识别号被合并企业所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 被合并企业股东名称纳税识别号持股比例% 被合并企业股东所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 3 3 合并交易的支付总额股权支付额占交易支付总额的比例% 股权支付额（公允价值）股权支付额（原计税基础） 非股权支付额（公允价值）非股权支付额（原计税基础） 是否为同一控制下且不需要支 □是□否非股权支付对应的资产转让所得或损失 付对价的合并
被合并企业税前尚未弥补的亏 损额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业资产的原计税基础合并企业接受被合并企业资产的计税基础 被合并企业负债的原计税基础合并企业接受被合并企业负债的计税基础 未确认的资产损失分期确认的收入 被合并企业有关项目所得优惠的剩余期限年至年 被合并企业股东取得股权和其他资产情况 股东名称项目名称公允价值计税基础 谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。 法定代表人签章：年月日填表人：填表日期： 【表单说明】 1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。 2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。 3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。 4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。
企业分立涉税政策分析及税收筹划
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企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立 目录 一、相关含义 1、企业重组 2、企业分立 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 （二）增值税 （三）土地增值税 （四）企业所得税 （五）印花税 三、分立企业的涉税政策 （一）契税 （二）印花税 （三）企业所得税 四、被分立企业股东的涉税政策 五、结束语 近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。随着国家对房地产企业调控力度的加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策，有效把控企业重组过程中相关涉税政策，降低企业的涉税风险。现对企业重组之企业分立的涉税政策及税收筹划做以下分析。 一、相关含义 1、企业重组 企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
财税〔2012〕4号《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。 国发[2014]14号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。 财税〔1995〕48号：《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。 2、企业分立 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第一条规定：分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 根据中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 公司分立，其财产作相应的分割并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 1、税法规定 中华人民共和国国务院令540号《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定：在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。 财政部国家税务总局第52号令《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定：条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为（以下称应税行为）。但单
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税[2014]109号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。 财政部 国家税务总局 2014年12月25日
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
企业并购重组税收政策 一、重组文件汇编 （一）增值税 1.总局公告2011年第13号（整体转让） 2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移） 3.总局公告2012年第55号（转让进项转移） 4.总局公告2013年第66号（多次转让） 5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让） 6.总局公告2016年第14号（转让不动产） 7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管） 8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管） 9.（二）企业所得税 1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题） 2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策） 3.国税函〔2009〕1号（债务重组） 4.财税〔2009〕59号（具体处理问题） 5.财税〔2009〕60号（清算) 6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题） 7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题) 8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代 缴企业所得税有关问题)
9.国税函〔2009〕388号（清算申报表） 10.国税函〔2009〕684号（清算申报） 11.总局公告2010年第4号（管理办法） 12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题) 13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题） 14.国税函[2010]79号（所得税若干） 15.总局公告2011年第34号（撤回或减资） 16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税） 17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策） 18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税 处理问题) 19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题） 20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资） 21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题) 22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行）） 23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产 转让所得暂免征收企业所得税问题) 24.财税〔2014〕109号（50%及划转） 25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资） 26.总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问 题)
资产重组涉税相关法规 1、增值税 （1）存货转移涉增值税问题 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资视同销售，缴纳增值税。 根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 （2）土地增值税 根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。 《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条规定，自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规定。 2、营业税 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）规定，自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，营业税征收范围为有偿提供劳务、转让无形资产、销售房地产，转让企业产权是整体转让资产、债权、债务、劳动力的行为，其转让价格不仅是由资产价值决定的，与提供劳务、销售不动产、无形资产完全不同，因此不缴纳营业税。 3、契税
企业重组有关企业所得税处理问题的通知 财税〔2014〕109号 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔201 4〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下： 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 二、关于资产收购 将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。 三、关于股权、资产划转 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。 2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
（一）税收政策 1、国税[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 2、国税[2013]66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 3、国税[2012]55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（下称55号公告） （二）主要内容 1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、臵换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物的多次转让行为均不征收增值税。 2、55号公告规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 需要说明的是： （1）55号公告指的是企业发生吸收合并情形。 （2）在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），而且必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。
对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。 土地增值税 （一）税收政策： 财税[2015]5号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 执行期限：2015年1月1日至2017年12月31日。 （二）主要内容： 1、企业改制 对非公司制企业整体改建为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。 需要说明的是，整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 2、企业合并 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并，而不包括控股合并；同时吸收合并，不但可以吸收原企业投资主体，还可以吸纳新的投资主体。（备注：吸收合并后只有一个企业存在而控股合并后原来企业即合并和被合并方都依然存在）
企业改制重组税收筹划 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案实行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低改制重 组成本，实现企业整体价值最大化的目的。 改制重组的税务筹划具有以下意义： （1）实行改制重组的企业依法实行税务筹划，能够享受税收政策的 种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 （2）企业根据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到 了更快更好地落实国家经济政策的作用。 （3）改制重组的税务筹划能够极大地提升企业的纳税筹划水平，增 强企业纳税意识，强化税法观点。 （4）能够规范企业的改制重组行为，为实现企业价值最大化服务。 （5）能促动国家税法的改革和完善，并能促动企业的产业结构调整 和资源优化配置。 二、改制重组税务筹划的可能性 一部分改制重组的发生，是出于企业税收最小化机会方面的考虑。税 务因素影响着重组的动机和过程。改制重组的税务筹划在实务中是完 全可能的。首先，不同企业的纳税差别形成不同的税收收益。其次， 不同重组出资方式造成纳税金额和纳税时间的差别。 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法规定，纳税人的纳税 期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收，鼓励一部 分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分 税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定
的能够在税前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同 所得税税金是互为消长的关系，企业能够按照税法的导向，采取各种 有效的经营方法，其其决策与国家政策协调一致，最大限度地获得税 收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，仅仅使税款延迟支 付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了 一笔无成本资金，有利于收益增加。 三、改制重组的税务筹划的内容 很多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但是，通过改制重组 活动，就能够享受到税收优惠的待遇。改制重组的税收优惠具体体现 在以下两方面： 1.与重组出资方式无关的税收收益 （1）纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为 在不同纳税主体上实行差别对待，尤其是在所得税制度上，因而不同 主体的税收收益不同。企业实行改制重组，相对应引起纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，就能够享受税收优惠的好处。此外，按我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在5年之内可用其 税前利润补亏，并且当税前利润低于3万元时适用18%的税率，3万至10万元时适用27%的税率，高于10万元时适用33%的税率。这样，盈 利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳 税地位会显著改变，通过购并，亏损企业成为购并企业合并纳税的一 部分，其亏损能够抵减购并企业的应税所得，购并企业能够享受减免 税的好处。如果合并纳税中出现亏损，购并企业还能够享受延缓纳税 的好处。购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用 新设合并方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无 法抵减合并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给 购并后的整体带来不良影响，特别是利润下降给整体企业市场价值的 消极影响，甚至会因为向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得 税收抵免递延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。
企业重组与清算的所得税处理办法(试行) 第一章总则 第一条本办法所称企业重组，是指涉及一个或一个以上企业的实质性或重大的法律或经济结构改变的交易，包括合并、股权收购、资产收购、分立、整体资产交换、债务重组、企业法律形式和住所的改变等。 第二条本办法所称合并，是指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业（以下称被合并企业）在连续12个月以内累计将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或非股权补价，实现两个或两个以上企业的依法合并。 第三条本办法所称股权收购，是指一家企业（以下称被收购企业）的股东在连续12个月以内累计将其持有的该企业80%以上的股权转让给另一家企业（以下称收购企业），由此取得收购企业的股权或非股权补价，最终实现收购企业对被收购企业的控制。 第四条本办法所称资产收购，是指一家企业(以下称转让企业) 不需要解
散而在连续12个月以内累计将几乎全部资产转让给另一家企业(以下称接受企业)，由此取得接受企业的股权或非股权补价。 第五条本办法所称分立，是指一家企业（以下称被分立企业）在连续12个月以内累计将部分或全部营业（包括资产和负债）分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业(以下称分立企业)，为其股东换取分立企业的股权或非股权补价。 第六条本办法所称整体资产交换，是指一家企业在连续12个月以内累计将几乎全部资产与另一家企业的几乎全部资产进行整体交换。 第七条本办法所称债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组的方式主要包括： （一）以资产清偿债务； （二）将债务转为资本； （三）修改其他债务条件，如减少债务本金、减少债务利息等，不包括上述（一）和（二）两种方式； （四）以上三种方式的组合等。 第八条本办法所称企业法律形式和住所的改变，包括从一种法律形式的企业转变为另一种法律形式的企业，以及企业登记地点的变化等。 第九条本办法第四条和第六条所称几乎全部资产，是指企业70%以上（含）的总资产和90%以上（含）的净资产。 第十条本办法所称非股权补价，包括现金、有价证券、其他资产以及合并企业（收购企业、接受企业、分立企业）承担的被合并企业（被收购企业、转让企业、被分立企业）的负债。
企业并购重组的相关税收政策法规（最全解读） 作者：佚名来源：今日头条解税宝发布时间：2017/4/19 发布人：夏的誓言 一、企业所得税 1、我国企业并购重组相关税收政策法规的特点 我国的企业并购重组与国有企业改革是息息相关的，因此关于企业并购重组方面的税收政策法规也有着国企改制的影子。由于初期时企业并购范围比较小，总金额也不大，所以国家一直没有出台相关政策进行规制；直到1997年，我国才开始对并购重组制定相关税收法规。 随着企业并购日益频繁，种类多样化，规模扩大化，国家税务总局和财政部等其他相关部门也在加紧步伐制定税收政策法规，以规范并购重组中的涉税业务。 2、并购重组相关税收政策法规汇总 现将1997年至今国家税务总局、财政部及相关部门颁布的关于企业所得税的政策法规列示如下：
我国关于企业并购重组所得税的规定可以分为两个阶段： 第一个阶段是2008年以前，以国税[2000]118号和119号为核心，这段时期我国企业重组的税收问题主要处理的是企业并购、分立、股权投资和资产转让与置换业务中的企业所得税问题，并且只对企业合并和分立、整体资产转让和置换这四项业务有免税规定。 第二个阶段是2008年之后，随着财税[2009]59号文的颁布（追溯至2008年1月1日执行），我国税收法规对企业重组中的涉税业务规定得更加全面，对原来的国税[2000]118号文和119号文进行了补充和更改，进一步规范了并购重组中的企业所得税管理。 二、个人所得税 ?关于企业并购重组中的个人所得税征收的文件并不多，主要有以下三个：–财税[1998]61号，规定“从1997年1月1日起,对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”
企业改制重组涉及税务目录 一、印花税财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知(财税[2003]18号) 二、契税财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知(财税[2012]4号 三、增值税关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告[2011]13号) 四、营业税财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税［2002］191号)国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告(国家税务总局公告[2011]51号) 五、企业所得税财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)企业重组业务企业所得税管理办法(国家税务总局公告2010年第4号) 六、税收优惠政策(税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。)财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知(财税〔2009〕34号)财政部海关总署国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知(财税[2009]31号)
印花税: 关于资金账簿的印花税:（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（三）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。（四）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。（五）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 契税： 企业公司制改造：非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。公司股权（股份）转让：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。公司合并：两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。公司分立：公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。企业出售：国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。企业破产：企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年
企业债务重组业务所得税 处理办法 The document was prepared on January 2, 2021
企业债务重组业务所得税处理办法 第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。 第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。 第三条债务重组包括以下方式： （一）以低于债务计税成本的现金清偿债务； （二）以非现金资产清偿债务； （三）债务转换为资本，包括国有企业债转股； （四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。 第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得
税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。 第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。 第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。 第七条以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。 第八条企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳
企业并购重组税务处理与税务筹划 主办：XX普瑞思管理咨询XX 时间：2010年10月23-24日 XX 价格：￥3200/人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。根据这个办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解这个办法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在XX召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组特殊性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补） 5、企业合并相关资料准备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理