2016年注会《经济法》知识点：重大资产重组行为的要求

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2016年注会《经济法》知识点：重大资产重组行为的要求知识点：重大资产重组行为的要求
1.一般情况的要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.借壳上市的要求：
（1）借壳上市的定义：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

（变动）
（2）借壳上市的要求：
①“借壳上市”应当符合上述上市公司实施重大资产重组的一般要求，如果涉及发行股份购买资产，还应符合发行股份购买资产的有关规定。

②创业板上市公司不得实施“借壳上市”。

③主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合在主板、中小企业板首次公开发行股票并上市的发行条件。

重大资产重组法定条件重大资产重组，这听起来就像是一个大工程，就好比是给一个复杂的机器换好多重要的零件一样。

那它得满足啥法定条件呢？咱可得好好唠唠。

在重大资产重组里，有一个很关键的事儿就是关于资产的规模。

你想啊，如果一个小商店，突然要把自己一半以上的货物、店面、设备啥的都来个大换血，这可不是小事儿。

在法定条件里，这个资产的变动规模得达到一定的程度才行。

就像是你要做一大锅汤，不是随便加一勺盐或者一把菜就能算重新做了一锅汤的，得有足够量的改变才对。

这是为啥呢？因为如果只是小打小闹的调整，对公司的整体格局、运营模式、未来发展方向可能都没什么大影响，那就谈不上重大资产重组了。

再说说这个重组的交易方式。

这就好比你要和别人交换东西，你得有个合理合法的办法吧。

是用现金去买呢，还是用自己的其他资产去换呢？这中间的交易得透明、公正。

要是偷偷摸摸地搞些小动作，就像在黑夜里交易偷来的宝贝一样，那可不行。

在法定条件下，这些交易的流程、价格的确定都得符合规定。

你不能说一个东西值十块钱，你非要用一百块钱去买，或者用一个一文不值的东西去换人家值钱的东西，这就不公平了。

这就像我们平时去市场买菜，大家都知道大概的价格范围，如果有个摊主突然把一块钱的菜卖到十块钱，还没有个合理的说法，那肯定是有问题的。

还有这个重组后的公司运营情况也很重要呢。

重组不是为了重组而重组，就像你盖房子不是为了拆了再盖着玩一样。

重组之后，公司得有更好的发展前景。

如果重组完了，公司反而变得更乱了，就像本来有序行驶的车队，重组之后就乱成一锅粥了，那这个重组肯定是失败的。

法定条件里对重组后公司的盈利能力、市场竞争力、发展战略等都有考量。

你得让这个公司在重组之后像是换了新引擎的汽车，跑得更快更稳，而不是变成一个破铜烂铁拼凑起来的、随时可能散架的玩意儿。

再讲讲这个信息披露吧。

这就像是你要把自己的秘密告诉大家一样，得清清楚楚的。

公司在重大资产重组过程中，得把相关的信息都告诉股东、投资者等。

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。

原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。

因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。

2016年上市公司重大资产重组管理办法2016年上市公司重大资产重组管理办法一. 引言2016年上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“本办法”）是为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展而制定的。

本办法适用于在中国境内上市的企业进行的重大资产重组活动。

二. 重大资产重组的定义重大资产重组是指上市公司以其资产为基础，通过发行股份或支付现金等方式，以合并、吸收、分立、借壳上市、发行可转换债券等形式，进行的与公司规模、业务范围、资本结构等重大调整。

三. 重大资产重组的申请程序上市公司进行重大资产重组，需按照以下程序进行申请：1. 提出申请：上市公司应向中国证监会提交重大资产重组的申请，包括详细的重组方案和合规性报告等相关材料。

2. 监管部门审核：中国证监会对上市公司的申请进行全面审核，核实申请材料的真实性、合规性以及是否有损害投资者利益的风险。

3. 公告披露：上市公司在获得中国证监会审核通过后，应及时对重大资产重组的方案进行公告披露，确保投资者及时了解有关信息。

4. 投资者权益保护：在重大资产重组过程中，上市公司应采取措施，保护投资者的合法权益，并及时公告重大事项的进展情况。

四. 重大资产重组的监管要求为了保障上市公司的重大资产重组行为合规、透明，必须遵守以下监管要求：1. 公平交易：上市公司在进行重大资产重组时，应确保交易公平、公正，避免操纵市场、侵害投资者利益的行为。

2. 信息披露：上市公司应及时、准确地向投资者公告披露重大资产重组的内容、进程和风险等信息，确保投资者的知情权。

3. 独立财务顾问：上市公司进行重大资产重组时，应聘请独立的财务顾问，对重组方案进行审核和意见表达，确保重大资产重组的合理性。

4. 股东大会决议：重大资产重组事项需提交股东大会审议并取得股东的投票通过，确保决策的公正性和合法性。

五. 并购重组的信息披露和监管要求对于上市公司的并购重组行为，还有一些特定的信息披露和监管要求：1. 重组方案披露：上市公司应向投资者公告披露并购重组的重组方案，包括交易主体、交易价格、交易方式等具体内容。

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下：一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。

原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。

因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。

上市公司重大资产重组管理办法(2022修订)范本1：一、总则为加强上市公司重大资产重组的管理，规范市场行为，保护投资者的合法权益，制定本办法。

二、重大资产重组的定义和范围1. 重大资产重组是指上市公司以发行股分、发行债券、支付现金等方式进行的重要资产重组行为。

2. 重大资产重组的范围包括但不限于股分收购、资产置换、债权重组、公司合并等。

三、重大资产重组的程序1. 提案阶段：（1）上市公司提出重大资产重组方案，报送证券监督管理机构备案。

（2）证券监督管理机构审核方案的合规性和完整性。

2. 信息披露阶段：（1）上市公司按规定公告重大资产重组预案和正式实施方案。

（2）上市公司按规定披露重组方案的相关信息。

3. 股东大会审议阶段：（1）公司召开股东大会，对重大资产重组方案进行审议批准。

（2）上市公司按规定在指定媒体上公告股东大会决议。

4. 资产评估阶段：（1）上市公司委托独立第三方对重大资产进行评估。

（2）评估报告应当真实、准确、完整。

5. 交易实施阶段：（1）上市公司按照股东大会决议和相关手续对重大资产进行交易实施。

（2）重大资产交易完成后，上市公司应当及时公告。

附件：无法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司以发行股分、发行债券、支付现金等方式进行的重要资产重组行为。

2. 股分收购：购买上市公司股分的行为。

3. 资产置换：以非货币性资产换取上市公司资产的行为。

4. 债权重组：对上市公司债务进行重组的行为。

5. 公司合并：不同公司按法定程序合并为一家新公司的行为。

范本2：一、总则为规范上市公司重大资产重组的管理，维护市场秩序，保护投资者合法权益，特制定本办法。

二、重大资产重组的范围和类型1. 重大资产重组包括股权重组、资产重组、债务重组等。

2. 股权重组指上市公司股东之间的股权转让和股权变动。

3. 资产重组指上市公司的资产整合、兼并、分立和注入等行为。

4. 债务重组指上市公司的债权债务重整和债务重排等行为。

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。

第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。

第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。

第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。

第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。

第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。

第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。

第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。

第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。

第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。

第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。

第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。