蓝帆股份：国元证券股份有限公司关于公司拟用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 2010-04-29

DONGXINGSE CURITIE行业研究证券：本周市场受9月金融数据和CPI 、PPI 等经济数据超预期利好提振，交易情绪呈现复苏态势，日均成交额回升700亿至0.7万亿；两融余额（10.13）续降至1.54万亿，但已较周中的近期低点回升。

周末证监会和沪深交易所推出一系列利好资本市场的政策，包括：1.证监会原则同意开展私募股权创投基金向投资者实物分配股票首单试点，后续还将根据试点情况逐步扩大试点范围——该业务创新模式既有利于PE/VC 优化募投管退流程，也有望进一步完善拟上市企业股权市场化定价方式，亦间接改善资本市场流动性；2.证监会修改《上市公司股份回购规则》，沪深交易所也针对规则调整做了相应安排，规则修订主要包括优化上市公司回购条件、放宽回购限制、完善回购/增持窗口期、合理界定股份发行行为等，《规则》的调整有利于降低上市公司回购门槛，缩短多次回购周期，优化回购流程，鼓励上市公司在低迷市场环境中通过更为积极的行动提振投资者信心，进而利好资本市场；3.上交所科创板股票做市业务的准备已就绪，目前已有14家券商获得做市资格，后续还将逐步扩容——和主板相比，当前科创板交易活跃度和市场生态均有继续改善的空间，科创板做市制度有助于提升优质高新成长企业上市融资的积极性，亦有望提升参与跟投券商的投资收益、对冲市场风险，此外，上交所还修订发布科创板询价转让实施细则，有望进一步降低科创板股权转让交易成本，提升市场流动性，有利于一、二级市场高效联动。

保险：年初以来保险负债端仍在承受居民消费能力下降、疫情和代理人减员等因素带来的影响，但从各家险企中报中也能看到渠道改革呈现的积极变化，特别是代理人产能和活动率的提升，同时银保渠道的持续发力亦助力头部险企稳住核心客户群体。

伴随疫情逐步缓解和各险企2023年开门红筹备工作的陆续展开，险企渠道改革成效有望陆续兑现，给予市场对险企经营层面更大的信心。

整体上看，四季度负债端表现值得期待，边际改善趋势有望更加显著。

《大势投资：A股超额收益行业与选股策略》阅读记录目录一、内容综述 (2)1. 投资的重要性 (3)2. 股市投资的挑战与机遇 (4)3. 本书的目的和结构 (5)二、A股市场概述 (6)1. A股市场的特点 (8)2. A股市场的参与者 (9)3. A股市场的监管环境 (10)三、行业分析 (10)1. 行业分类 (12)2. 行业趋势 (13)3. 行业分析的方法 (14)4. 行业超额收益的来源 (15)四、选股策略 (17)1. 选股的重要性 (18)2. 选股策略的原则 (19)3. 常见的选股指标 (21)4. 选股策略的实施步骤 (22)五、A股超额收益的实现方式 (23)1. 宏观经济因素 (25)2. 行业因素 (26)3. 公司因素 (27)4. 技术面分析 (28)六、投资案例分析 (29)1. 股市典型案例分析 (31)2. 持续观察的投资案例 (32)3. 投资心得分享 (33)一、内容综述在阅读《大势投资：A股超额收益行业与选股策略》我对整体内容进行了综合评述。

本书首先对当前A股市场的大势进行了深入剖析，详细分析了市场走势背后的宏观经济、政策导向以及国际经济环境等多方面的因素。

通过对市场趋势的准确把握，书中提出了一些关于未来具有潜在超额收益的行业预测和趋势判断。

这不仅为我提供了一个了解市场的窗口，也为我的投资决策提供了有价值的参考。

本书特别强调了选股策略的重要性，在了解大势的基础上，如何选择具备增长潜力、能够带来超额收益的股票是每位投资者都需要面对的问题。

书中详细介绍了多种选股方法，包括基本面分析、技术分析、行业轮动策略等，并对每种策略的优势与不足进行了深入探讨。

这些内容不仅让我对选股策略有了更深入的理解，也为我在实际操作中提供了多种思路和方法。

书中还提到了风险管理的重要性，在追求超额收益的同时，如何合理控制风险是每个投资者必须考虑的问题。

书中介绍了多种风险管理方法，包括仓位管理、止损策略等，为我在实际操作中提供了宝贵的经验。

国元证券股份有限公司关于山东蓝帆塑胶股份有限公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易事项的核查意见一、声明1、国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“蓝帆股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，其职责是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，对蓝帆股份及其全资子公司——山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）向山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）采购原材料——增塑剂之关联交易事项的合规性、公允性发表核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、资料、意见、口头证言等由蓝帆股份提供，其真实性、准确性和完整性由蓝帆股份承担全部责任。

3、蓝帆股份和蓝帆新材料向齐鲁增塑剂实际采购增塑剂时，如超出公司第二届董事会第三次会议相关决议范围，可能使本核查意见失效，除非本保荐机构补充和修改本核查意见。

二、核查情况（一）关联关系齐鲁增塑剂与蓝帆股份及蓝帆新材料系公司控股股东——蓝帆集团股份有限公司及其实际控制人李振平先生同一控制下的企业，双方构成关联方。

（二）本次拟发生的关联交易蓝帆股份和蓝帆新材料近期拟分别向齐鲁增塑剂采购1,000吨和500吨增塑剂，价格1,920美元/吨，合计金额288万美元。

（三）本次交易定价的公允性根据蓝帆股份提供的近期采购及询价信息，公司本次计划采购价格参照现行市场价格确定，价格公允。

（四）本次关联交易的原因和必要性增塑剂是公司生产PVC手套的主要原材料之一，齐鲁增塑剂作为增塑剂产品的主要生产企业之一，公司向其采购具有节省运输成本，供应保障快捷、充足和稳定等优势，故公司计划继续从齐鲁增塑剂采购部分增塑剂。

（五）本次关联交易的决策程序2011年3月14日，蓝帆股份召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易的议案》，上述议案表决时公司关联董事予以回避，公司独立董事亦就本次关联交易事项发表了无保留意见。

本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际地点： ________________时间： ________________说明：本资料适用于约定双方经过谈判，协商而共同承认，共同遵守的责任与义务，仅供参考，文档可直接下载或修改，不需要的部分可直接删除，使用时请详细阅读内容并购重组案例分析：蓝帆医疗收购柏盛国际2018年3月28日，蓝帆医疗58. 95亿元间接收购心脏支架制造商柏盛国际93. 37%股份的交易获得重组委审核无条件通过。

此次交易有两大看点。

一方面，本次交易乂是典型的“蛇祚象”。

主营医疗手套制造业务的蓝帆医疗停牌时市值约为60. 26亿元，而标的100%股权作价63. 14亿元。

柏盛国际的佔值、净利润均超过蓝帆医疗。

另一方面，本次交易之前，中信产业基金旗下的投资基金北京中信等投资者联合将柏盛国际从新加坡交易所私有化。

山于私有化交易使用了杠杆资金，为杠杆收购（LB0）交易。

初步测算，按本次交易发行价，私有化交易投资者回报率为149. 34%o蓝帆医疗的医疗器械龙头之路，为何选择收购柏盛国际作为收购扩张的第一步？LB0交易通过A股并购退出，乂有什么关键的合规问题？下面本文将对此案例进行详细分析。

交易各方上市公司一一蓝帆医疗蓝帆医疗的主营业务为医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售。

医疗手套属于低值医疗耗材，是中国药监局医疗器械分类中的第一、第二类医疗器械。

口前蓝帆医疗已成为所在领域龙头。

蓝帆医疗实际控人为自然人李振平。

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权结构关系如下图：蓝帆医疗作为全球医疗手套龙头，在2015年、2016年、2017年分别实现营业收入15. 09亿元、12.89亿元、15.76亿元；归母净利润分别为1. 70亿元、1.81亿元、2. 01亿元。

可以看出，蓝帆医疗仍保持不错的业绩，但主营业务增速已放缓。

实际上，蓝帆医疗手套产品附加值不高，毛利率较低。

证券代码：605077 证券简称：华康股份公告编号：2021-007浙江华康药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告重要内容提示：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）于2021年3月3日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币16,320.10万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

具体情况如下：一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股A股股票2,914万股，每股发行价格为人民币51.63元，募集资金总额为人民币150,449.82万元，扣除本次发行费用人民币12,972.67万元后，募集资金净额为人民币137,477.15万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕52号）。

二、募集资金投资项目情况根据《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目情况如下：三、置换预先投入募投项目的自筹资金情况截至2021年2月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,320.10万元，具体情况如下：单位：万元四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求2021年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,320.10万元置换募投项目前期投入的自筹资金。

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

证券代码：002382证券简称：蓝帆股份公告编号：2011－013山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东蓝帆塑胶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2011年5月9日以电子邮件的方式发出，于2011年5月13日在公司办公楼二楼第二会议室召开。

本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

公司董事长李振平先生主持了本次会议。

公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议形成如下决议：1、审议并通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》同意公司使用超募资金9,888.11万元以增资全资子公司山东蓝帆新材料有限公司的方式投资建设“年产20亿支PVC手套生产线项目”。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

详见《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

公司独立董事已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

2、审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金4,000万元以增资全资子公司山东蓝帆新材料有限公司的方式永久性补充流动资金。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

公司独立董事已发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。

3、审议并通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）。

募集资金置换专项说明尊敬的各位股东、投资者：为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，现将本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行专项说明。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准_____公司首次公开发行股票的批复》（证监许可__________号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）＿____股，每股面值 100 元，发行价格为每股_____元，募集资金总额为人民币_____元，扣除发行费用人民币_____元后，实际募集资金净额为人民币_____元。

上述募集资金已于_____年_____月_____日存入本公司募集资金专项账户，并经_____会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了_____号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次募集资金将用于以下项目：｜项目名称|投资总额（万元）｜拟投入募集资金（万元）｜｜｜｜｜｜项目 1|＿____|＿____|｜项目 2|＿____|＿____|｜项目 3|＿____|＿____|三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利推进，本公司已使用自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。

截至_____年_____月_____日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币_____元，具体情况如下：｜项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）｜｜｜｜｜项目 1|＿____|｜项目 2|＿____|｜项目 3|＿____|四、募集资金置换的原因及必要性1、提高资金使用效率募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，是为了确保项目的顺利推进和按时完成。

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。

《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

特此通知。

附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保荐机构暨联席主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对蓝帆医疗部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：蓝帆医疗于2021年7月1日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金”募投项目结项，并将节余募集资金15,799.54万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常经营所需。

本次节余募集资金金额占该募投项目募集资金净额的11.35%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）的相关规定，本次事项尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：一、募集资金基本情况公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]710号文核准，本次发行的可转债简称为“蓝帆转债”，债券代码为“128108”。

公司于2020年5月28日公开发行了31,440,400张可转换公司债券，每张面值为100元，发行总额为人民币3,144,040,000元，扣除发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元。

上述募集资金的到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第3-00009号）。

二、公司募集资金管理和使用情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。