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借壳上市认定标准分析作者：李冰来源：《决策探索·下旬刊》 2017年第10期文/李冰在严格借壳上市的背景下，利用规则漏洞游走在借壳与“类借壳”之间的重大资产重组已成为市场关注的焦点，遭遇问询“是否构成借壳”的案例也越来越多，本案例就是这方面的代表。
一、西藏旅游与拉卡拉重组的交易概况（一）交易主体概况西藏旅游股份有限公司，简称西藏旅游，是西藏自治区第一家上市公司，也是该地区唯一的以旅游为主业的上市公司，成立于1996年9月28日，并且在1996年10月15日于上海证券交易所上市。
公司主要从事旅游相关业务，具体包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务。
拉卡拉全称拉卡拉支付股份有限公司，起源于2005年1月6日成立的乾坤时代，其间经过4次实质性更名、4次增资与6次股权转让。
需要指出的是，拉卡拉最早冲刺上市时，与我国大多数互联网企业一样，瞄准海外，于2006年起通过境外特殊目的公司设立返程投资企业，并以协议控制方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构，但因为拉卡拉业务在中国，根在中国，因此打消了去海外上市的念头，随后又于2010年开始，通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等行动，最终于2015年6月完成红筹架构解除工作迈出了备战A股市场关键并且耗时较长的一步。
所谓的红筹架构，也叫红筹模式，是指中国的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
VIE模式是红筹架构的一种演变。
VIE（Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。
拉卡拉的核心业务是向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务，在业内享有较高的品牌知名度。
想借壳上市，应该如何选择合适的“壳”？导言核心所在卖方和买方共同最大利益，难度高于IPO。
“借壳得交易买卖双方满意，管理层满意，职工满意，债权人满意，涉及到国企的话，得国资委满意，政府满意，任何一方不满意都可能成不了。
”这是一个极其活跃的交易市场。
A股上市公司的壳是世界上最昂贵的壳。
每一个壳背后，都有一个你所不知的买方、买方、投行中介的博弈故事。
IPO停滞11个月，一壳难求，好壳更难。
求壳者众，买壳者和投行中介浑身解数找壳，各色掮客穿梭其中，好坏难辨。
“客户催了几次，每次都问壳找到没，最后都急了。
”上海某投行并购部高管感慨，“压力太大了，好壳竞争太激烈了，看上一个好壳威尔泰，找公司的同行都踏破门槛了，挤不进去。
”1 买壳中介一单收费过千万“我们常年在监测这些连续几年亏损没有能力扭亏的公司，一般通过交易所、当地证监局的关系去找，一般说来找地方监管层比较靠谱。
”借壳还是IPO，对公司来说，是个抉择。
一般而言，三种类型的公司倾向于借壳。
一是处于快速发展的公司，规模大，资金紧张有大量贷款，往往借壳冲动比较大。
一个成熟的公司，上市快慢反而无所谓，时间上可以等。
二是一些达不到IPO标准的公司，通过借壳上市曲线救国。
尽管借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同，但实践操作中，借壳成功率往往高于IPO。
“借壳审核成功率比IPO要高得多，主要是借壳系上市公司的交易，双方你情我愿，通常对上市公司起到挽救和改善作用，同时二级市场又会因为重组预期而飞涨，监管审核需要考虑的因素更多，否决需要更大的勇气。
”前述投行并购高管如是说。
除了公司治理、关联交易等规范性要求，事实上，借壳对买方的利润要求更高。
投行往往会给买方提建议，利润1亿以上才比较合适借壳。
因为利润太小、规模太小，容易被原股东淹没，根本无法取得实际控制权。
三是IPO融资受阻，因受融资压力和PE/VC退出的双重压力，一些公司选择被动式退出。
2 借壳成为权宜之计那么，买方如何找到壳资源？“一些老板会自己去找壳，比如化工行业老板他对化工行业很熟悉，他知道哪些同行的壳比较靠谱，老板会自己去找。
一、壳资源的产生背景原因中国的股票市场制度不同于美国的注册制，而是核准制，核准制意味着上市的企业拥有者中国政府为背景的特别许可经营的权；拥有公开募股权和高流动性与高估值，同时再融资的能力也远优于非上市公司。
因此中国制度下的这种股票市场的特许经营权是拥有着不同于其他股票市场的价值的。
中国的股票市场在上个世纪九十年代快速兴起，在信息化、电子化这个背景下所兴起的股票市场，使得人民群众的参与度极高，也造成了我们国家拥有着庞大的散户群体，因此我们可以相信证监会不可能允许如同美国一样的注册制在中国实施。
二、奇虎360借壳江南嘉捷过程（一）借壳过程11月2日江南嘉捷发布公告，360公司100%股权拟作价504.16亿元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元比例高达1789.27%，超过100%，而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。
江南嘉捷同意向金志峰、金祖铭出售子公司嘉捷机电90.29%股权，交易作价16.9亿元。
江南嘉捷将发行股份数量63.6亿股，发行价格7.89元/股的方式，作价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖铭持有江南嘉捷8.82%，双方现为江南嘉捷实控人。
交易后：周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份，为江南嘉捷控股股东。
天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鸿祎合计持股比例高达63.7%，将成为江南嘉捷实控人。
从2018年2月28日起上市公司江南嘉捷主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。
（二）借壳双方介绍1、壳方江南嘉捷苏州江南嘉捷电梯股份有限公司是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司，江南嘉捷于2012年1月登录上交所，截至2018年6月9日停牌时收盘价为9.12元，复权价为17.86元。
借壳上市的标准和条件借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司来实现自身上市的过程。
这种方式相对于传统的IPO上市有着更快捷的速度和更少的程序。
但是，借壳上市也需要满足一定的标准和条件。
下面我们来详细了解一下借壳上市的标准和条件。
首先，借壳上市需要符合相关法律法规的规定。
在中国，借壳上市需要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
公司在进行借壳上市前，需要对自身的资产、负债、经营情况等进行全面审计和披露，确保符合法律法规的规定。
其次，借壳上市需要符合交易所的规定。
在中国，借壳上市需要符合上交所、深交所等交易所的规定。
公司需要满足交易所对于上市公司的净资产、盈利能力、流动性等方面的要求，确保能够顺利进行借壳上市。
再次，借壳上市需要符合监管部门的审批。
在中国，借壳上市需要经过中国证监会等监管部门的审批。
公司需要提交相关的申请材料，并接受监管部门的审核和审批，确保借壳上市的合规性和合法性。
此外，借壳上市还需要符合投资者的期望和需求。
公司在进行借壳上市前，需要对市场进行充分的调研和分析，了解投资者的期望和需求，确保借壳上市后能够获得投资者的认可和支持。
最后，借壳上市需要具备良好的公司治理结构和管理团队。
公司在进行借壳上市前，需要建立健全的公司治理结构，确保公司能够规范运作和有效管理。
同时，公司还需要具备优秀的管理团队，确保公司能够持续稳健发展。
总的来说，借壳上市是一种相对快捷的上市方式，但是也需要满足一定的标准和条件。
公司在进行借壳上市前，需要对相关的法律法规、交易所规定、监管部门审批、投资者需求、公司治理结构等方面进行全面的考量和准备，确保能够顺利进行借壳上市。
希望本文能够对借壳上市的标准和条件有所帮助，谢谢阅读。
a股壳的标准
A股壳的标准主要涉及以下几个方面：
1. 资产负债率：壳公司的资产负债率不能过高，否则会影响借壳后的资产价值。
同时，债权人是否易于沟通也很重要，因为债权的剥离会使得借壳的沟通成本方面由于不同的借贷条款而增加。
此外，大股东自身的资产负债率也不能太高，因为这种情况下大股东可能要靠上市公司来获取更多资源，要价自然比较高。
2. 业务与资产：壳公司至少连续三年未有实质业务或未有盈利能力。
同时，上市公司不得通过借壳规则转移上市公司的实质业务，且上市公司和壳公司之间不得存在以实质业务为目的的预设交易。
3. 上市公司的合规性：上市公司在交易前或交易实施后六个月内应具备正常经营所需的资金。
请注意，这些标准可能会根据具体的法规和政策而有所变化，因此在进行相关操作时，请务必咨询专业人士或相关机构以获取最新的信息和指导。
借壳上市新规20172017年我国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，并规定于9月9日正式发布，自发布之日起施行。
那么你知道或者是了解过借壳上市吗？你知道此次修改的内容具体是什么吗？下面将详细为您解读借壳上市新规2017。
借壳上市新规2017修改内容：本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。
主要修改内容包括：一是完善重组上市认定标准。
参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。
需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。
二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。
取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。
三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。
《重组办法》自6月17日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对“依法、从严、全面”监管重组上市总体上表示支持。
征求意见期间，我会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面：关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。
考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。
关于兜底条款：有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。
考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。
借壳上市的认定标准及实践操作中国证监会2012年修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”）,明确了借壳上市的概念及审核要求,2014年进一步修改《重组办法》,对借壳上市的审核要求等同于IPO，意味着借壳上市相比之前审核更加严格，且创业板不得借壳上市。
实践中，很多公司重组为了避免构成借壳上市,采取了很多变通方式。
本文旨在介绍借壳上市的认定标准以及实践中的一些灵活操作方式。
一、关于借壳上市的认定标准根据修改后的《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市需要满足两个条件：（1）上市公司的控制权发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上。
1、关于第（1)个条件：控制权变更根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“控制权发生变更"是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。
2、关于第（2)个条件:上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：(一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的原则。
（二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准一：背景介绍公司借壳上市是指一家未上市的公司通过与一家已在股票交易所上市的“壳公司”（即已上市的公开交易公司）进行合并、重组，达到在股票交易所上市的目的。
为保证借壳上市的质量和合规性，监管机构制定了一系列标准。
以下为公司借壳上市的6大标准的详细介绍。
二：标准一：壳公司资产净值不低于一定比例1.1 标准说明：壳公司的资产净值应不低于合并重组后的公司的资产净值的一定比例，通常为50%以上。
1.2 实施要求：1.2.1 评估壳公司资产净值，并与合并重组后的公司的资产净值进行比对。
1.2.2 如壳公司资产净值不满足标准要求，需通过增资、减少负债等方式提升壳公司资产净值。
1.2.3 对提升壳公司资产净值的行为，需要经过审计、核实。
三：标准二：壳公司净利润符合一定要求2.1 标准说明：壳公司的净利润应符合一定要求，一般要求连续两年净利润为正值且稳定增长。
2.2 实施要求：2.2.1 核实壳公司近两年的净利润数据，并进行分析。
2.2.2 如壳公司净利润不符合标准要求，需通过业绩改善措施提升壳公司净利润。
2.2.3 对提升壳公司净利润的行为，需要经过审计、核实。
四：标准三：合并后的公司具备一定的规模和实力3.1 标准说明：合并后的公司应具备一定的规模和实力，包括营业收入、资产总额、净资产等指标。
3.2 实施要求：3.2.1 评估合并后的公司的规模和实力是否满足标准要求。
3.2.2 如合并后的公司规模和实力不足，需通过战略调整、资本运作等方式提升公司规模和实力。
3.2.3 对提升公司规模和实力的行为，需要经过审计、核实。
五：标准四：上市公司管理人员和核心员工稳定4.1 标准说明：上市公司的管理人员和核心员工应稳定，不能频繁更换。
4.2 实施要求：4.2.1 核实上市公司管理人员和核心员工的变动情况。
4.2.2 如管理人员和核心员工的变动频繁，需解释原因并提出解决方案。
4.2.3 对解决管理人员和核心员工变动频繁的问题，需要经过审计、核实。
新三板借壳审核标准随着我国资本市场的不断发展，新三板市场也在不断提升其市场规模，吸引了越来越多的中小企业和创新型企业进入其中。
其中，借壳上市是一种较为常见的方式，既可以缩短上市时间，又能够减少上市费用和流程，因此备受企业青睐。
但借壳上市也面临着一些风险和挑战，因此审核标准的制定尤为重要。
下面我们从新三板借壳审核标准的角度来谈一下相关的内容。
一、借壳上市的基本流程借壳上市是指一家未上市的企业通过收购一家已在股票交易市场上上市的公司，从而实现上市融资的目标。
其基本流程如下：1. 首先需要找到一家符合条件的已上市公司。
2. 进行股权转让交易，使未上市企业成为已上市企业的控股股东。
3. 建立并提交上市申请材料。
4. 经过券商尽职调查与审核后，获得证监会的审核通过。
5. 完成首次公开发行及上市仪式。
新三板市场作为我国资本市场中的一个重要组成部分，既要规范企业的行为，也要保护投资者的合法权益。
因此审核标准尤为重要。
下面我们从七个方面来讲述借壳审核标准。
1. 上市条件借壳上市需要满足证券法律法规规定的相关条件，例如需符合中国证监会《公开发行证券的规定》等文件的规定。
2. 资产符合上市要求借助已上市公司进行上市，要求未上市企业的业务与上市公司所属的行业相符，具有独立和完整的业务，应具有能够为股东创造盈利的业务和盈利能力。
同时在财务报表上需提供真实、准确、完整的数据，并满足资产规模和经营业绩等方面的要求。
3. 控股股东和实际控制人满足监管要求未上市企业的控股股东和实际控制人应满足证监会规定的相关限制和条件，如持股限制、保荐人评估等。
4. 无负面事件及纠纷未上市企业及其股东、管理层、实际控制人等方面，应避免涉及负面事件、诉讼、仲裁等事件。
若无法避免，须足量、足够地披露。
5. 上市申请文件是否真实、完整、准确未上市企业所提供的申请文件需真实、完整和准确反映企业的财务状况、商业模式、营运状态等信息，以及相关重要的风险和挑战。
借壳上市好壳的三个标准一、干净程度干净程度是选择借壳上市首要考虑的因素。
一个干净的壳，是指壳公司除了一些非经营性资产、负债外，没有其他潜在的负债或法律纠纷。
这样的壳可以最大程度地减少借壳后的风险，避免引起内外部的矛盾和利益冲突。
壳的干净程度主要通过以下几个方面进行评估：1.财务报表：查看壳公司的财务报表，重点关注资产负债表、现金流量表和利润表，检查是否存在异常的财务数据或未解决的财务问题。
2.法律诉讼：了解壳公司是否存在法律诉讼或潜在的法律风险，如合同纠纷、知识产权问题等。
3.股权结构：考察壳公司的股权结构是否清晰，是否存在复杂的股权链或控制链。
4.业务状况：了解壳公司的主营业务和经营状况，判断其是否有持续的盈利能力。
二、市值大小市值大小是借壳上市的另一个重要标准。
市值过大的壳公司可能使收购成本增加，而市值过小的壳公司则可能无法满足企业的上市需求。
因此，选择一个适中的市值大小的壳公司，可以平衡收购成本和上市需求。
市值大小的评估主要考虑以下几个方面：1.壳公司的总股本：总股本过大会增加收购的难度和成本，而总股本过小则可能无法满足企业的上市需求。
2.股价表现：壳公司的股价稳定性、波动性和历史表现，可以反映其市值大小和投资者对其的认可程度。
3.市盈率、市净率等指标：通过比较同行业其他公司的相关指标，可以对壳公司的市值进行评估。
三、流动性和价格流动性和价格是评估借壳上市好壳的重要因素之一。
一个流动性强的壳，可以保证企业在借壳后能够快速实现股票的买卖和资本的退出。
而一个价格合理的壳，则可以降低企业的收购成本。
流动性和价格的评估主要考虑以下几个方面：1.交易活跃度：查看壳公司的股票交易情况，如成交量、换手率等指标，判断其交易活跃度。
2.股价波动性：了解壳公司股票价格的波动情况，波动性大的股票可能存在较大的风险。
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准1.借壳上市概述借壳上市是指一家现有上市公司为了实现重组或变更业务方向，通过并购或控制一个亏损的非上市公司，然后将其注入到现有上市公司，并通过发行股票购买该非上市公司的股权，从而使被注入公司在注入后成为上市公司的主体。
借壳上市是一种较为常见的上市方式，可以帮助公司在较短的时间内实现上市，同时降低上市的风险和成本。
2.公司借壳上市的必要性公司借壳上市可以为企业带来以下几个方面的好处：●借壳上市可以快速实现公司的上市目标，避免了IPO过程中的各种审批、审核和披露等程序的繁琐和耗时。
●借壳上市可以借助现有上市公司的知名度和资本市场资源，提高企业的曝光度和融资能力。
●借壳上市可以为企业提供更多的投资者和股东，扩大企业的所有权结构和基础。
●借壳上市可以实现业务的快速扩张和发展，提高企业的价值和竞争力。
3.公司借壳上市的标准公司借壳上市需要满足一定的标准和条件，以下是借壳上市的6大标准：3.1 目标公司与现有上市公司的业务相关性借壳上市需要目标公司与现有上市公司在业务上存在一定的相关性，可以是同行业、同类型的公司，或者是业务上存在互补性的公司。
这样可以确保借壳上市后的公司具有一定的战略协同效应，提高整体的业务竞争力。
3.2 目标公司的盈利能力和财务状况目标公司在过去三年的财务数据和盈利能力良好，具有一定的盈利能力和稳定性。
目标公司的资产负债率和经营指标等也需要符合一定的要求，确保借壳上市后的公司具有健康的财务状况和可持续的盈利能力。
3.3 目标公司的治理结构和管理能力目标公司的治理结构和管理能力需要符合相关的要求和规范，确保借壳上市后的公司能够进行有效的管理和运营。
目标公司的法定代表人、高管团队和董事会成员等也需要符合相关的条件和资格要求。
3.4 目标公司的市场竞争地位和技术实力目标公司在市场竞争中具有一定的地位和影响力，并且具备一定的技术实力和创新能力。
目标公司的市场份额、品牌知名度和专利技术等也需要具备一定的优势，以确保借壳上市后的公司能够在市场中有竞争力。
借壳上市新规细则20172017年9月证监会终于公布并实施了号称史上最严的借壳新规，并配发了一系列相关配套措施，现就最新签发的新规及相关说明，为大家做出整理，帮助您进一步理解相关监管政策，欢迎阅读浏览。
【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2017年9月1日中国证券监督管理委员会2017年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余2017年9月8日附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为;(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准公司借壳上市是指某个非上市公司通过收购一家已经上市的公司，借用后者的上市地位来实现自身的上市。
借壳上市可以大幅度减少上市时间和费用，并且可以获得已经存在的上市公司影响力和市场认可度。
对于想要实现快速上市的公司来说，借壳上市是一种常见的选择。
本文档将介绍公司借壳上市的6大标准，供相关公司参考。
1.可行性研究在决定进行借壳上市之前，公司需要进行一项可行性研究，以评估借壳上市是否符合公司的战略目标和发展需求。
可行性研究应包括市场调研、财务分析、法律尽职调查等方面。
2.符合交易规则公司借壳上市需要符合相关的交易规则，包括证券法、证监会规定和交易所规则等。
公司需仔细研究并确保自身符合这些规定，以确保借壳上市交易的合法性和有效性。
3.文案准备公司需要准备相关的文件、资料和报告，以证明借壳上市交易的合法性和可行性。
这些文件包括财务报表、项目规划、投资策略、风险分析等。
4.关联交易审批在借壳上市交易中，如果存在关联交易，公司还需要获得审批。
关联交易是指借壳方与上市公司之间存在的利益关系，如持股、资金拆借、信息共享等。
在进行关联交易时，公司需要按照相关法律法规申报并获得监管机构的批准。
5.股份交换在借壳上市交易中，股份交换是一项重要的步骤。
公司需要确定股份交换比例，并在交易协议中明确规定。
股份交换比例的确定需考虑到双方公司的价值、市场价格、股东权益等多个因素，并采取公正、合理的原则。
6.审核和批准借壳上市交易最终需要经过相关监管机构的审核和批准。
公司需要向证监会等监管机构递交相关申请文件，并接受监管机构的审查和调查。
一旦获得监管机构的批准，借壳上市交易便可正式进行。
附件：1.可行性研究报告样本2.借壳上市交易文件范本法律名词及注释：1.借壳上市：指非上市公司通过收购上市公司来实现自身上市的方式。
2.交易规则：指证券法、证监会规定和交易所规则等，对借壳上市交易的法律法规和规定。
借壳上市壳公司的选择标准
选择壳公司进行借壳上市是一种常见的企业融资和上市方式。
以下是选择壳公司的一些常见标准：
1. 行业匹配：选择与自身企业业务或发展方向相关的壳公司，能够提高上市后上市公司的市场认可度和竞争力。
2. 资产情况：对壳公司的资产情况进行评估，包括现金流、固定资产、知识产权等。
确保壳公司有稳定的盈利能力和良好的资产基础。
3. 市值和股东结构：选择具有较高市值和相对稳定的股东结构的壳公司，能够为上市公司提供更好的市场定位和投资者信任。
4. 法律合规：对壳公司进行尽职调查，确保壳公司符合法律法规的要求，避免未来出现潜在纠纷或法律风险。
5. 壳价和交易条件：考虑壳价和交易条件的合理性和可行性，确保借壳交易对于企业的财务状况和发展计划是有利的。
6. 壳公司声誉和品牌：选择有良好声誉和品牌形象的壳公司，有助于上市后提升企业形象和市场认可度。
7. 上市地点和监管环境：考虑壳公司所在的上市地点和监管环境，包括政策支持、税收政策、市场规模等因素，以及与自身企业发展战略的契合程度。
需要注意的是，选择壳公司进行借壳上市是一项复杂的决策，需要仔细评估各种因素，并请专业机构或律师团队提供必要的法律和财务咨询。
最终的选择应基于企业的战略目标、商业计划和规模等因素来确定。
主板借壳上市标准随着经济的不断发展，借壳上市已经成为企业进入资本市场的一个新的方式。
在A股市场中，主板借壳上市是很多企业都希望选择的一种方式，但是该方式的标准也是非常严格的。
一、什么是主板借壳上市？主板借壳上市，指的是企业通过借壳上市的方式，在上市公司发生股权转让或者重组时，以借壳上市的方式来进入股市。
该方式包括价差收购、重组及借壳上市等多种形式。
二、主板借壳上市标准1.上市公司净利润要求：按照规定，上市公司的去年净利润需要达到3000万元，且连续两年具有盈利能力。
2.上市公司产权比例要求：控股股东或实际控制人需持有上市公司股份20%以上才能申请借壳上市。
此外，上市公司主要股东不得存在未完成的股份质押，负面收费，负面信息等问题。
3.上市公司流动性要求：被借壳上市的公司在上市前必须满足股份流通度的最低标准。
对于符合条件但是流动性不够的公司，需要提供流动性保障措施。
三、借壳上市的优缺点借壳上市的优点包括可以避免IPO的高成本、时间较长等问题；减少反复披露信息的压力；增强公司口径的可信度；实现交易后立即进入二级市场等。
不过，缺点也是很明显的，包括需要承受壳公司的财务风险和控制风险；承受壳公司的法律和政策风险等。
四、如何保证借壳上市标准的合规性企业在进行主板借壳上市前，需通过各种方式尽可能了解壳公司的财务状况和可信程度，为后续打基础；保证股权的流通性，防止出现资产负面收费，负面信息等问题；避免在壳公司的法律和政策风险方面受到任何戏剧性的漏洞；制定完善的上市战略，争取早日实现利润，为企业在股市中立足打下基础。
综上所述，主板借壳上市标准非常严格，企业在进行借壳上市时，需尽可能确保自身符合相关标准，而在实际操作中，企业需要全面规划，严格控制风险，才能顺利进入资本市场。
遇到保险纠纷问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>借壳上市壳公司的选择标准(2017年最新版)1、市值大小壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。
对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。
对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。
与IpO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。
通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍pE左右，天下人皆知。
壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。
简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。
若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。
若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。
若借壳资产后续资本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。
借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。
要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。
市值成投行选取壳资源首要因素并不是所有公司都能成为优良的壳资源。
什么样的上市公司会成为投行眼中的壳资源?记者多方采访的结果显示，投行选取壳资源的首要因素是市值。
因为市值决定重组后新股东的持股比例。
对于多大市值的公司可以纳入壳资源的范围，上述5家公司的投资分析人士意见不太一致，有人认为市值应在15亿元以下，有人认为市值应在20亿元以下，有人认为市值在30亿元以下。
为便于统计，《投资者报》此次选取了市值在20亿元以下的上市公司作为分析样本。
据Wind统计，在当前A股市场上2500多家上市公司中，市值低于20亿元的上市公司有173家，其中停牌企业有50家，这50家公司中有32家涉及重大资产重组。
根据2013年年报数据显示，上述173家公司中有110家企业业绩亏损，占比超过六成。
“市值意味着重组后的持股比例。
对买方而言，持股比例非常重要，关系到注入资产被别人分享的问题，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。
”西部证券投行银行总部总经理张亮如是对《投资者报》记者表示。
而胡伟业解释道：“因为政策的原因，创业板还不允许被借壳。
所以，中小板的壳往往比主板要好一些，因为市值更小。
”除去市值这一首要条件以外，哪些因素可判定公司能否成为优秀的壳资源?前述5家公司的投资人士认为，有两大主要因素，分别是资产负债率和公司股权结构。
“资产负债率用于判断壳的干净程度。
而上市公司实际控制人的股权比例不超过30%，控制力不强的公司就喜欢卖‘壳’。
”信达证券中小市值团队的工作人员对记者解释。
“一般而言，干净的壳账面资产负债表比较简单，负债少，没有官司或纠纷的公司都是比较好的选择。
而公司的股权结构比较分散的公司一般也比较受欢迎。
”胡伟业表示。
找到优秀的壳资源之后，投行就需要判断并购重组成功的可能性。
而最终影响并购重组能否成功的因素还很多。
“投行站在买方的角度来看，瞄准的目标一般会选择民营企业。
国有企业卖壳比较难，需要处理的问题也比较多。
”张亮表示，“而站在卖方的角度来看，去年业绩处于亏损或者处于有色金属、钢铁、纺织、造纸和制造业等目前不景气的行业中企业，卖壳的可能性较大。
”根据市值、股东持股比例、资产负债率、是否民营企业等上述条件，《投资者报》记者对A股上市公司进行了筛选，具备上述条件的优秀壳资源仅有13家，包括国农科技、德棉股份、金宇车城、皇台酒业、法因数控、东光微电、天伦置业、江苏三友、鑫茂科技、龙生股份、西北轴承、圣阳股份和中联电气。
2、股本大小在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。
比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。
尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。
小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。
想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。
要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。
股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。
另外股本大小也决定后续资本运作的空间。
小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。
而且后续发股融资空间也大，尤其中国市场喜欢搞点啥高送配，玩法也多多。
刚才不是说了么，壳公司好比是新娘子，小媳妇总是靓丽的，大家都喜欢，那些五大三粗有着铁一般的腰脚的，就要逊色多了。
3、壳是否干净?壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。
通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。
需要借壳方来拯救危机局面。
壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。
好比娶媳妇，这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见，决定是否接受考虑好。
最怕就是证领了洞房入了后，发现有啥毛病那就搓火大了。
总体而言，近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。
主要是目前监管也严格，像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了，壳公司总体还算干净。
最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。
其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。
另外就是次新壳，我们通常说的新上市的类似中小板上市公司，还没学会和来得及干啥坏事就不行了。
干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。
多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。
净壳不是个客观的静止状态，是需要在交易中实现的。
净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人，因为负债的转移需要债权人同意。
通常而言负债在公众公司比较安全，另外负债转移在银行属于债务重组，后来人不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。
对于多数上市公司而言，强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权人要看承债实力。
4、能否迁址?能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。
目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。
但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。
很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。
借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。
迁址这事可大可小但是比较烦人。
首先公司注册地其实是公司章程规定的，经过公司章程修改是可以迁址的。
但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越难缠。
比如上市公司在北上广，迁址分分钟就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，随便你折腾。
但是若上市公司在老少边穷那就困难了，通常政府需要考虑很多问题，诸如税收、就业和领导政绩。
本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了，领导脸上不好看，迁址也相对难些。
迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈，要求原有上市公司股东承诺，其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。
有经验的投行都会搁置这个问题，根据客观情况来判断后续迁址的可能，当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。
不过，政府也可能出尔反尔，关门打狗的事也是经常有的，要多个心眼才好。
5、其他因素除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。
诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。
当然也有非常个性化的评判标准，比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。
6、客观认识壳好坏借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。
章子怡和林志玲漂亮谁都清楚，但是并不是每个人都能娶到的。
最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。
比如有些公司体量小想借壳，我说你没戏因为你实在太小了，估值难以支撑重组后的上市公司控制权。
对方说没关系的，我可以接受10亿元下的壳。
我说你能接受对方，对方看不上你。
10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁，且挑呢，都希望能找个盈利能力超强还估值不高的，等着坐轿子。
当然也有要求太高成为袖珍剩女，最后退市掉沟里的。
来源：（借壳上市壳公司的选择标准(2017年最新版)/jr/480175.html）金融保险.相关法律知识∙票据行为的基本常识有哪些/jr/662002.html∙赔偿款罚款要不要开具发票/jr/662001.html∙什么是汇票出票,汇票必须记载什么事项/jr/662000.html∙保证的涵义是什么 /jr/661999.html ∙票据权利善意取得有什么构成要件/jr/661998.html∙票据行为有哪些具体特征/jr/661997.html∙银行承兑汇票和国内信用证的差异有哪些/jr/661996.html∙怎样处理不带息票据 /jr/661995.html ∙出票法律有什么规定(2018)/jr/661994.html∙汇票上必须记载的法定事项有哪些/jr/661993.html∙虚开增值税发票怎么处罚/jr/661992.html∙票据抗辩的种类有哪些/jr/661991.html∙银行汇票种类及特点及财务处理办法有哪些/jr/661990.html∙发票管理规定(2018)有哪些/jr/661989.html∙如何对签发空头支票判刑/jr/661988.html∙票据保证是什么样子的行为/jr/661987.html∙票据时效和民法时效有什么区别/jr/661986.html∙票据的伪造是什么 /jr/661985.html ∙发票丢失被盗如何向主管税务机关报告/jr/661984.html∙支票与本票汇票有哪些不同之处/jr/661983.html∙收据与发票的区别是什么/jr/661982.html∙丢失已开具的专用发票联和抵扣联可以重开吗/jr/661981.html∙银行承兑汇票出票的步骤/jr/661980.html∙票据质押行为的性质有哪些/jr/661979.html∙汇票的付款人与承兑人的概念是什么/jr/661978.html∙代开农产品收购发票的抵扣时间有限制吗/jr/661977.html∙票据的付款请求权的时效是多久/jr/661976.html∙票据行为主要包括了哪些/jr/661975.html∙持票人票据有哪些不同权利/jr/661974.html∙汇票出票效力如何 /jr/661973.html ∙票据保证有哪些方式 /jr/661972.html ∙贸易结算票据种类和结算方式有哪些/jr/661971.html∙假汇票如何辨别 /jr/661970.html∙票据伪造的构成要件有哪些/jr/661969.html∙票据质押怎么设立 /jr/661968.html ∙票据代理法律有什么规定(2018)/jr/661967.html∙如何购买支票、汇票及其他结算票据/jr/661966.html∙银行承兑汇票没有背书要如何处理/jr/661965.html∙票据权利的取得方式有哪几种/jr/661964.html∙汇票付款需要什么程序2018最新/jr/661963.html∙支票可以挂失处理程序/jr/661962.html∙票据变造的特征是什么/jr/661961.html∙票据的付款请求权与追索权有何区别/jr/661960.html∙如何保管好支票 /jr/661959.html ∙转账支票应该怎样操作/jr/661958.html∙银行汇票的出票需注意事项是哪些/jr/661957.html∙取得票据后应注意的时效有哪些/jr/661956.html∙票据保证可采用哪些方式/jr/661955.html∙票据的变造行为由哪些条件构成/jr/661954.html∙如何处理抵扣联逾期未认证的问题/jr/661953.html∙关于空头支票行政处罚操作程序具体是什么样子的/jr/661952.html∙怎么对票据行为进行分类/jr/661951.html∙票据伪造是否有效力 /jr/661950.html ∙企业要印制冠名发票如何办理申请/jr/661949.html∙现金的提取方法有哪些/jr/661948.html∙出票人和背书人行使追索权有什么条件限制/jr/661947.html∙票据伪造的方式有哪几种/jr/661946.html∙银行汇票的基本规定(2018)是什么/jr/661945.html∙汇票追索权的概念是什么/jr/661944.html∙票据签章有哪些方式 /jr/661943.html ∙持票人的票据权利有哪些特征/jr/661942.html∙支票遗失有哪几种合理处理方式/jr/661941.html∙支票有哪些主要种类 /jr/661940.html ∙解析票据更改应符合有哪些条件/jr/661939.html∙空白票据有哪些构成要件/jr/661938.html∙票据行为有什么特点 /jr/661937.html ∙票据行为结算中哪些错误是我们常见的/jr/661936.html∙票据权利如何进行有效的救济/jr/661935.html∙签发银行承兑汇票能否及时抵扣进项税/jr/661934.html∙商贸企业是以出口发票确认收入吗/jr/661933.html∙大额办公用品发票如何审核监管/jr/661932.html ∙票据的基本当事人有哪些/jr/661931.html ∙什么是见票即付和出票/jr/661930.html ∙银行承兑汇票的托收凭证是什么/jr/661929.html ∙本票中的票据行为有哪些/jr/661928.html ∙支票填写要注意哪些事项/jr/661927.html ∙如何区分票据无效和票据变造/jr/661926.html ∙票据更改的要素具体有哪些/jr/661925.html ∙银行承兑汇票的托收凭证有什么不同/jr/661924.html ∙关于票据更改的条件具体有哪些/jr/661923.html ∙如何防止取得虚开发票/jr/661922.html∙代开农产品收购发票的抵扣时间是否有限制/jr/661921.html∙票据的伪造有哪些 /jr/661920.html ∙三笔转款引发的纠纷的处理/jr/661919.html∙支票应怎么填写 /jr/661918.html∙设备回租要开发票吗 /jr/661917.html ∙变造的签章的票据效力如何/jr/661916.html∙办理商业汇票必须注意哪些事项/jr/661915.html∙票据关系当事人及其权利是如何的/jr/661914.html∙会计人员需要知道的发票使用规定(2018)有哪些/jr/661913.html∙见票出票是什么意思 /jr/661912.html ∙本票有哪些基本规定(2018)/jr/661911.html∙不得背书转让的情况有哪些/jr/661910.html∙票据变造有什么法律责任/jr/661909.html∙怎么样的填写才算是规范的支票日期填写方式/jr/661908.html∙银行汇票的背书要如何办理/jr/661907.html∙报销和发票管理的小妙招有哪些/jr/661906.html∙未到期的银行承兑汇票贴现要支付多少给银行作为利息/jr/661905.html∙汇票出票有什么效力 /jr/661904.html ∙商业汇票业务办理要注意哪些事项/jr/661903.html。
