申银万国收购宏源证券案例分析

工商总局办公厅关于申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司吸收合并后所属分公司变更登记工作的通知办字〔2015〕11号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理部门：最近，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）吸收合并宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”），变更登记为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源股份”），并新设立了申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司，承接原申银万国、宏源证券的业务。

根据经营管理需要，申万宏源股份拟对原申银万国、宏源证券所属分公司的隶属关系进行调整。

由于原申银万国、宏源证券设立的分公司（含证券营业部，下同）点多面广，为保证其证券业务不间断开展，我局同意原申银万国、宏源证券所属分公司直接办理隶属关系变更登记。

现将有关事项通知如下：一、变更登记的适用规范原申银万国、宏源证券所属分公司隶属关系的变更登记按照分公司名称变更程序办理。

变更申请提交材料适用《分公司变更登记提交材料规范》。

经申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司的授权，原申银万国、宏源证券所属分公司可以作为申请人向原登记机关申请办理本分公司的变更登记，由原任或者拟任分公司负责人签字、加盖分公司公章。

各登记机关按照本通知及附表直接核定新名称，申请人可以不提交公司名称变更证明文件。

办理分公司名称（隶属关系）变更的同时，可以合并办理经营范围、营业场所、负责人等的变更。

变更登记完成后，原属申银万国、宏源证券的资产、负债、人员等分别由申万宏源证券有限公司、申万宏源西部证券有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继。

二、分公司名称变更核准规则（一）申万宏源证券有限公司所属分公司将原申银万国、宏源证券设立的分布在北京等地18家分公司变更为申万宏源证券有限公司所属的分公司（详细名单见附件1）。

一、并购双方背景1.申银万国证券1995 年“3.27国债事件”后，上海申银证券公司在1996 年9 月兼并了上海万国证券，更名为申银万国证券。

申银万国的主营业务主要包括交易所全品种交易、投资顾问与理财服务、融资融券等信用业务服务、代销金融产品、期货IB业务。

近年来，由于净资本补充不足，长期靠内部积累发展业务，已被广发证券、海通证券等券商赶超。

2.宏源证券宏源证券股份有限公司的前身是1988 年设立的中国人民建设银行新疆信托投资公司。

宏源证券主要经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品等。

事实上，截止合并前的2013年12月31日，申银万国和宏源证券分别是中央汇金直接或间接控股的公司。

根据中证协公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的这两家券商合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。

总资产达到919亿元，前进至行业第五位；净资产和净资本则提升至行业第四位。

业内人士表示，通过优势互补，原有两家公司在研究、资管、固收、新三板和国际业务等领域的领先地位将进一步巩固，市场普遍看好两家公司合并后能实现“一加一大于二”的效果，扩大领先优势，使重组后的新公司改变我国不少证券公司存在的大而不强弊病。

从分业务看，申银万国的经纪业务、研究、新三板等业务，宏源证券固定收益和资产管理业务，收入均居行业前列。

两家公司合并后，经纪业务和资产管理业务收入，以及新三板业务规模将位居行业第一，研究业务、固定收益业务行业领先地位将进一步提高。

据悉，重组后的公司将聚焦财富与资产管理业务，大力发展信用业务、包括大宗交易和衍生品交易在内的机构证券业务、以综合金融服务为特征的投资银行业务、以产业投资和并购投资为核心的投资业务和多元金融业务。

申银万国期货、宏源期货整合 业内推测三种途径发布时间: 2013年11月01日 阅读次数:42 新闻作者:马 爽 新闻来源:证券日报 默认字体 近日，有关“申银万国合并宏源证券”的消息震动市场，而期货界人士则把目光转向上述券商旗下的两家期货公司。

申银万国期货和宏源期货未来的走向不仅牵动了公司员工的心，也吸引着期货业界人士的目光。

接受《证券日报》记者采访的业内人士表示，未来上述两家期货公司或将面临重组。

10月30日午间，深交所发布公告，宏源证券因控股股东拟披露重大事项而临时停牌。

当日，申万方面证实与宏源证券的合并消息属实。

而宏源证券也表示将在晚间发布相关公告，进一步明确合并事宜。

两家公司的最终实际控制人均为汇金，市场人士认为这一合并将是汇金整合旗下证券公司股权的重要一步。

资料显示， 宏源证券的控股股东为中国建银投资有限责任公司，持有公司60.02%的股权。

而建银投资又是中央汇金投资有限责任公司（汇金公司）控股的子公司，因此宏源证券的最终控制人为汇金公司。

汇金公司同时也是申银万国的实际控制人，持有申银万国55.38%的股份。

汇金公司为中投公司全资子公司。

与此同时，作为宏源证券、申银万国证券旗下分别控股的期货公司宏源期货和申银万国期货未来的走向，也成为期货界人士关注的焦点。

根据2008年6月1日起实施的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家。

业内人士表示，申银万国、宏源证券合并一旦成行，新的证券公司就得满足“一参一控”期货公司的相关要求，宏源期货、申银万国期货面临三种走向：合二为一、股东减持股权或者出让所持全部股权，不过，就目前来看，上述两家期货公司面临重组的倾向性比较大。

作为中国第一家上市券商，宏源证券的全资子公司宏源期货，目前在全国拥有15家营业部。

截至2012年年底，该公司注册资本为5.5亿元，净利润为3281.02万元，手续费收入为11558.43万元，权益总额127233.6万元，各项财务指标均排在国内160家期货公司的前50名之内，2013年分类评级种类为BBB，属于行业中偏上游的期货公司。

企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例2020年06月01日摘要：混合并购方式旨在通过整合优势进行资源共享，提升双方的综合竞争力以应对变幻莫测的市场冲击，是企业快速整摘要：合金融资源、实现综合化发展的重要途径之一，引起了学者与金融业界的广泛关注。

以浦发银行并购上海信托为案例，基于会计角度从经营、财务、管理三方面分析企业并购带来的协同效应。

结果表明，从其财务指标可看出并购给双方带来良好的经济与社会效益，创造了很大的协同效应。

最后，提出一些对策建议，以期为其他公司开展企业并购提供借鉴。

关键词：企业并购，协同效应，案例分析，启示关键词：引言20世纪末以来，全球经济呈稳步增长态势，单一领域的发展已经不能满足企业创新发展的需求，中国许多企业采用并购这一模式以实现企业经济转型和产业升级[1]。

近年来，通过参、控股信托机构的方式，我国商业银行并购信托公司的案例也时有发生[2]，这种方式促进整合企业资源互补、发展高效创新的新业务。

进行资源共享将大大拓宽银行的业务范围，提高传统的银信业务绩效，提升双方综合实力，推动它们向综合化的经营道路发展[3]。

与此同时，相关部门如银监会多次提出支持金融业进行混业经营，放宽了相关法律法规的限制，鼓励一些符合条件的信托公司与商业银行进行并购，优化金融产业结构，增强企业效率[4]。

因此，信托产业未来发展方向可能是被大量的商业银行收购或入股，已经被收购或入股的企业在并购后效益发生的变化能够为拟进行并购的企业提供现实借鉴。

有关企业并购及协同效应的研究较为丰富，但是涉及金融领域不同行业的企业并购研究较少，同时银行并购信托的案例不常见。

本文立足于商业银行领域，选取浦发银行并购上海信托的案例，基于会计角度，通过财务指标对并购产生的三大协同效应进行详细研究，验证并丰富了商业银行关于混合并购领域的案例研究，同时也对其他行业的协同效应研究分析具有一定的参考价值。

一、企业并购及协同效应概述（一）企业并购的含义及分类并购意为“兼并”“收购”，也是企业智慧力量与公司财资的完美融合[5]。

“申万_宏源”合并重组事项股东沟通指引各位股东：您好！2014年7月25日，宏源证券董事会审议通过了关于宏源证券和申银万国证券通过吸收合并方式进行重组的方案，并发布了正式公告。

本次重组由宏源和申万自愿发起，得到了大股东的大力支持，成为中投公司贯彻十八届三中全会精神推进金融国资改革的重大举措，以及深化新“国九条”改革的重要举措，推动了证券行业发展和多层次资本市场建设、推动了以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，开创了国有金融企业跨地区协作的先河。

本次重组方案的设计颇具创新，充分兼顾了宏源和申万两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益。

重组采取换股吸收合并的方式，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得宏源证券全部股票。

宏源证券的换股价格为9.96元/股，是以定价基准日20%的换股溢价率确定，并购价格公允。

宏源证券通过此次重组将增厚公司EPS达38%。

并且，汇金公司还为宏源证券股东提供了现金选择权，充分保护投资者利益的同时，也体现了中央汇金公司作为大股东对此次吸收合并的信心。

加之重组合并完成后，新公司上市的首日将不设涨跌停板，股东还将获得新股上市带来的溢价。

本次重组后新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，这种独创设计具有三大显著优点。

一是作为上市公司的投资控股集团将不受证券公司净资本约束，有助于提高经营杠杆、提升盈利能力。

二是上市公司注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够很好地平衡上海、新疆两地政府的关系，最大程度上获得两地政府的支持。

也有利于新公司业务的东西联动，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。

三是受金融分业限制和监管要求，目前证券公司直接控参股银行、保险、信托、租赁等其它金融机构受到的制约条件比较多，投资控股集团有利于“一体化战略”的实施，使新公司实施打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链的业务布局成为可能。

2014"中国时间"年度经济盘点:十大企业并购中国经济网编者按：总有一些人、一些事、一些画面会在历史的长河中留下些许印记，值得我们或纪念、或回味、或反思。

新年伊始，中国经济网策划推出2014“中国时间”年度经济盘点系列，对我国2014年经济领域做一回顾，本期推出十大企业并购。

2014，“有钱就是任性”！1、联想收购摩托罗拉2014年1月30，联想集团日宣布以29亿美元向谷歌收购摩托罗拉移动业务，经过9个月的努力，10月30日，联想宣布完成对摩托罗拉移动的收购。

摩托罗拉旗下的3500员工、持有的2000项专利、摩托罗拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在内的一系列产品组合及其与全球各地运营商和渠道商关系网络都归于联想集团。

联想CEO杨元庆表示，“联想预期在四至六个季度内促使摩托罗拉业务取得盈利。

”2、绿地借壳金丰交易金额系A股历史最大2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。

金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。

其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。

如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。

接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。

在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。

3、阿里收购高德、UC优视2014年4月11日，高德宣布与阿里巴巴达成收购协议，阿里巴巴对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值约为15亿美元。

7月，高德控股发布公告宣布停止上市公司身份，并成为阿里巴巴投资的全资子公司。

同年6月11日，阿里巴巴与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团。

据 UC优视董事长兼CEO俞永福内部信件透露，整个交易总UC的估值远远超过之前中国互联网最大并购交易“百度对91的19亿美元估值”，或创下中国互联网史上最大规模合并。

SWHY证券公司财富管理跨界转型第四章SWHY证券财富管理跨界转型的SWOT分析4.1SWHY证券的公司简介SWHY证券有限公司（简称“SWHY”），是申银万国证券和宏源证券在2015年合并后的新公司名称，申银万国证券是中国历史上第一家股份制的证券公司，宏源证券是我国资本市场上第一家上市的证券公司。

两家公司合并后，在2015 年1月26日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

公司的总部设立在上海，是国内规模最大、持有全牌照的业务资格、在全国有将近300多家营业网点的大型综合类券商之一。

4.2SWHY证券的主要业务及经营模式公司目前的业务主要包括投资管理、股权投资、投资咨询三大部分。

在与宏源证券合并后，公司通过SWHY证券、SWHY西部、SWHY承销保荐三家公司开展证券类业务，并通过子公司SWHY投资公司和SWHY产投公司，积极拓展投资业务和多元化金融业务。

公司利用SWHY集团这个上市集团的平台优势，充分发挥证券公司的业务优势。

通过上市集团的品牌向外扩张，并通过证券公司的内涵式发展，实现证券业务与非证券业务的共同发展。

在证券业务领域，公司以财富业务和资产管理业务为主要品牌，多年来在业界占领先地位，与其它竞争对手相比，具有一定的国际竞争力和品牌影响力。

在非证券业务领域，公司一直围绕重点产业和并购投资的投资业务去向金融服务产业链的前端挖掘；同时通过积极布局银行、信托、保险、租赁等多元金融业务，向金融服务产业链的后端延伸，形成以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链。

经过多年的发展，我国的股票市场日益壮大，债券市场、期货及衍生品市场已有一定的规模。

从行业的发展情况看，资本市场在金融体系中占有重要的地位。

但由于市场化、法制化程度不高，体系不完善，股票市场尚且存在非理性的波动。

发展至今，SWHY证券公司除了夯实证券业务、投资业务和多元金融业务三个板块外，还重点构造以资本市场为核心的金融服务产业链。

各业务板块利用原有资源优势，协同发展，证券板块抓住资本市场机遇，大力推进资本中介业务、创新业务和通道业务的发展，经纪业务净收入大幅增长，融资融券余额排名第三，资管业务维持行业前二，投资银行业务也在快速发展，取得了不错的经营业绩。

【年终盘点】2013年中国IPO市场十大事件2013-12-17交大总裁班2013年前11个月，中国企业IPO企业数量及规模持续下滑，仅有80家中国企业在全球各资本市场完成IPO，合计融资776.81亿元，数量和金额分别占2012年IPO总量的35.6%、46.2%。

本文基于对2013年中国企业上市情况的监测，总结盘点出2013年中国企业IPO市场的十大事件。

一、IPO停摆逾一年明年1月或重启自2012年11月2日浙江世宝(002703.SZ)上市以来，IPO停摆已逾一年，成为A股历史上8次IPO暂停中最长的一次。

A股IPO闸门长时间关闭，倒逼VC/PE 机构改变投资和退出策略。

一方面，在当前IPO退出受阻的形势下，并购市场对于退出的意义愈发重要，并购退出渐成主流;另一方面，过去几年，VC/PE机构疯狂追逐上市前企业，部分机构甚至以能否上市作为筛选项目的唯一标准，利用一二级市场之间的价差进行短期套利。

而受IPO长时间停摆、IPO退出受阻影响，Pre-IPO模式难以为继，VC/PE机构逐渐将投资阶段向早期转移，回归价值投资本质。

11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，标志着IPO由核准制向注册制正式开始过渡。

同时证监会表示，预计2014年1月底，约有50家企业完成程序并陆续上市，IPO重启时间正式明确。

根据中国证监会最新披露的IPO申报企业基本信息表显示，目前IPO已过会企业共有83家，IPO重启后首批上市企业有望从中诞生。

二、史上最严财务核查284家企业上市梦灭2012年12月28日，中国证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，通知要求各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作，并要求保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前将自查工作报告报送中国证监会;2013年1月29日，中国证监会又发布了《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》，称如果确实出现在3月31日前无法提交自查报告的情况，根据证监会审核流程，发行人和保荐机构可提出中止审查申请，待其提交自查报告并经审核后，证监会仍将对该部分企业按比例组织抽查。

收购购并案例分析目录1. 内容概要 (2)1.1 目的与范围 (3)1.2 定义与假设 (4)1.3 相关信息简介 (4)2. 案例背景分析 (5)2.1 目标收购并购公司概述 (6)2.2 被收购购并公司背景 (8)2.3 市场分析 (9)2.4 行业环境 (10)3. 战略动机与理由 (11)3.1 战略合作与优势互补 (13)3.2 市场需求变化与扩展 (14)3.3 资本与资源优化 (15)4. 价值的评估方法 (16)4.1 财务估值方法 (18)4.1.1 现金流量折现法 (19)4.1.2 相对估值法 (21)4.2 非财务因素评估 (22)4.2.1 团队与能力 (23)4.2.2 品牌与市场地位 (25)5. 交易过程与条款 (26)5.1 收购购并进入流程 (27)5.2 交易报价与谈判策略 (28)5.3 合同与协议条款 (30)6. 整合策略与风险管理 (31)6.1 文化与战略整合计划 (32)6.2 运营整合策略 (34)6.3 风险评估与应对措施 (35)7. 实施效果与绩效评估 (36)7.1 短期与长期效果分析 (37)7.2 财务和非财务绩效评估 (39)7.3 实际案例与经验教训 (41)8. 总结与未来展望 (42)8.1 主要结论 (44)8.2 成功案例分析 (44)8.3 行业未来趋势与创新研发 (46)1. 内容概要本文档旨在详尽分析一次具体的收购与并购案例，从战略意图、交易构架、执行过程与后续管理等多个维度进行深入探讨。

案例分析将涵盖法学、经济学、管理学及相关行业专业知识，旨在为读者提供全方位视角，从而对企业收购并购活动中可能遭遇的复杂挑战与机遇有更深刻理解。

案例背景：介绍目标公司的基本情况，以及收购方公司的情况，阐述收购动机并指出市场环境。

战略意图分析：论及此次收购是否符合收购公司的长期发展战略，分析整合目标公司的潜力。

交易结构与过程：梳理并购交易的主要条款，包括合同形式、并购价格、收益预测依据等。

/.国有公司并购事例一、公司并购的常用方法剖析按公司并购的付款方式区分，可分为：1、用现金购置财产或股票收买方经过支付必定数目的现金来购置置换目标公司的财产或股权，进而实现并购交易。

它是很多中小型公司并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、快速的一种方式。

主并购公司在决定能否用现金方式进行支付时，应试虑以下几个要素 :（1）流动性；（2）融资能力；（3）钱币的流动性。

其优点主要表此刻 :（1）对目标公司的股东来讲，不用肩负任何证券风险，可即时得利 (在公司价值没有被低估的状况下；（ 2）对并购方而言，支付方式简单了然，可减少并购公司的决议时间，防止错过最正确并购机遇。

并且并购方用现金收买目标公司，现有股东权益的构造不会所以而变化，也不会致使股权稀释和控制权转移等问题；（ 3）对并购方未来的发展而言，现金支付能够向市场传达一个信号，表示其现有财产能够产生较大的现金流量，公司有足够的未来现金流抓住投资机遇。

现金收买还可能反应了收买者对收买的盈余性拥有奥密的信息。

弊端在于 :（ 1）目标公司股东没法推延资本利得的确认，不可以享受税收上的优惠政策，也不可以拥有新公司的股东权益。

这会影响拥有持股偏好的股东接受并购的意向与踊跃性；（ 2）对并购方而言，现金支付是一项比较深重的即时负担，要求并购方的确有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也遇到获现能力的限制。

在跨国并购中，采纳现金支付方式还意味着收买方一定面对钱币的可兑换性风险及汇率改动风险。

2、换股并购指收买公司按必定比率将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司此后停止或成为收买公司的子公司。

主并购公司在决定能否用股票方式进行支付时，应试虑以下几个要素:（1）股权构造；（2）每股利润、股票价钱和每股净财产的变化；（3）公司股价水平；（ 4）证券看管部门的有关规定。

换股并购的优点表此刻（:1）关于目标公司股东而言，既能够推延利润时间，达到延缓纳税的目的，又能够分享结合公司价值增值的利处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占运营资本，减少了支付成本。

【解读】2015年度中国十大投行案例来源：阮金阳投行家2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。

笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。

一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。

2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。

本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。

合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。

中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。

本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。

现代经济信息换股吸收合并中的支付方式和换股比例研究丁　晨 上海大学摘要：目前，换股吸收合并这种并购重组的方式备受关注与争议。

常常会有一些中小股东对换股比例的确定有所质疑，因此，本文以申银万国吸收合并宏源证券为例，分析了合并支付方式的选择原因并计算了换股比例的合理区间。

并未今后企业合并的支付方式选择和换股比例确定提了一些建议。

关键词：换股吸收合并；换股比例；申银万国；宏源证券中图分类号：F830.9 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2018)006-0302-02一、引言近年来，随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业将采用并购重组这种方式来增强自己的竞争优势，助力IPO上市。

而换股吸收合并作为并购重组的一种方式，目前备受关注与争议。

这种合并方式的核心是换股比例的确定，换股比例的确定影响着并购双方股东的利益，也决定着此次换股吸收合并的成功与否。

因此，研究换股吸收合并中换股比例具有重要的理论和现实意义。

本文将选取申银万国吸收合并宏源证券这个案例来研究。

在合并当时，一些宏源证券的中小股东指出其换股比例不合理，宏源的价值被低估了。

因此，本文将探究该案例支付方式的选择原因以及换股比例是否保护了宏源证券股东权益。

最后，本文将为今后并购重组中的支付方式选择和换股比例设计提供建议。

二、案例介绍１．案例主体一是宏源证券股份有限公司(简称宏源证券)，是中国首家上市证券公司，于1994年2月2日在深交所上市。

宏源证券的主要经营内容有：证券咨询、证券经纪、证券承销与保荐等[1]。

公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标都处于行业的较高水平[2]，且2013年营业收入和净利润均达到公司近五年最好水平。

由此可见，合并前宏源证券的经营状况良好。

二是申银万国证券股份有限公司(简称申银万国)，是国内最早的一家股份制证券公司，它是由原上海申银证券公司与原上海万国证券公司合并而成的。

合并前申银万国的经营状况也很好，总资产、营业收入等各项指标在行业均为排名第10，处于较高水平，而且还略微优于宏源证券[3]。

《证券投资学》案例分析（四）——证券交易案例案例1：张家界旅游开发公司等8起内幕交易案一、案情（一）襄樊上证案1993年9月16日晚，中国农业银行襄樊市信托投资公司上海证券业务部（以下简称襄樊上证）与深圳宝安华阳保健用品公司（以下简称宝安华阳）双方业务人员洽谈业务时谈及宝安华阳将大量购入上海延中实业股份有限公司股票（以下简称延中实业，股票代码：600601，公司现更名为北大方正延中科技股份有限公司），襄樊上证在得知这一内幕信息后，即于9月17日—9月27日分3次自营购入延中实业股票62.73万股，并于10月7日除留下5200股外，将其余股票全部高价抛出，获利16711808元。

[1]（二）宝安公司案1993年9月29日，深圳宝安集团公司及其关联企业宝安上海公司、宝安华阳、深圳龙岗宝灵电子灯饰公司（以下简称笼岗宝灵）共持有延中股票达10.65%，9月30日，深圳宝安集团公司的三家关联企业在未履行信息披露义务的情况下，再次买卖延中股票，使其合计持有的比例增加到17.07%，其中宝安华阳、龙岗宝灵分别将其持有的共114.77万股延中股票通过上海证券交易所系统卖给了宝安上海公司，24.6万股卖给了其他股民。

中国证监会在宣布宝安上海公司所持延中股票有效的同时，认定其卖给社会公众的24.6万股违反了《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第38条禁止短线交易的规定，因而决定将其所得的利润归延中实业所有。

[2]（三）张家界旅游开发公司案1996年9月2日—11月18日，张家界旅游开发公司（以下简称张家界，股票代码：000430）利用其长沙分公司开设的15个账户（其中1个以张家界长沙分公司名义开设，14个以个人名义开设），先后买人本公司股票总计2128883股，总计动用资金4150万元，并在公司公布董事会送股决议日（1996年11月22日）前的11月18日、20日、21日抛出公司股票143.2万股，直接获利1180.5万元。