公司并购具体操作流程[优质ppt]

第三，目标企业的财务状况是否健全。这是尽 职调查（审慎调查）的重要内容。
第四，兼并双方之间组织文化整合的容易程度 。是否能够比较容易地进行组织方面的整合或 看文化方面的整合，直接决定着兼并的效果。
第五，目标企业是否具有反并购的章程，开展 反并购战的可能性有多大。因为反收购可能会 大大增加兼并的成本，提高收购的难度，增加 失败的机会。
4．关注Acquiree Co.遵守各项法律、法规的情 况
在国内的收购交易中，调查企业遵守法律法规 情况的主要目的在于发现及解决与收购直接相 关的问题（如或有损失、收购定价等）。同时 ，收购方一般会认为企业管理人员在经营管理 方面的专业能力强就行了，法律问题由律师把 关；而对于企业以前在法律事项上出现的问题 ，住住认为过去了就算了，管理人员以前犯了 错误，改正了就可以了。
主并企业在收购前作尽职调查时，应特别注意以 下几点：①选择有实力的中介机构，包括律师事 务所和会计师事务所等。②明确尽职调查的范围 和完成时间。 ③ 除了报表分析外，关注报表以 外的信息，特别是可能存在的陷饼。
一、尽案例职背调景 查，暗藏玄机
1．收购类型：收购标的、出售方、购买方均为非 上市公司
2．出售方：一家英国公司，主要从事全球性的产 品代理业务，在各大洲均设有业务机构（我们称 之为Seller Co.）。
④对资产／负债移交时状态、移交文件 、移交时间的承诺，以及相关的违约条 款。通过设置前述的保护条款，收购方 得以将有关的风险留给出售方承担，更 有把握地完成交易。
3．对财务资料的再次分析及考察只是尽职调查的一个部 分
在某些企业的商业收购活动中住住存在一些通病。例如，
在收购决策中偏重考虑财务数据，下足工夫去核实财务报 表；而对企业经营及管理的详细情况则认为在收购调查时 了解一下就可以了，可以在收购以后慢慢理顺，甚至全盘 换班重来。其实，财务报表即使准确，但反映的是企业的 过住记录；而商业收购最需要考虑的是企业的业务前景， 但这是不确定的。因此，尽职调查的范围还应包含大量财 务资料以外的内容，重点在于全面考察企业经营管理的各 个方面（如经营环境、管理系统、客户、竞争对手、供货 商、企业人员、管理制度、重要业务流程）。而Buyer Co 在此次收购的尽职调查报告中就规划了较为周详的内容。 尽职调查的主要目的在于令收购方在并购交易完成前即可 详尽地了解被收购企业的经营及管理，发现存在的风险因 素，辅助收购决策，以及尽早规划未来的经营战略、计划 和具体措施。

恶意收购（也被称为敌意收购）
➢ 是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收 购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被 称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高， 其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
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案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁 行业排名第一的纯品康纳公司。
2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂 格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐 (Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这 次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场 份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍， 在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。
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5.1.2 并购的类型
（二）按收购目的划分
战略并购
➢ 战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立 足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适 度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应 和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的 。
➢ 当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
➢ 到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音 和麦道之间兼并就是这种情况。
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管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工

公司并购操作程序
(并购前策划、并购方案与并购整合)
聘请财务顾问
签订收购意向书
确定买主类型
尽职调查与谈判
评估企业风险 选择 融资
合适交易规模
签订法律文件
筛选目标企业
兼并收购后的整合
估价和出价
包括成立整合小组
收购部分股份
整合内容：董事会
与目标公司接触(进 经营战略调整 人
入公司董事会)
❖ 绿色邮件在美国已被禁
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
主要客户:收购后维持现有客户的可能性， 主要客户对销售人员的忠诚度
协同:买方能否在销售额不变的程度下降低 成本，提高销售额可能性
技术 营销和分销 雇员报酬与福利 反垄断法 卖方及其管理层的声望 政府监管环境及法律事项
5.对并购公司进行估价和出价(重组定价理论) 1)确定价格的定量模型(5种主要定量模型) 现金流折现法； 市盈率定价法； 市场价值法（股票市值法、并购市值法、 账面价值法）； 杠杆收购法(用债务提供支持的企业收购) 资产分析法：(又分3种） 分散加总定价法,有形资产总值减债务后的 净收入;实物资产价值,有形资产的市场 价值;清算价值,目标公司最低实际价值
2)确定价格的定性因素
• 经营因素：与特定时期的特定公司有关
• 财务因素：并购能力、融资能力、清债 能力、资本成本、交易时机等
3)定价综合考虑：定性与定量结合后的定 价区间