村镇银行参股公司董事会尽职指引

村镇银行参股公司董事会尽职指引
第一章总则
第一条为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）参股公司的规范运作，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。

第二条本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的参股公司。

第三条主发起行xxxxxxxxx派遣代表出任参股公司的董事长或行长以及董事，董事会应当在股东大会上向股东披露董事人员的情况，以确保股东对管理层人员有所了解。

第四条董事会对参股公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

董事会应当按照相关法律、法规、规章要求，认真履行职责，维护参股公司和全体股东的利益。

第二章主发起行职责
第五条主发起行对其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第六条主发起行应严格选择代表出任参股公司的董事长或行长以及董事。

任职人员应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第七条指导参股公司制订发展战略，并据此指导参股公司的长期经营活动，确保参股公司的长期发展。

第八条主发起行应该帮助参股公司协调好与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。

第九条指导参股公司实施内部控制制度，以实现参股公司对资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。

第十条协助参股公司利用各种媒体和平台向公众宣传，将适合的金融产品移植于参股公司。

第十一条对参股公司安全运营履行监督职能。

第十二条协助制定参股公司高级管理人员的激励约束机制。

第三章参股公司董事会的职责
第十三条参股公司董事会依法履行以下职责：
（一）确定参股公司的经营发展战略。

（二）聘任和解聘参股公司经营管理层成员。

（三）制订参股公司的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定参股公司的风险管理和内部控制政策。

（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。

（六）定期评估并完善参股公司的公司治理状况。

（七）法律、法规规定的其他职责。

第十四条参股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为参股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。

第十五条参股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。

参股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx 总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足参股公司的长期发展需要，并对参股公司可能面临的风险作出合理的估计。

第十六条在确定公司发展战略时，参股公司董事会应当与经营管理层密切配合。

第十七条参股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十八条参股公司董事会负责公司的年度经营计划和投资方案。

重大投资应当获得xxxxxxxxx参股公司董事会的批准。

第十九条参股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第二十条参股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置参股公司面临的各种风险。

第二十一条参股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第二十二条参股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第二十三条参股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，参股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十四条参股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十五条参股公司董事会应当定期评估参股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。

第二十六条参股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告参股公司经营事项。

信息报告制度至少应当包括以下内容：
（一）向参股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。

（二）信息报告的频率、方式、保密要求。

（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。

第二十七条参股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、参股公司董事会的授权规则等。

第二十八条参股公司董事会会议的规则与程序，按照《公司法》的相关规定进行。

第四章董事的职责
第二十九条主发起行派遣的董事行使以下职权：
（一）董事应代表并根据主发起行和全体股东最大利益，对发起行忠实、勤勉、诚实地履行职责。

（二）董事根据主发起行的经营方针、战略目标以及参股公司的实际情况，独立、客观、专业的提出参股公司的经营发展战略。

（三）董事应当投入足够时间履行职责，每年亲自出席至少三分之二以上的董事会议；未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

（四）重大关联交易应由主发起行派遣的董事认可后，提交董事会讨论。

（五）提议召开董事会。

（六）聘任或解聘高级管理人员，并提议高级管理人员的薪酬。

第三十条对于董事会重大事务的决策，董事须向主发起行及时汇报。

第三十一条公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十二条董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。

董事长和行长应当分设。

第三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行情况；
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。

法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第五章行长的职责
第三十四条行长有权依照法律、法规、规章、参股公司章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。

行长应当行使下列职权：
（一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
（四）组织参股公司建立、健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

（五）建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

（六）其他依据法律、法规、规章及参股公司章程规定应由行长行使的职权。

第六章股东的职责
第三十五条参股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。

第三十六条各股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。

第三十七条各股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。

第三十八条参股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。

第三十九条高级管理人员执行参股公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的，给公司造成损失的，股东应书面向监事或主发起行反映。