开曼群岛公司章程与组织管理细则中英对照

V-1附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。

组织章程大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅。

本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司。

本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免有限公司。

组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件。

1. 组织章程大纲组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款（如有）为限，而本公司的成立宗旨并无受到限制（包括可作为投资公司）。

根据公司法第27(2)条的规定，不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或法团进行交易（为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外）。

本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项。

2. 细则细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中若干规定概述如下：(a) 特别投票规定细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或董事会会议的75%大多数股东或董事（视乎情况而定）批准（「特别投票规定」）。

特别投票规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失效。

就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外。

V-2附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要(b) 董事(i) 配发及发行股份与认股权证的权力除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定（如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、投票权、退还资本或其它方面的权利或限制。

开曼群岛公司法（二零零一年第二次修订）目录第一章导论第一条简称第二条定义和释义第三条登记官第四条登记官签名第二章公司和社团的组建和设立组织大纲第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的变更第十二条组织大纲的签署与法律效力第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条减资第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限第十七条减资确认令和减资记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司规章的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律效力总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三章公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条股份及利益为动产第三十四条股份溢价账户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司登记官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司登记官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四章公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办公室第五十一条注册办公室位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司登记官的董事名单第五十六条对未置备董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的副本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司登记官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的印章的权限第八十五条文件的证明和解与重组第八十六条与债权人和股东协商的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五章公司和社团的清算导论第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清算第九十四条公司可以由法院进行清算的情形第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清算申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清算的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司登记官递交命令副本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清算命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿官方清算人第一百零六条官方清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条官方清算人的称谓和职责第一百零九条官方清算人的权限第一百一十条官方清算人的自由裁量权第一百一十一条官方清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付至银行的权限第一百一十八条账目管理第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条清算费用第一百二十四条公司的解散第一百二十五条登记官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情形下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清算第一百三十二条公司可以自愿清算的情形第一百三十三条公司自愿清算的开始第一百三十四条自愿清算对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清算的后果第一百三十七条公司清算对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司任命清算人的权限第一百三十九条重组在何种情形下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清算的账目第一百四十六条清算人向登记官报告第一百四十七条公司自愿清算的费用第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清算程序的权限法院监督下的公司清算第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清算的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清算第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清算命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人补充规定第一百五十六条清算程序开始后的处置无效第一百五十七条公司账簿的证据效力第一百五十八条公司账簿、账目和文件的处理第一百五十九条账簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条协商权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条定价方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造账簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清算中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清算程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六章停业公司的除名第一百七十五条从登记册中除名没有进行营业的公司第一百七十六条清算公司因清算人空缺等被除名第一百七十七条公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七章豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可流通的或可流通的第一百八十六条可流通股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司登记官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本章进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八章有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清算第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九章岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司登记官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本章规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中除名第二百一十三条违反本章规定的处罚第二百一十四条本章中的定义第二百一十五条公司登记官禁止证券销售的权限第十章组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一章一般事项第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二章以存续形式进行的转换第二百二十一条存续申请第二百二十二条本章下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册第二百二十七条注销注册等的证明第二百二十八条第九章的规定适用于注销注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的注销注册通知等第十三章普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四章独立资产公司第二百三十二条本章中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股利第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清算第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五章无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人第一附表股份有限公司的管理规章第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制第一章导论第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和释义（1）本法中，“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。

THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDSCOMPANY LIMITED BY SHARES开曼群岛《公司法》（2002年修订）股份有限公司MEMORANDUM OF ASSOCIATIONOF[【】CAYCO][[]开曼公司]公司备忘录1. The name of the Company is[【】CAYCO].1.公司名称为[【】开曼公司]。

2. The Registered Office of the Company shall be at the offices of [●], George Town, Grand Cayman,Cayman Islands, or at such other place as the Directors may from time to time decide.2.公司的注册地址为[●]，乔治镇，大开曼岛，开曼群岛，或者董事随时决定的该等其他地址。

3. The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, but withoutlimitation, the following:3.公司的设立目的并不受限制，且包括但不限于如下内容：(a) (i) To carry on the business of an investment company and to act as promoters andentrepreneurs and to carry on business as financiers, capitalists, concessionaires,merchants, brokers, traders, dealers, agents, importers and exporters and to undertake andcarry on and execute all kinds of investment, financial, commercial, mercantile, tradingand other operations.(a)(i) 开展投资公司业务，担任发起人或创办人，作为金融方、资本方、特许经营人、批发零售商、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务，经营各种投资、融资、商业、批发零售、贸易和其他业务。

Company No.: 214079公司代码：214079MEMORANDUMANDARTICLES OF ASSOCIATIONOFKingworld Medicines Group Limited 金活医药集团有限公司公司章程与组织管理细则Incorporated on the 10th day of July, 2008 成立于2008 年7月10 日INCORPORATED IN THE CAYMAN ISLANDS成立于开曼群岛(此乃英文版本之翻译本，一切内容以英文为准)THE COMPANIES LAW (2007 Revision)Company Limited by Shares《公司法》（2007 修订）MEMORANDUM OF ASSOCIATIONOFKingworld Medicines Group Limited金活医药集团有限公司公司章程1. The name of the Company is Kingworld Medicines Group Limited 公司名称金活医药集团有限公司.2. The Registered Office of the Company shall be at the offices of Offshore Incorporations (Cayman)Limited, Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands or at such other place as the Directors may from time to time decide.注册办事处应为境外注册组织（开曼）有限公司的所有办公室，地址为开曼群岛大开曼岛KY1-1112 乔治城斯科舍中心4层邮政信箱2804，或者随时由董事决定的其他地点3. The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, butwithout limitation, the following：本公司成立的营业目的是不受限制的，并应包括，但不限于以下方面：(a) (i) To carry on the business of an investment company and to act as promoters andentrepre ne urs and to carry on business as financiers, capitalists, concessionaires, merchants,brokers, traders, dealers, agents, importers and exporters and to undertake and carry on andexecute al l kinds of investment, financial, commercial, mercantile, trading and other operations.经营投资公司的业务，并承担推动者和企业家角色，并作为金融家，资本家，特许经营，商人，经纪人，贸易商，经销商，代理商，进口商和出口商，并承诺执行所有种投资，金融，商业，商人，贸易和其他业务。

开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OFASSOCIATION OF CAYCO LIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate"of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specifiedcompany or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。

"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。

第一章总则第一条公司名称本公司的名称为 [公司名称]，注册地为开曼群岛。

第二条注册号本公司的注册号为 [注册号]。

第三条注册地址本公司的注册地址为 [注册地址]。

第四条公司性质本公司为股份有限公司，属于开曼群岛法律管辖。

第五条注册资本本公司的注册资本为 [注册资本] 美元，分为 [股份数] 股，每股面值为 [每股面值] 美元。

第二章股东与股份第六条股东资格持有本公司股份的股东享有本公司章程规定的股东权利，承担相应义务。

第七条股份发行本公司的股份由发起人按比例认购，并经股东会决议批准。

第八条股份转让股东之间的股份转让，应当遵循公平、自愿的原则，并经公司董事会批准。

第九条股东大会股东大会是公司的最高权力机构，股东享有以下权利：1. 参与公司重大决策；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议和批准董事会、监事会的工作报告；4. 审议和批准公司的年度财务预算、决算方案；5. 对公司合并、分立、解散等重大事项进行审议和决定；6. 对公司章程的修改进行审议和决定；7. 行使法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

第十条股东大会的召开股东大会每年至少召开一次，由董事会召集。

特殊情况经董事会决定，可召开临时股东大会。

第三章董事会第十一条董事会组成本公司的董事会由 [董事人数] 名董事组成，包括执行董事和非执行董事。

第十二条董事会职权董事会负责公司的日常经营管理，行使以下职权：1. 制定公司的经营方针和战略；2. 选举和更换公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员；3. 审议和批准公司的年度财务预算、决算方案；4. 决定公司的投资计划；5. 决定公司的利润分配方案；6. 审议和批准公司的重大合同、重大关联交易；7. 决定公司的经营范围、注册资本的增减；8. 决定公司的合并、分立、解散；9. 行使法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第十三条董事会会议董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集。

特殊情况经董事长决定，可召开临时董事会会议。

依据开曼群岛公司法(2009 年版) 群岛公司法成立之股份有限公司，第二次修正组织备忘录及章程(于 2010 年 5 月 27 日依股东会特别决议通过依股东会特别决议通过)1.EXCEPTION 例外法规开曼群岛公司法(2009年版)第一个附件之A表规定不适用于本公司。

2． INTERPRETATION 解释(a) 除本章程内容另有规定外，本章程之用语定义如下:特别决议指有该股东会决议由代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，出席股东表决权过半数之同意之。

如出席股东之股份总数不足前项规定，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意为决议。

因股票在任何台湾股票交易市场上市或交易而应适用之相关法令规范，包括但不限于证券交易法、台湾地区与大陆地区人民关系条例，或其它法律及主管机关制定之法令，以及台湾行政院金融监督管理委员会或台湾证券交易所或证券柜台买卖中心颁布之规范；依股东会特别决议所修改或增补之本公司最新章程；本公司之审计员(如有)；系指(1) 超过票面金额发行股票所得之溢额；受 (2) 领赠与之所得；(3) 其它依上市规范应认为系资本公积者；依本章程第 55 条之定义；依据开曼公司法令和台湾法令，与一家或数家其它现存公司进行合并之现存公司；董事或董事会指本公司之董事，或依情形由该等董事所组成之董事会或委员会；电子依开曼电子交易法(2003 年版)及其增补修改之法令，并包括其相关法令或替代之法令之定义；通讯依照开曼法令经董事会三分之二以上之同意，以号码、地址、因特网或其它电子通讯方式为之；开曼公司法令现行有效且适用于本公司之开曼群岛公司法及其它应适用于本公司之开曼群岛法律、命令、规范或其它有规范效果之文书、本公司组织备忘录及本章程，和本章程所引用之开曼群岛法令；合并依开曼公司法令定义之吸收合并及/或新设合并:(a) 吸收合并：指合并两家或两家以上参与合并公司，将它们的事业、财产和责任归入其中一家公司成为存续公司。

开曼群岛公司法及章程(中英文) THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDSCOMPANY LIMITED BY SHARES开曼群岛《公司法》,2002年修订,股份有限公司MEMORANDUM OF ASSOCIATIONOF[【】 CAYCO][[]开曼公司]公司备忘录1. The name of the Company is [【】 CAYCO].1. 公司名称为[【】开曼公司]。

2. The Registered Office of the Company shall be at the offices of [?], George Town, GrandCayman, Cayman Islands, or at such other place as the Directors may from time to timedecide.2. 公司的注册地址为[?]～乔治镇～大开曼岛～开曼群岛～或者董事随时决定的该等其他地址。

3. The objects for which the Company is established are unrestricted and shall include, butwithout limitation, the following:3. 公司的设立目的并不受限制～且包括但不限于如下内容:(a) (i) To carry on the business of an investment company and to act as promotersand entrepreneurs and to carry on business as financiers, capitalists,concessionaires, merchants, brokers, traders, dealers, agents, importers andexporters and to undertake and carry on and execute all kinds of investment, financial, commercial, mercantile, trading and other operations.(a) (i) 开展投资公司业务～担任发起人或创办人～作为金融方、资本方、特许经营人、批发零售商、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进口商和出口商开展业务～经营各种投资、融资、商业、批发零售、贸易和其他业务。

第一章总则第一条本章程依据开曼群岛法律（以下简称“开曼法律”）制定，适用于[公司名称]（以下简称“公司”）。

第二条公司的宗旨是：[简要描述公司的宗旨和业务范围]。

第三条公司的注册资本为[注册资本金额]美元，分为[股份数量]股，每股面值[每股面值]美元。

第二章股东第四条公司股东为[股东名称]，股东出资额为[出资额]美元。

第五条股东享有以下权利：1. 参加股东大会，行使表决权；2. 分取股利；3. 依照法律、法规及本章程的规定转让股权；4. 公司终止后，依法分配公司的剩余财产；5. 法律、法规及本章程规定的其他权利。

第六条股东承担以下义务：1. 按时足额缴纳所认缴的出资额；2. 不得抽逃出资；3. 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；4. 法律、法规及本章程规定的其他义务。

第三章董事会第七条公司设董事会，由[董事人数]名董事组成。

第八条董事会行使以下职权：1. 召集股东大会；2. 执行股东大会的决议；3. 选举和更换董事长、副董事长、董事；4. 决定公司的经营计划和投资方案；5. 决定公司的管理机构设置和人员配备；6. 决定公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；7. 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8. 决定公司的重大投资、收购、出售资产、对外担保等事项；9. 制定公司的基本管理制度；10. 法律、法规及本章程规定的其他职权。

第九条董事会每年至少召开一次董事会会议，会议应当有[董事人数]名以上董事出席。

第四章董事第十条董事由股东会选举产生，每届任期[任期]年，可以连选连任。

第十一条董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事会选举产生。

第十二条董事长主持董事会会议，并对外代表公司。

第五章股东大会第十三条公司股东大会是公司的最高权力机构。

第十四条股东大会行使以下职权：1. 审议和批准公司的年度报告、资产负债表、利润分配方案等财务事项；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议和批准公司的重大事项；4. 决定公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；5. 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 审议和批准公司的章程修改；7. 法律、法规及本章程规定的其他职权。

开曼群岛公司章程 Last revision date: 13 December 2020.开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATIONOFCAYCOLIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate"of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。

"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。

开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATION OF CAYCO LIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED) OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate" of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。

"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。

_____________________________________________________________________The Companies Law (2009 Revision)Company Limited by SharesSecond Amended and Restated Articles of AssociationofMA KUANG HEALTHCARE HOLDING LIMITED(as adopted by a Special Resolution passed on ______________ May 2010 )依开曼开曼群岛群岛群岛公司法公司法(2009年版)成立之股份有限公司马光保健控股股份有限公司*第二次第二次修正组织修正组织修正组织备忘录及章程备忘录及章程(于2010年5月27日 依股东会特别决议通过)_____________________________________________________________________1. The Regulations contained or incorporated in Table A of the First Schedule ofthe Companies Law (2009 Revision) (as amended from time to time) shall not apply to this Company.1. 开曼群岛公司法(2009年版)第一个附件之A 表规定不适用于本公司。

2. INTERPRETATION2. 解释(a) In these Articles the following terms shall have the meanings setopposite unless the context otherwise requires:‑(a) 除本章程内容另有规定外，本章程之用语定义如下:Alternative Special Resolution 特别重度决议(a) a resolution passed by a majority of theMembers, as being entitled to do so, vote inPerson or, where proxies are allowed, by proxyat a general meeting, such Members holding two-thirds or more of the total number ofoutstanding Shares of the Company attendingthat meeting; or(a) 指有该股东会决议由代表已发行股份总数三分之二以上之股东出席，出席股东表决权过半数之同意之。

开曼群岛公司法中文版开曼群岛公司法中文版全文THE CAYMAN ISLANDSTHE COMPANIES LAW(2001 Revision) ARRANGEMENT OF SECTIONS（二零零一年第二次修订）目录第一部分导言第一条简称第二条定义和解释第三条注册官第四条注册官签名第二部分公司和社团的组建和设立章程第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的改变第十二条组织大纲的签署与法律效果第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条削减股份的特别决议第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司治理规则的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律后果总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条公司股份及利益为动产第三十四条股份溢价帐户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四部分公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办事处第五十一条注册办事处位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司注册官的董事名单第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护保护股东的规定第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的复本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司注册官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限第八十五条文件的证明安排与重组第八十六条与债权人和股东妥协的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五部分公司和社团的清盘导言第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清盘第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清盘的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司注册官递交命令复本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿法定清算人第一百零六条法定清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条法定清算人的称谓和职责第一百零九条法定清算人的权限第一百一十条法定清算人的自由裁量权第一百一十一条法定清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付到银行的权限第一百一十八条帐目规则第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条关于成本的命令第一百二十四条公司的解散第一百二十五条注册官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清盘第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况第一百三十三条公司自愿清盘的开始第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清盘的后果第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司授权任命清算人的权限第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清盘的帐目第一百四十六条清算人向注册官报告会议第一百四十七条公司自愿清盘的成本第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限法院监督下的公司清盘第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人补充规定第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效第一百五十七条公司帐簿的证据效力第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理第一百五十九条帐簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条妥协权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条确定价格的方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造帐簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六部分停业公司的清除第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七部分豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的第一百八十六条可转让股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司注册官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八部分有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清盘第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中清除第二百一十三条违反本部分规定的处罚第二百一十四条本部分中的定义第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一部分总则第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二部分以延续形式进行的转换第二百二十一条延续申请第二百二十二条本部分下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除第二百二十七条解除注册等的证明第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四部分独立资产公司第二百三十二条本部分中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股息第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清盘第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五部分无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人开曼群岛公司法细则（二零零一年第二次修订）第一部分导言第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和解释（1）本法中，“权力机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。

下文載列本公司組織章程大綱及細則若干條文及開曼群島公司法若干方面的概要。

本公司於2018年8月10日根據開曼公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。

本公司的組織章程文件包括其經修訂及經重列的組織章程大綱（「大綱」）及其經修訂及經重列的組織章程細則（「細則」）。

1.組織章程大綱(a)大綱規定（其中包括）本公司股東承擔的責任屬有限，而本公司的成立宗旨並無限制（因此包括作為一間投資公司行事），且本公司擁有並能夠隨時或不時以作為主事人、代理、訂約人或其他身份，行使可由一個自然人或法人團體行使的任何及全部權力，而因本公司為獲豁免公司，故本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟為促進本公司在開曼群島以外地區進行的業務者則除外。

(b)本公司可藉特別決議案修改大綱所載的有關任何宗旨、權力或其他事宜的內容。

2.組織章程細則細則已於[日期]獲有條件採納。

細則若干條文的概要載列如下。

(a)股份(i)股份類別本公司股本包括普通股。

(ii)更改現有股份或類別股份的權利在開曼群島公司法的規限下，倘本公司股本在任何時候被分為不同類別股份，任何類別股份所附有的一切或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），可由該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准而作出更改、修改或廢除。

細則內有關股東大會的條文經必要變通後將適用於各另行召開的股東大會，惟除續會外，所需法定人數不得少於兩名合共持有（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士。

該類別股份的每名持有人均應有權於投票表決時就其所持每股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席大會的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決。

除非有關股份的發行條款所附帶的權利另行明文規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利不得因增設或發行與該等股份享有同等地位的額外股份而被視為已予更改。

第一章总则第一条为加强公司内部管理，提高工作效率，确保公司各项业务正常、有序进行，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体员工，包括但不限于管理人员、技术人员、业务员等。

第三条本制度遵循依法经营、规范管理、提高效率、保障安全的原则。

第二章日常工作管理第四条工作时间与休息1. 公司实行标准工作时间制度，员工每日工作时间不超过8小时，每周工作时间不超过40小时。

2. 员工应按时上下班，不得迟到、早退。

如有特殊原因需请假，应按规定程序办理。

3. 员工享有国家法定节假日、年假、婚假、产假、丧假等休假待遇。

第五条办公环境与设施1. 公司应保持办公环境整洁、安全、舒适，为员工提供良好的工作条件。

2. 员工应爱护公司财产，合理使用办公设施。

3. 员工不得在办公区域吸烟、饮酒，不得随意张贴、涂写、刻画。

第六条沟通与协作1. 员工应主动沟通，相互协作，共同完成工作任务。

2. 员工应尊重他人意见，积极参与团队讨论，提出合理化建议。

3. 员工应遵守公司内部沟通渠道，不得散布虚假信息、诽谤他人。

第七条业务管理与客户关系1. 员工应严格遵守公司业务管理规定，确保业务合规、高效。

2. 员工应尊重客户，热情服务，维护公司形象。

3. 员工不得泄露公司商业秘密，不得损害公司利益。

第三章奖惩制度第八条奖励1. 公司对表现优秀、成绩突出的员工给予表彰和奖励。

2. 奖励形式包括：奖金、晋升、培训等。

第九条惩罚1. 公司对违反公司规章制度、损害公司利益的员工给予相应处罚。

2. 惩罚形式包括：警告、记过、降职、解聘等。

第四章附则第十条本制度由公司行政部门负责解释。

第十一条本制度自发布之日起实施。

第五章违反制度处理第十二条员工违反本制度，公司有权对其进行处理，包括但不限于：1. 警告：对违反制度情节较轻的员工，给予口头或书面警告。

2. 记过：对违反制度情节较重的员工，给予书面记过处分。

3. 降职：对违反制度情节严重的员工，给予降职处理。

4. 解聘：对违反制度情节特别严重的员工，公司有权解除劳动合同。

开曼群岛公司章程 Last revision date: 13 December 2020.开曼群岛公司章程（第1-18条，中英文）开曼群岛公司章程（中英文）COMPANY LIMITED BY SHARES ARTICLES OF ASSOCIATIONOFCAYCOLIMITED依据开曼群岛《公司法》（2002年修订）组建THE COMPANIES LAW (2002 REVISED)OF THE CAYMAN ISLANDS1. In these Articles Table A in the Schedule to the Statute does not apply and, unless there is something in the subject or context inconsistent therewith,本章程中，除非题目或上下文所述，否则法令附件中表A并不适用且不相一致："Affiliate"of a company or corporation shall mean any company, corporation, or other entity that controls, is controlled by, or is under common control with, the specified company or corporation, within the meaning of Rule 144 of the Securities Act.关联方指在144规则的范围内，就特定实体而言，控制该特定实体，或被该特定实体控制，或与该特定实体处于他人共同控制下的任何公司、组织或其他实体。

"Articles" means these Articles as originally framed or as from time to time altered by Special Resolution.章程指最初制定的并经特别决议不时修改的本章程。