北京证券交易所上市公司内部控制指引

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》的公告

文章属性

• 【制定机关】北京证券交易所

• 【公布日期】2023.12.22

• 【文 号】北证公告〔2023〕111号

• 【施行日期】2023.12.22

• 【效力等级】行业规定

• 【时效性】现行有效

• 【主题分类】证券

正文

北京证券交易所公告

北证公告〔2023〕111号

关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》的公告

为支持北京证券交易所（以下简称本所）上市公司依法合规回购股份，推动上市公司积极维护公司价值和股东权益，本所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》。现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

2023年12月22日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购

第一章 总 则

第一条 为了引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，明确股份回购业务办理要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指引。

第二条 在北京证券交易所（以下简称本所）上市的公司，以下列方式回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本指引：

（一）以竞价方式回购股份（以下简称竞价回购）；

（二）以要约方式回购股份（以下简称要约回购）；

（三）在符合本指引规定的情形下向特定对象回购股份（以下简称定向回购）。

第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

投行从业人员今夜命运悄悄改变——评点《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

投行从业人员今夜命运悄悄改变

——评点《证券公司投资银行类业务内部控制指引》

证监会发布了上述指引，意味着投行从野蛮化无序化的生长转向了制度化、刚性化的成熟路径。

投行人员们应该好好读一读这个制度，这将深刻改变我们的组织机制、业务运行模式，改变我们的薪酬体制，改变我们曾经的梦想，或许还有初心。

前言、什么是投行业务

（一）传统保荐、公司债、新三板、独立财务顾问及财务顾问、资产证券化

本指引所称证券公司投资银行类业务是指：

（一）承销与保荐；

（二）上市公司并购重组财务顾问；

（三）公司债券受托管理；

（四）非上市公众公司推荐；

（五）其他具有投资银行特性的业务，如资产证券化。

（二）基金子公司比照执行

（三）大限到来——2018年1月1日开始执行，缓冲时间三个月。

一、对投行项目组的影响

（一）奖金发放（最最关心的）

第二十九条证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。

奖金递延发放年限原则上不得少于3 年。投资银行类项目存续期不满3 年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

点评：分为三年发放，遏制了大家的业绩冲动，项目要稳稳的做，跳槽要好好掂量。

新三板就那点奖金，分三年，还怎么做？！以前还有点高激励，现在就这么残忍是不是，创新创业企业怎么办。

（二）考核机制发生了巨大的变化

第二十七条证券公司应当根据投资银行类业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。

证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。

第二十八条证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。

点评：大包干制度寿终正寝，不允许直接进行项目提成了？这个啥意思？年中KPI不再以业绩论，要综合考评，但是相信没业绩其他都没用（CHEDAN）.

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引

上证公字[2010]46号

上交所 2010-07-26

第一章总则

1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。

1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。

1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。

第二章上市公司治理

2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。

2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。

2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：

（一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

上海证券交易所上市公司内部控制制度指引

一、背景介绍

上海证券交易所（以下简称“上交所”）作为中国重要的证券交易场所之一，对上市公司的内部控制制度要求越来越高。内部控制制度是上市公司维护投资者利益、规范经营行为的重要手段。为了帮助上市公司建立有效的内部控制制度，上交所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》。

二、内部控制的定义

内部控制是指上市公司依法按照经营规则和内部管理制度，通过组织、程序、方法等手段，对资产、财务、人员、业务活动等进行监督、管理和控制的一种制度。

三、内部控制原则

1.适度规模原则

上市公司应根据自身规模、业务特点和风险状况，合理确定内部控制制度的适用范围和深度。不同规模和业务的公司可以采用不同的内部控制制度。

2.全面覆盖原则

内部控制制度应全面覆盖公司的各项业务和管理活动，包括但不限于财务报告、资金管理、内部审计等方面。

3.风险管理原则 内部控制制度应侧重于风险管理，针对公司面临的各类风险，制定相应的控制措施，并建立健全的风险管理机制。

4.合理性原则

内部控制制度应合理有效，既能达到控制目的，又能减少不必要的成本和限制。公司应根据实际情况，灵活调整和改进内部控制制度。

四、内部控制制度的基本要素

1.风险评估和控制

上市公司应建立风险评估和控制的制度，通过对各类风险的识别、评估和控制措施的制定和执行，减少投资者和公司自身面临的风险。

2.信息披露

上市公司应及时、准确地向投资者和监管机构披露与内部控制相关的信息，包括内部控制制度设计与实施情况、内部控制缺陷及改进措施等。

3.内部审计

上市公司应建立内部审计机构或委托专业机构进行内部审计，评估和监督内部控制的有效性，并及时向董事会和监管机构报告审计结果。

4.企业文化和道德操守

上市公司应树立良好的企业文化和道德操守，强化员工的职业道德和规范意识，推动形成风清气正的内部控制环境。 五、内部控制制度的建立与改进