上海证券交易所上市公司内部控制指引

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上海证券交易所上市公司内部控制制度指引(全文)

2005年04月01日 09:26

第一章总则

第一条 为推动上海证券交易所(以下简称本所)上市公司(以下简称公司)建立健全内部控制制度,提升公司风险管理水平,保护投资者地合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定本指引.

第二条

公司应当按照法律.行政法规.部门规章和本指引地规定建立健全内部控制制度,控制公司风险,提高公司经营地效果与效率,增强公司信息披露地可靠性,确保公司行为合法合规,以实现公司战略目标.

第三条 公司制定地内部控制制度应经董事会审议通过. 公司董事会应确保内部控制制度健全有效,董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容地真实.准确.完整.

第二章内部控制制度地框架与执行

第四条公司内部控制制度应涵盖以下层面：

(一) 公司层面；

(二) 公司下属部门或附属公司(包括控股子公司.分公司和具有重大影响地参股公司)层面；

(三) 公司各业务单元或业务流程环节层面.

第五条公司内部控制制度应包括以下基本要素：

(一) 内部环境：指公司地组织文化及影响员工风险意识地综合因素,包括员工对风险地看法.管理层风险管理理念和风险偏好.职业操守和执业地环境.董事会和监事会地关注和指导等. 2 / 10

(二) 目标设定：指管理层根据公司地风险偏好设定战略目标.

(三) 因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现地内部和外部因素.

(四) 风险评估：指管理层根据风险因素发生地可能性和影响,以确定管理风险地方法.

(五) 风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险地选择.

(六) 控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定地制度和程序,包括核.准.授权.验证.调整.复核.定期盘点.记录核对.职能分工.资产保全.绩效比较和附属公司管理等.

(七) 信息沟通：指产生规划.执行.监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息.相关信息应能按照规定地格式和时效性要求进行辨认.获取和传递,并在公司内部有效传递.

上海证券交易所上市公司内部控制

上海证券交易所上市公司内部控制，是指该交易所上市公司在经营过程中，建立和完善一套内部管理体系，通过规范和管理公司内部各项业务活动，保护投资者利益，促进公司持续稳定发展的管理方式。

上市公司内部控制的目标是确保公司财务报告的可靠性、合规性和有效性。上市公司需要建立相应的规章制度和操作流程，遵守相关法律法规和行业准则，明确责任和权限，完善审计报告，提高公司经营管理水平，增强公司的竞争力。

上市公司内部控制的主要内容包括风险管理、内部监控、内部信息披露、内部审计和内部控制评价等方面。

风险管理是上市公司内部控制的核心内容之一。上市公司需要对自身面临的各类风险进行科学评估和有效管理，包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。公司应建立完善的风险管理制度，科学规划和控制风险，提高公司经营效益和安全性。

内部监控是上市公司内部控制的重要环节。公司应建立健全的内部监控机制，包括内部控制、内部审计、内部审查和内部监察等。通过监控公司的经营活动和内部控制制度的执行情况，及时发现和纠正违规行为和错误决策，保障公司的正常运营。

内部信息披露是上市公司内部控制的重要内容之一。公司应按照法律法规和有关规定，及时向投资者和监管机构披露公司的经营状况、财务状况和风险情况。公司应建立健全的信息披露制度和流程，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

内部审计是上市公司内部控制的重要环节。公司应建立独立、专业的内部审计机构，进行全面、客观的审计工作，评估和监控公司的内部控制风险，提供独立性和公正性的审计意见，保护投资者的利益。

内部控制评价是上市公司内部控制的重要组成部分。公司应建立内部控制评价的体系和方法，定期对公司的内部控制制度、政策和措施进行全面评估，及时发现和解决存在的问题，提高公司的运营效率和风险控制能力。

上海证券交易所对上市公司内部控制要求严格，要求上市公司制定和完善内部控制制度，科学规划和配置公司业务流程和资金流程，提高公司内部业务协同和资金利用效率。同时，公司还需要建立健全的内部风险管理和内部审计制度，加强对内部人员行为的监控和管理，保护投资者的利益。

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中国证券监督管理委员会关于发布《证券公司内部控制指引》的通知(2003)

【法规类别】证券监督管理机构与市场监管证券综合规定

【发文字号】证监机构字[2003]260号

【发布部门】中国证券监督管理委员会

【发布日期】2003.12.15

【实施日期】2003.12.15

【时效性】现行有效

【效力级别】部门规范性文件

中国证券监督管理委员会关于

发布《证券公司内部控制指引》的通知

（证监机构字[2003]260号）

各证券公司：

为引导证券公司规范经营，完善证券公司内部控制机制，增强证券公司的自我约束能力，推动证券公司现代企业制度建设，防范和化解金融风险，我会对2001年发布的《证券公司内部控制指引》（证监发[2001]15号）进行了修订，现予发布，请参照执行。原《证券公司内部控制指引》（证监发[2001]15号）同时废止。

二00三年十二月十五日

证券公司内部控制指引

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第一章 总则

第一条 为引导证券公司规范经营， 完善证券公司内部控制机制，增强证券公司自我约束能力，推动证券公司现代企业制度建设，防范和化解金融风险，依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审慎监管的要求，制定本指引。

第二条 本指引所指证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。

第三条 内部控制应充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素。

（一）控制环境：主要包括证券公司所有权结构及实际控制人、法人治理结构、组织架构与决策程序、经理人员权力分配和承担责任的方式、经理人员的经营理念与风险意识、证券公司的经营战略与经营风格、员工的诚信和道德价值观、人力资源政策等。

（二）风险识别与评估：及时识别、确认证券公司在实现经营目标过程中的风险，并通过合理的制度安排和风险度量方法对经营环境持续变化所产生的风险及证券公司的承受能力进行适时评估。

上海证券交易所上市公司治理指引(全文)

名目

导言………………………………………………………………1

背景……………………………………………………………1

现时期中国公司治理的现状与差不多特点……………………2

制订《上海证券交易所上市公司治理指引》的直截了当目的…5

《指引》的特点………………………………………………5

《指引》与公司治理的外部环境……………………………6

上海证券交易所上市公司治理指引……………………………7

第一章 目标和差不多原则……………………………………7

第二章 股东与股东大会……………………………………8

第三章 董事和董事会………………………………………10

第四章 监事和监事会………………………………………13

第五章 经理…………………………………………………15

第六章 薪酬制度……………………………………………16

第七章 公司治理的信息披露………………………………17

导言

背景公司治理是一整套赖以指导和操纵公司运作的制度与方法。良好的公司治理，是按照所有者和利害有关者的最佳利益运用公司资产的保证，是实现公司价值最大化这一全然性公司目标的前提，是投资者进行投资决策的重要依据，是单个公司和单个国家降低资本成本、提升它们在资本市场上的竞争力的基础，是增强投资者信心、增强单个国家及全球金融市场稳固性的必要条件。

不同国家的公司治理模式，是不同国家特有历史条件下各种因素相互作用、长期演进的结果。在经济全球化的背景下，随着近年来股权革命、股东主动主义和股份文化的显现，以及越来越多的机构投资者采取公司治理导向的投资策略，不同国家的公司（专门是上市公司）治理机制差不多开始显现了一种趋同的变化，若干共同的差不多理念和差不多原则成为不同公司治理模式变迁的统一基础。

上市公司治理的健全与否，是今后中国经济与金融改革和证券市场可连续进展能否 最终取得成功的关键因素之一，也是中国能否成功地进展具有国际竞争力的现代企业部门以迎接经济全球化挑战的差不多因素之一。中国公司治理模式的进展，面临着众多的以 现行国情为基础的制约因素，面临着培养相应的市场环境、法律环境、制度与商业文化环境的艰巨任务，并需要全社会的共同努力。这将是一个循序渐进的长期过程，不可能一蹴而就。然而，公司治理改善的共识和迅速行动尽管可不能赶忙完成这一过程，但却能够加速它，能够节约这一过程所耗费的时刻和社会代价。