美利纸业：独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 2010-03-16

中冶美利纸业股份有限公司投资管理办法第一章总则第一条为规范中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律、行政法规以及公司章程有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“投资”是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、股权、实物资产、无形资产或出让权利的行为。

第三条本办法所称投资包括对外投资和对内投资。

对外投资包括：股权投资、股票、债券、基金等证券投资（期货等套期保值投资除外）、公司并购、项目合作、租赁经营、委托经营等。

对内投资包括：重大项目投资和更新、基本建设（包括购置厂房等）、购置新设备、新产品技术开发、技术引进和许可、日常技改大修项目等。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；公司的投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本办法适用于公司所属各部门。

各控股子公司及其控股、控制的所有关联企业的一切投资行为均遵照本办法执行。

第二章公司投资权限的划分第六条为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对第三条所指的公司投资行为，按以下规定执行：（一）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额在500万元以下的，由总经理办公会议决定，报请董事长批准后实施，同时报董事会备案。

（二）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额在500万元以上的，且不超过最近一期经审计的净资产20%以内的（含20%），由董事会批准后实施。

（三）公司对内投资（除涉及关联交易的）金额高于公司最近一期经审计净资产20%的，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。

（四）公司对外投资（除涉及关联交易的）金额不超过最近一期经审计的净资产20%以内的（含20%），由董事会批准后实施。

（五）公司对外投资（除涉及关联交易的）金额高于公司最近一期经审计净资产20%的，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。

美利纸业财务报告分析09级会计二班覃信200904084235 一、公司概况1997年4月7日，本公司设立。

本公司成立了筹委会并负责本公司的筹备工作。

本公司的发起人为宁夏美利纸业集团有限责任公司、珠海市国盛企业发展公司、北京德瑞威狮纸业有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏电化总厂。

美利公司拥有8个造纸车间,12条生产线,是集造纸设备零部件加工与制造、安装、商贸为一体的国有大型企业。

目前各种中、高档文化用纸的产量、质量、市场覆盖面和市场占有率均列西北同行业前茅。

美利公司造纸生产设备居全国先进水平,生产规模位居全国43家大型造纸企业之列。

目前美利公司已开发生产的产品有7大系列40多个品种，其中无碳复写原纸、双胶纸、静电复印纸的开发生产，填补了西北造纸行业的空白，产品质量指标均达到或超过国家标准，部分产品被自治区技术监督局评为名牌产品。

美利公司被自治区人民政府列为重点扶持的大型企业。

主要发起人本公司的主要发起人是宁夏美利纸业集团有限责任公司，其前身是宁夏中卫造纸厂。

1995年宁夏中卫造纸厂被中国轻工总会和宁夏回族自治区人民政府列为建立现代企业制度试点单位之一。

1996年6月10日中卫造纸厂改组建立为宁夏美利纸业集团有限责任公司。

该公司的经营范围主要是机制纸、板纸、加工纸等中、高档文化及生活用纸的生产、经营、销售。

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外二、现金流量结构分析（一）现金流入结构分析美利纸业现金流入结构计算表（图一）从图一可以看出，美利纸业公司各年的现金流入量中经营活动和投资活动的现金流入量构成了现金流合计的的主要部分，且两者的毕业几乎差不多其中，2007年的投资活动所占比例为60.22%相对来说比较多，说明该年公司的向外大流筹集资金，究其原因从资产负债表中可以看出该公司筹集资金主要是用于偿还长期的应付账款。

宁夏美利纸业股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事项第一部分公司基本情况、股东状况一、公司的发展沿革、目前基本情况公司是1997年4月7日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]29号文批准，由中冶美利纸业集团有限公司、珠海市国盛企业发展公司、北京德瑞威狮纸业有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏电化总厂等五家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

1998年4月27日经中国证监会证监发字[1998]66号文批准，公司向社会公开发行5,000万股人民币普通股。

1998年5月28日公司取得了宁夏回族自治区工商管理局颁发的注册号为6400001201500的《企业法人营业执照》，注册资本11,400万元。

1998年6月9日经深圳证券交易所深证发[1998]136号文同意，公司股票在深圳证券交易所上市交易。

2000年11月公司以1999年度末总股本11,400万股为基数，向全体股东按10配3的比例，以每股配股价格9元配售人民币普通股，实际配售1,800万股，配股完成后公司的股本总额为13,200万元。

2005年5月9日，股份公司召开了2004年年度股东大会，审议通过了《股份公司2004年利润分配及公积金转增股本预案》，股份公司以总股本13,200万股为基数向全体股东每10股送1股，资本公积金每10股转增1股。

本次送股及转增股本后，股份公司总股本变更为15,840万股。

2005年12月16日公司召开了股权分臵改革相关股东会议，审议通过了《宁夏美利纸业股份公司股权分臵改革方案》，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股股份，公司于2005年12月29日实施股权分臵改革。

2006年4月28日中国冶金科工集团公司与中卫市政府和宁夏回族自治区政府签订了《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司进入中国冶金科工集团公司的无偿划转协议》，2006年8月8日国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权[2006]973号《关于宁夏美利纸业集团有限责任公司国有产权无偿划转有关问题的批复》，2006年9月30日中国证券监督管理委员会出具了证监公司字[2006]213号文《关于中国冶金科工集团公司收购宁夏美利纸业股份有限公司信息披露的意见》，对中冶集团收购美利纸业出具无异议函，中冶集团因此成为公司的实际控制人。

中冶美利纸业股份有限公司独立董事候选人声明声明人万军，作为中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中冶美利纸业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

案例分析2006年10月，以宝硕股份被监管部门立案调查为导火索，一个庞大的上市公司担保“地雷阵”正被逐个引爆。

到目前为止，涉足其中的上市公司除了宝硕股份之外，还包括S沧化、天威保变、S宣工三家河北公司，以及东盛科技、美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等多家西北地区上市公司，涉及金额已达50亿元以上。

到目前为止，这个担保“地雷阵”是由以宝硕股份、S沧化等为代表的河北公司唱主角。

2006年10月18日，宝硕股份因涉嫌虚假陈述，受到中国证监会河北监管局立案调查。

随后，公司此前从未披露的20亿元对外担保震撼了市场。

宝硕股份提供担保的主要上市公司目前已披露的有4家，分别是S沧化、东盛科技、S宣工和天威保变。

其中，宝硕股份为S沧化、东盛科技及其关联企业提供的担保分别高达8亿余元和6亿余元。

据东盛科技自查，截止2006年第三季度末，公司累计对外担保11.34亿元，占该公司净资产的比例为248.24%。

其中，未披露担保总额9.56亿元。

东盛科技提供的担保也集中在几家上市公司，其为宝硕股份、S沧化和，美利纸业提供的担保共计9.03亿元。

S沧化2006年三季报显示，截止9月30日，公司对外担保余额未22.26亿元，其中未披露担保余额20.36亿元。

其为东盛科技、宝硕股份、S宣工及其关联企业提供的担保高达18.76亿元。

与前述公司存在担保关系的还包括S宣工、天威保变两家河北公司，以及美利纸业、西北轴承、吴忠仪表等数家西北地区上市公司，其担保金额合计也达数亿元。

一些担保已经引发责任担保，共计12家银行及4家企业起诉宝硕股份，涉诉19起，标的合计达9.55亿元。

S沧化涉及诉讼的担保总额也高达6.35亿元，部分诉讼案已判决，查封冻结了公司部分资产，但仍有部分案件处于诉讼阶段，公司有承担连带责任的可能。

2007年1月12日，宝硕股份公告，其母公司宝硕集团已接到保定市中院的受理案件通知书，债权人向法院申请宝硕集团破产，法院已正式受理此案。

中冶美利纸业股份有限公司2010年度财务报表审计报告目录一、审计报告1—2页二、审计报告附件1、合并及母公司资产负债表3—4页2、合并及母公司利润表5页3、合并及母公司现金流量表6页4、合并股东权益变动表7—8页5、母公司股东权益变动表9—10页6、财务报表附注11—87页北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层审计报告（2011）京会兴审字第7-277号中冶美利纸业股份有限公司全体股东：我们审计了后附中冶美利纸业股份有限公司（以下简称美利纸业）的财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是美利纸业管理层的责任。

这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见我们认为，美利纸业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了美利纸业2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

美利纸业2002年效益上升
佚名
【期刊名称】《造纸信息》
【年(卷),期】2003(000)005
【摘要】无
【总页数】1页(P22)
【正文语种】中文
【相关文献】
1.2002年全国道路交通事故总量上升形势严峻 [J], 辛铭
2.减少负效应赢得高效益——青岛第四纺织机械厂经济效益连年稳步上升 [J], 文心;晓华
3.2002年夏季广东陆架边缘上升流海域的内潮现象及其局地反馈初探 [J], 潘爱军;李立;郭小钢;许金电
4.苦练内功抓改革强化管理出效益——巴中市糖酒公司效益连年上升 [J], 巩仕和;梁光志
5.2001-2002年日本中部地区淋球菌分离株对青霉素、四环素、口服头孢菌素及氟喹诺酮类耐药性呈明显上升趋势 [J], 陈强
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安徽丰原生物化学股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见一、独立董事关于续聘2010年度审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们就公司续聘2010年度审计机构发表如下独立意见：我们认为，北京兴华会计师事务所有限责任公司已连续五年为本公司提供审计服务，该审计机构在为公司提供服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

二、关于公司关联交易事项的事前审核意见根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，作为独立董事，我们对公司2010年度日常关联交易事项发表如下事前审核意见：公司于2010年3月12日以传真或电子邮件形式将2010年度日常关联交易事项及向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信事项的相关资料报送了全体独立董事，我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报的基础上，认为公司关联交易事项符合公司利益和股东利益最大化原则，同意将该此两项议案提交公司董事会审议。

公司董事会在审议该议案时需根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东及非关联方利益的情形。

三、关于公司2010年度日常关联交易的独立意见根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们认真审阅了有关资料，听取有关人员的汇报，对公司四届二十四次董事会审议的关于2010年度日常关联交易事项发表以下独立意见：公司2010年度日常关联交易事项，是保障原料供应、扩大销售渠道和业务范围的需要，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

本次关联交易经公司四届二十四次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

四、关于向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信的独立意见为补充公司流动资金，确保公司的健康快速发展，缓解公司资金压力，拓宽融资渠道，公司向中粮财务有限责任公司申请人民币12亿元授信，在授信范围内申请借款的利率不超过同期银行贷款基准利率。

杭州中恒电气股份有限公司独立董事 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的规定及杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真地核查后发表以下独立意见：
公司已经建立了相对完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。

截止2010年6月30日，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在任何对外担保情形。

独立董事：
徐德鸿 赵燕士 徐 泓
二〇一〇年七月二十八日。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于为全资子公司向银行贷款提供担保的独立意见
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司本次为全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司提供贷款担保事项发表以下独立意见：
公司第六届董事会第三次会议审议通过了“关于为全资子公司寿光美伦纸业 有限责任公司提供贷款担保的议案”，董事会同意公司全资子公司美伦纸业有限责任公司向银行申请总额不超过1.2亿美元的外币银团贷款，并同意由公司为其本次贷款提供担保，期限不超过五年。

我们认为：美伦纸业是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，公司对美伦纸业的担保属于公司保障项目顺利建设的需要。

公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

独立董事：王爱国、张志元、王玉玫、张宏、王翔飞
二0一0年八月二十三日。