财务尽职调查资料清单

财务尽职调查项目资料清单

二〇二一年七月

第 2 页 共 13 页 尽职调查清单

目 录

第一部分 公司基本情况及历史沿革 .................................................... 3

第二部分 公司组织机构 .................................................................... 3

第三部分 公司股东情况 .................................................................... 4

第四部分 公司主要资产状况 ............................................................. 5

第五部分 公司特许经营权、荣誉及奖励 .............................................. 7

第六部分 公司高管及员工情况 .......................................................... 7

第七部分 公司财务相关资料 ............................................................. 8

第八部分 关联交易及同业竞争情况 .................................................... 9

第九部分 行业概况 ........................................................................ 11

第十部分 环境保护、产品质量、技术等标准 ..................................... 12

第十一部分 公司业务、发展战略 ........................................................ 12

第十二部分 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 13

第 3 页 共 13 页 尽职调查清单

第一部分 公司基本情况及历史沿革

一、 公司基本情况

1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。

2. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

3. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。

二、 公司历史沿革

1．公司设立时的相关文件

（1） 公司设立时各股东签订的发起人协议。

（2） 其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。

2．公司变更登记文件

（1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供：

① 历次股权转让协议；

② 公司内部决策机构关于批准股权转让的决议；

③ 历次公司章程修订案；

④ 审批机关关于同意股权转让的批文；

⑤ 因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文：

① 公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）；

② 与公司改制相关的政府批文（尤其是民营化过程的相关批文）。

第二部分 公司组织机构

一、 公司组织结构一览表，包括其：

1. 联营企业（持有20%以下的权益）。（审计报告中已有）

第 4 页 共 13 页 尽职调查清单

2. 控股子公司。（审计报告中已有）

3． 公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。

4． 公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。

5． 各机构内部规章制度。

二、 控股子公司或联营企业的相关资料：

1. 营业执照；

2. 联营合同（或发起协议）；

3. 章程修正案；

4. 主营业务范围描述；

5. 最近三年及一期的财务报表及审计报告；

6. 股权转让协议（如有）

7. 历次股东会、重要董事会决议

8. 设立国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情（如有，包括但不限于工商登记证书）

第三部分 公司股东情况

一、 公司股权结构及股东情况

1. 截至目前，如有变化，请提供公司股东名册及股权结构图（请在股权结构图中涵盖公司的最终控制人及其持股比例）

2. 公司现有法人股东，请提供其最近的企业法人营业执照、其公司章程以及其2009年度的审计报告，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；公司实际控制人的身份证复印件和履历说明。

3. 公司股东之间若存在委托持股或其他利益安排，请予以说明并提供有关文件。

二、 关于公司股东的其它文件

1. 请说明持有公司5%以上股份的股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持

第 5 页 共 13 页 尽职调查清单

有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系、亲属关系）。

2. 请提供控股股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名称、注册地址、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系），并提供该等企业最新的（通过年检的）企业法人营业执照、公司章程。

3. 如果股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件。

4. 公司自然人股东在公司任职情况说明（包括曾经为公司自然人股东）。

第四部分 公司主要资产状况

请概述公司（包括控股子公司）目前所拥有的房产、土地使用权、无形资产（除土地使用权）情况，并分别提供公司及控股子公司的如下文件：

一、物业

1. 拥有土地使用权的法律文件：

（1）土地使用权证明书（包括土地使用权证，土地使用权权属证明，他项权利证书等）；

（2）土地使用权出让协议；

（3）租赁的土地（如有）；

（4）土地使用权租赁协议；

（5）土地使用权证；

2. 拥有的房屋产权证书；

3. 租赁的房产；

（1）房产租赁合同；

（2）房屋产权证书；

（3）房屋租赁许可证；

4. 使用的其他土地和房屋所有权或使用权证明；

5. 抵押、担保情况：

（1）公司的土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保；

（2）如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

第 6 页 共 13 页 尽职调查清单

二、无形资产（除土地使用权）

1. 商标：

（1）公司拥有和使用的商标清单；

（2）商标证书；

（3）商标使用许可/转让合同；

（4）商标使用许可备案文件。

2. 专利：

（1）公司拥有和使用的专利清单；

（2）专利证书；

（3）专利使用许可/转让合同；

（4）专利使用许可备案文件。

3. 专有技术：

（1）公司拥有和使用的专有技术清单；

（2）专有技术转让/许可合同。

4. 软件著作权：

（1）公司拥有和适用的软件清单；

（2）软件著作权登记证书；

（3）软件著作权使用许可/转让合同。

5. 抵押、担保情况：

（1） 公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保；

（2）如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

三、 主要固定资产

1. 在建工程；

2. 正在建设的房屋（项目）的许可证书，包括建设规划许可、用地规划许可、开工许可等；

3. 签订的工程承包合同、建设合同等；

4. 主要生产设备清单（包括运输设备）；

5. 就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述；

第 7 页 共 13 页 尽职调查清单

6. 抵押、担保情况；

7. 公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保；

8． 如设定了抵押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

四、 公司的其他重要资产（数额较大的动产、金融资产）。

五、 固定资产明细一览表，并附注使用情况，有无闲置。

第五部分 公司特许经营权、荣誉及奖励

一、特许经营

1．公司所获得各项特许经营权情况说明。

2．相关证书。

二、资质认证

1．公司所获得有关部门的认证情况（例如与质量、消防等相关认证）。

2．相关证书。

第六部分 公司高管及员工情况

一、 关于高管

1． 现任高级管理人员与公司签订的聘任合同；

2．董事会关于现任高级管理人员任职的决议；

3．历次董事、监事和高级管理人员的变动情况、相关决议、登记备案情况；

4．现任董事、高级管理人员的个人简历，在其他公司任职情况；

5．董事、监事和高级管理人员其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；

6． 现有核心技术人员个人简历，对核心技术人员在人力资源方面的保护措施；

7． 发行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案；

8． 发行人独立董事资格、聘任情况；

9． 关于员工：

（1）员工名册；

（2）集体劳动合同（如有）；

（3）工资表；

（4）社会保障费用明细表、社保登记证；

（5）员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况；

10．公司已经进行或拟进行的员工（管理层）股权激励计划（如有）的情况说明，包括但