因公司合并(分立)申请设立、变更或注销登记提交材料规范

企业登记提交材料标准目录第一局部内资企业登记提交材料标准一、公司登记提交材料标准（一）设立登记提交材料标准[1]公司设立登记提交材料标准[2]分公司设立登记提交材料标准（二）变更登记提交材料标准[3】公司变更登记提交材料标准[4]分公司变更登记提交材料标准（三）注销登记提交材料标准[5]公司注销登记提交材料标准【6 ] 分公司注销登记提交材料标准〔四）撤销变更登记提交材料标准[7】撤销变更登记提交材料标准〔五）公司合并、分立提交材料标准【8】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料标准【9】因合并（分立）公司申请其分公司变更登记提交材料标准【10]因合并（分立）公司申请其持有X所在公司的变更登记提交材料标准二、非公司企业登记提交材料标准（一）非公司企业开业登记提交材料标准[111非公司企业法人开业登记提交材料标准【12】营业单位、非法人分支机构开业登记提交材料标准（二）非公司企业变更登记提交材料标准【13】非公司企业法人变更登记提交材料标准【14】增设/撤销分支机构变更登记提交材料标准【15】营业单位、企业非法人分支机构变更登记提交材料标准〔三）非公司企业注销登记提交材料标准[16]非公司企业法人注销登记提交材料标准[17]营业单位、企业非法人分支机构注销登记提交材料标准三、非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料标准[18]非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料标准四、企业备案提交材料标准【19】公司备案提交材料标准[20]非公司企业法人备案提交材料标准五、合伙企业登记提交材料标准【21】合伙企业设立登记提交材料标准【22】合伙企业变更（备案）登记提交材料标准[23]合伙企业注销登记提交材料标准【24】合伙企业分支机构设立登记提交材料标准【25】合伙企业分支机构变更登记提交材料标准【26】合伙企业分支机构注销登记提交材料标准六、个人独资企业登记提交材料标准【27】个人独资企业设立登记提交材料标准[28]个人独资企业变更（备案）登记提交材料标准[29]个人独资企业注销登记提交材料标准[30]个人独资企业分支机构设立登记提交材料标准【31】个人独资企业分支机构变更登记提交材料标准【32】个人独资企业分支机构注销登记提交材料标准第二局部外商投资企业登记提交材料标准一、外商投资企业登记提交材料标准【33】外商投资企业设立登记提交材料标准[34]外商投资企业变更登记提交材料标准[35]外商投资企业备案提交材料标准[36]外商投资企业注销登记提交材料标准二、外商投资企业分支机构登记提交材料标准【37】外商投资企业分支机构设立登记提交材料标准【38】外商投资企业分支机构变更登记提交材料标准【39】外商投资企业分支机构注销登记提交材料标准三、外商投资合伙企业及分支机构登记提交材料标准【40】外商投资合伙企业设立登记提交材料标准[41]外商投资合伙企业变更登记提交材料标准【42】外商投资合伙企业备案提交材料标准【43】外商投资合伙企业注销登记提交材料标准[44]外商投资合伙企业分支机构设立登记提交材料标准【45】外商投资合伙企业分支机构变更登记提交材料标准【46】外商投资合伙企业分支机构注销登记提交材料标准四、外国〔地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记提交材料标准【47】外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动开业登记提交材料标准[48]外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动变更登记〔备案）提交材料标准[49]外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动注销登记提交材料标准五、外国（地区）企业常驻代表机构登记提交材料标准[50]外国（地区）企业常驻代表机构设立登记提交材料标准[51]外国（地区）企业常驻代表机构变更登记（备案）提交材料标准【52】外国（地区）企业常驻代表机构注销登记提交材料标准第三局部其他登记事务相关材料标准[53]外商投资的公司撤销变更登记提交材料标准【54】企业申请迁移调档提交材料标准【55】内资企业变更为外商投资企业提交材料标准【56】外商投资企业变更为内资企业提交材料标准第四局部X出质登记提交材料标准【57】X出质设立登记提交材料标准[58] X出质变更登记提交材料标准【59】X出质注销/撤销登记提交材料标准第五局部证照治理事务提交材料标准[60]申请增加/减少营业执照副本提交材料标准[61]营业执照遗失补领/换发申请提交材料标准说明1.提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用A4型纸。

公司登记（备案）提交材料规范【1】公司设立登记提交材料规范1．《公司登记（备案）申请书》。

2．公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署，国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章）。

3．股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明（国有独资公司无需提交本项材料）。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证复印件。

◆其他股东、发起人的，提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4．法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。

根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录）。

国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或者其他相关文件。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、全体职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。

5．住所使用证明。

（具体按《东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法》和《东莞市企业集群注册登记管理办法》执行，详见附件）6．募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7．募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8．法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

公司注销登记提交材料规范
1.《企业注销登记申请书》。

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

◆有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。

◆公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。

其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：
1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2.因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第3项材料，提交合并协议或分立决议、决定。

3.申请简易注销登记的，无需提交第2、3、4项材料，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。

公司合并、分立提交材料规范（一）吸收合并1、存续公司变更登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）合并后的公司章程或者公司章程修正案（法定代表人签署）；（4）各合并公司股东会关于合并的决议；（5）各合并公司订立的合并协议；（6）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（7）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（8）合并后注册资本变更的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明；（9）新股东的主体资格证明或者自然人身份证明的复印件；（10）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（11）公司营业执照副本。

2、被吸收公司注销登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司注销登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）各合并公司股东会关于合并的决议；（4）各合并公司订立的合并协议；（5）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（6）被吸收公司债务清偿或者债务担保情况的说明；（7）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（8）公司的《企业法人营业执照》正、副本。

（二）新设合并1、新设公司除按设立登记提交材料外，还需提交以下材料：（1）各合并公司股东会关于合并的决议；（2）各合并公司订立的合并协议；（3）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（4）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

2、各合并公司注销登记需提交以下材料：（1）公司法定代表人签署、公司盖章的《公司注销登记申请书》；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；（3）各合并公司股东会关于合并的决议；（4）各合并公司订立的合并协议；（5）各合并公司刊登合并公告的报纸报样；（6）合并各方债务清偿或者债务担保情况的说明；（7）法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；（8）公司的《企业法人营业执照》正、副本。

中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，2005年12月18日修订，2014年2月19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布，自2014年3月1日起施行。

)第一章　总则 第一条　为了确认公司的企业法人资格 ，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，制定本条例。

第二条　有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。

申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。

第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。

第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。

下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。

公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。

第五条　国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

第二章　登记管辖 第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记： (一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司； (二)外商投资的公司； (三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司； (四)国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。

第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记： (一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司； (二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司； (三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司； (四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。

附件2 内资公司合并分立登记文书规范准予注销登记通知书（）登记内销字[ ]第号经审查，因（吸收/新设）合并而提交的注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

合并前公司： AA公司（注册号：）BB公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司吸收合并或新设合并而办理公司注销登记）（）登记内设字[ ]第号经审查，因新设合并而提交的设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。

我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

合并前公司： AA公司（注册号：）BB公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司新设合并而办理新设公司的设立登记）（）登记内变字[ ]第号经审查，因吸收合并而提交的的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。

我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

合并前公司： AA公司（注册号：）BB公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司吸收合并而办理存续公司的变更登记）准予注销登记通知书（）登记内销字[ ]第号经审查，因解散分立而提交的注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。

分立前公司： AA公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司解散而办理公司注销登记）（）登记内设字[ ]第号经审查，因（存续/解散）分立而提交的设立登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予设立登记。

我局将于10日内通知你单位领取营业执照。

分立前公司： AA公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司存续分立或解散分立而办理新设公司的设立登记）（）登记内变字[ ]第号经审查，因存续分立而提交的的变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记。

我局将于10日内通知你单位换领营业执照。

分立前公司： AA公司（注册号：）（印章）年月日（本通知适用于因公司存续分立而办理存续公司的变更登记）希望以上资料对你有所帮助，附励志名言3条：1、生气，就是拿别人的过错来惩罚自己。

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见文章属性•【制定机关】国家工商行政管理总局(已撤销)•【公布日期】2011.11.28•【文号】工商企字[2011]226号•【施行日期】2011.11.28•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字〔2011〕226号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。

一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。

公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。

做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。

各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。

二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。

公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

一、内资企业注销登记提交材料规范【1】公司注销登记提交材料规范1.《企业注销登记申请书》。

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

◆有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。

◆公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。

其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2.因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第3项材料，提交合并协议或分立决议、决定。

3.申请简易注销登记的，无需提交第2、3、4项材料，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。

【2】分公司注销登记提交材料规范1.《分公司、非法人分支机构、营业单位登记（备案）申请书》。

2.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请注销登记适用本规范。

【3】非公司企业法人注销登记提交材料规范1.《企业注销登记申请书》2.企业法人的主管部门（出资人）批准企业法人注销的文件，或者政府依法责令企业法人关闭的文件，或者人民法院对企业法人破产的裁定。

3.法律、行政法规规定企业法人办理注销登记必须报经批准的，提交批准文件复印件。

公司注销写的情况说明公司注销写的情况说明分公司注销证明我司经营有限公司下属___________经营有限公司_____________分公司，因管理不善，___________。

经股东研究决定注销_________经营有限公司_________第一分公司，注册号：）特向贵局申请办理注销登记申请，一切注销事宜由____________经营有限公司_________分公司主要负责人____________办理，望批准。

法人：_______________经营有限公司附带资料：总公司股东决议。

第二篇、公司注销税务局用经营情况说明文本公司注销写的情况说明秦皇岛xxxx有限公司经营情况秦皇岛xxxx有限公司成立于xx年2月，经营范围：纺织、服装及日用品；文具用品、体育用品、汽车配件、工艺品、五金交电、建材、金属材料、其他化工产品的销售；xx年全年营业收入xx元，缴纳增值税xx元，地税税费xx元，所得税xx元；xx年全年营业收入xx元，缴纳增值税xx元，营业税金及附加xx元，xx年度预缴所得税xx元，汇算清缴所得税xx元；xx年无收入无税金。

因公司一直未能开展业务，因此申请注销。

秦皇岛xxxx有限公司xx.6.13第三篇、公司注销范例公司注销写的情况说明哈尔滨×××有限公司股东决议事项纪要×年×月×日第×届通过时间：×年×月×日上午×时地点：公司会议室(具体地址)通知时间：×年×月×日通知方式：电话通知到会股东情况：应出席×人，实际出席×人股东弃权情况：无弃权会议主持情况：由××主持议题：1、公司注销2、公司债权债务情况说明3、审议清算报告。

决议：1、同意公司注销，并已在《××报》公告一次。

2、公司无债权债务。

公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过度立协议, 不需通过清算程序, 分立为两个或者两个以上公司的行为。

公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。

依照公司法及相关法律的规定, 公司分立程序可以概括为以下五个环节:1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。

公司分立需要通过股东(大)会特备决议通过。

有限责任公司股东会对公司分立作出决议, 必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司股东大会对公司分立作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.订立分立协议。

协议的内容法律上没有明确的规定, 当事人可以自由协商决定。

3.编制资产负债表和财产清单。

《公司法》第一百七十六条中规定, 公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。

4.告知债权人。

《公司法》第176条第二款规定, 公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。

5.办理登记手续。

采用派生分立的方式, 原公司的登记事项发生变化, 应当办理变更登记, 分立出来的公司应当办理设立登记。

采用新设方式分立的, 原公司解散, 应当办理注销登记, 分立出来的公司办理设立登记。

分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司:根据贵公司的情况和对分立的具体规定, 我们通过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后, 特提出如下分立预案, 以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采用逐步分立的方式:第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议, 将分立的重要内容列入协议之中。

第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告, 并做好债权债务记录工作。

1）公告程序:贵公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到告知书之日起三十内, 未接到告知书自公告之日起四十五日内有权规定公司清偿债务或提供担保。

公司分立步骤XXX分立流程一、了解被分立公司情况对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解，并了解分立的原因及目的。

二、董事会拟定分立方案，其内容为：1.确立公司分立基准日：以审计日为基准日。

需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。

在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。

2.资产划分（1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分）（2）资产划分方案。

资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？（3）负债划分方案。

债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？3.员工安置方案4.分立进度，以及过渡期的放置协商商定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行商定。

在此期间，除非一般谋划所必须的或是已签订的生效合同等，准绳上不得再对资产进行处分，不得再对外摒弃权力，或是承当相关责任。

5.资产交割放置6.对异议股东或小股东的放置是否通过收买股权的方式解决异议股东或者小股东的题目？7.其他事项的安排二、股东会决议三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置办法以及违约责任等。

分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。

四、通知债权人并发布公告1．按照公司法第一百七十六条，“公司该当自作出分立决议之日起旬日内通知债权人，并于三旬日内涵报纸上公告。

”的请求，被分立公司该当在股东会决议作出后，在省级报刊上最少发布三次公告（对于报纸级别和次数法令没有明确请求，为以防出现贫苦所以最好发布三次）2．公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

国家市场监督管理总局关于印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知文章属性•【制定机关】国家市场监督管理总局•【公布日期】2019.01.02•【文号】国市监注〔2019〕2号•【施行日期】2019.03.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文市场监管总局关于印发《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》的通知国市监注〔2019〕2号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级城市市场监管局（厅、委），新疆生产建设兵团市场监管局：为进一步深化商事制度改革，推进企业登记规范化、便利化建设，市场监管总局对现行《企业登记申请文书规范》《企业登记提交材料规范》（以下简称《文书规范》《材料规范》）进行了修订，现将《文书规范》《材料规范》印发，并就有关工作要求通知如下：一、整合、优化申请材料，进一步推进登记注册便利化全面梳理整合优化《文书规范》《材料规范》，进一步精简文书表格，减少填报事项。

合并内、外资公司登记（备案）申请书，合并各类分公司、非法人分支机构、营业单位登记（备案）申请书，合并公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业注销登记申请书，合并股权出质设立、变更、注销、撤销登记申请书。

整合有限责任公司与股份有限公司设立登记提交材料规范，整合公司合并、分立提交材料规范，整合外商投资公司和非公司外商投资企业提交材料规范。

为方便申请人填写，将表格中的部分“填写项”修改为标准化表述的“勾选项”。

二、清理删减申请材料，取消无法律法规依据的证明文件根据《国务院办公厅关于做好证明事项清理工作的通知》（国办发〔2018〕47号）要求，对各类提交材料事项进行全面清理，优化市场主体准入和退出机制。

对没有法律法规依据或国务院已经明确取消的登记事项涉及的文书、材料规范不再保留。

企业申请注销登记无需提交清算组成员《备案通知书》、清算报告的确认文件、清算公告报纸样张等文件。

【1】有限责任公司设立登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3.全体股东签署的公司章程。

4.股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆股东为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆股东为自然人的，提交身份证件复印件。

◆其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。

5.董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

6.法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。

7.住所使用证明。

（注：以《河北省放宽市场主体住所（经营场所）登记条件的规定》执行，详见后页）8.《企业名称预先核准通知书》。

9.法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

11.承诺书注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司适用本规范。

一人有限责任公司和国有独资公司参照本规范提供有关材料。

2.请提交与申请事项相关文本，以上文本仅供参考。

如与国家工商总局的相关规定有出入的，请以国家工商总局相关的规定为主。

3.在提交的所有复印件上标注“与原件一致，代理人签字”。

4.申请人提交的申请书应当使用A4型纸。

依本表打印生成的，使用黑色钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。

提交材料一式一份。

河北省放宽市场主体住所(经营场所)登记条件的规定按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，根据国务院《注册资本登记制度改革方案》要求，结合我省实际，对放宽市场主体住所(经营场所)登记条件规定如下：第一条申请人申请市场主体登记，提交住所(经营场所)合法使用证明即可予以登记，工商行政管理机关对申请人提交的住所(经营场所)证明材料进行形式审查，其真实性、合法性、安全性由申请人负责。

公司分立的相关规定和法定程序一、相关规定1、公司法第38条股东会行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；第176条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第205条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

2、公司登记管理条例---------------------------------------------------------精品文档第39条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。

附件1 企业合并分立登记提交材料规范（补充）一、企业合并登记提交材料规范因合并申请设置、变更或注销登记旳企业,除按照《中华人民共和国企业登记管理条例》和国家工商行政管理总局《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[]83号）旳规定执行外，还应当提交如下材料：（一）合并各方签订旳合并协议。

合并协议应当包括：合并协议各方旳名称，合并形式，合并后企业旳名称，合并后企业旳注册资本和实收资本，合并后企业股东（发起人）认缴和实缴旳状况，合并协议各方债权、债务旳承继方案，解散企业分企业、持有其他企业股权旳处置状况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定旳其他事项；（二）依法刊登公告旳报纸样张。

合并公告应当包括：合并各方旳名称，合并形式，合并前后各企业旳注册资本和实收资本；（三）合并各方企业有关通过合并协议旳决策或决定；（四）合并各方旳营业执照复印件；（五）债务清偿或者债务担保状况旳阐明；（六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经同意旳，提交有关旳同意文献或者许可证书复印件；（七）因合并办理企业设置、变更登记旳，提交载明合并状况旳解散企业旳注销证明。

因合并而解散旳企业不进行清算旳，注销登记可以不提交清算汇报，不过合并协议中载明解散企业需先行办理清算旳除外。

因合并新设企业旳经营范围或存续企业新增旳经营范围中，波及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批旳，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门旳许可文献、证件办理登记。

二、因合并解散企业申请分企业变更登记提交材料规范解散企业注销后分企业归属于新设或存续企业旳，企业申请该分企业变更登记时，应当提交如下材料：（一）企业法定代表人签订旳《分企业变更登记申请书》；（二）企业签订旳《指定代表或者共同委托代理人旳证明》及指定代表或委托代理人旳身份证件复印件；（三）合并协议复印件；（四）新设或存续企业旳章程（加盖企业公章）；（五）载明合并状况旳解散企业旳注销证明、新设或存续企业旳设置或变更证明；（六）因合并新设或存续企业旳营业执照副本复印件；（七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经同意旳，提交有关旳同意文献或者许可证书复印件；（八）分企业营业执照。

内资企业登记提交材料规范目录说明一、名称预先核准提交材料规范【】企业名称预先核准提交材料规范【】预先核准企业名称延期申请提交材料规范二、公司登记提交材料规范(一) 设立登记提交材料规范【】有限责任公司设立登记提交材料规范【】股份有限公司设立登记提交材料规范【】分公司设立登记提交材料规范（二）变更登记提交材料规范【】公司变更登记提交材料规范【】分公司变更登记提交材料规范（三）注销登记提交材料规范【】公司注销登记提交材料规范【】分公司注销登记提交材料规范（四）撤销变更登记提交材料规范【】撤销变更登记提交材料规范(五) 公司合并、分立提交材料规范【】因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范【】因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范【】因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范【】因公司分立申请设立、变更或注销登记提交材料规范【】因分立公司申请分公司变更登记提交材料规范【】因分立公司持有股权所在公司的变更登记提交材料规范三、非公司企业登记提交材料规范(一) 非公司企业开业登记提交材料规范【】非公司企业法人开业登记提交材料规范【】营业单位开业登记提交材料规范【】企业非法人分支机构开业登记提交材料规范（二）非公司企业变更登记提交材料规范【】非公司企业法人变更登记提交材料规范【】增设撤销分支机构变更登记提交材料规范【】营业单位、企业非法人分支机构变更登记提交材料规范（三）非公司企业注销登记提交材料规范【】非公司企业法人注销登记提交材料规范【】营业单位、企业非法人分支机构注销登记提交材料规范四、非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范【】非公司企业法人按《公司法》改制登记提交材料规范五、企业备案提交材料规范【】公司备案提交材料规范【】非公司企业法人备案提交材料规范六、其它登记事务相关材料规范【】企业名称变更审批报送提交材料规范【】企业申请迁入调档提交材料规范【】外商投资企业变更为内资企业提交材料规范。

公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范公司是依照公司法在中国境内设立的是以营利为目的的企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。

它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业组织形式。

下面是小编为大家收集的关于公司设立、变更、注销、撤销及公司合并登记提交材料规范。

希望可以帮助大家。

(一)设立登记提交材料规范【1】公司设立登记提交材料规范1.《公司登记(备案)申请书》。

2.公司章程(有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署)。

3.股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆其他股东、发起人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4.法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。

◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议等相关材料。

5.住所使用证明。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注：1.依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司(含一人有限责任公司和国有独资公司)、股份有限公司适用本规范。

公司合并分立提交材料规范因合并申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：1.合并各方签署的合并协议。

合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。

合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照副本复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

注：1.合并协议规定因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记无需提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.第6项材料按照国家市场监督管理总局公布的工商登记前置审批事项目录执行。

3.因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并公告之日起45日后。

4.地级以上市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所、经营场所。

因合并解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：1.《内资企业分支机构、营业单位登记(备案)申请书》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》。

3.合并协议复印件。

4.新设或存续公司的章程复印件(加盖公司公章)。