中国国际金融股份有限公司关于

中国国际金融股份有限公司关于《成都运达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部问询函的回复》之核查意见保荐机构签署日期：二〇一八年十一月深圳证券交易所创业板公司管理部：成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”、或“公司”）于2018年11月19日公告披露了《关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交易的公告》，并于2018年11月23日收到贵部出具的《关于对成都运达科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第461号）（以下简称“《问询函》”）。

中国国际金融股份有限公司作为运达科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对问询函中涉及保荐机构发表意见的事项答复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《关于收购四川汇友电气有限公司全部股权暨关联交易的公告》中的释义内容相同）：1、关于关联交易。

本次交易转让方为你公司控股股东运达集团，请补充说明：（1）本次交易前标的公司与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否独立，是否存在同业竞争关系；（2）由控股股东先收购标的公司再出售给上市公司，而非由上市公司直接收购标的公司的原因及合理性；（3）本次交易的目的、必要性及合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：一、情况说明（一）本次交易前标的公司与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否独立，是否存在同业竞争关系；1、本次交易前标的公司与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否独立；①资产独立情况标的公司资产完整、产权明晰，与关联方之间的资产界定清晰，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。

②业务独立情况公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

③人员独立情况标的公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事、高级管理人员和业务部门负责人均属专职，并在标的公司领薪。

标的公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》、《劳动合同法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。

④财务独立情况标的公司开设有独立银行账户，与股东单位无混合纳税等情形。

标的公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。

⑤机构独立情况标的公司设有独立的职能部门，组织机构健全，独立运转，在机构设置上与股东独立，不存在与股东控制企业部门交叉或机构混同情形。

2、是否存在同业竞争关系经上市公司说明，轨道交通行业铁路领域按其工作内容可以分为车务、机务、工务、电务、车辆、供电、运输七大业务领域。

车务主要负责列车运营、车务段及车站管理等业务；机务主要负责机车的运用和维护，包括司机值乘、机车调度、机车整备与检修；工务主要包括轨道基础建造、路轨道岔的铺设等前期建设环节和线路的检查、养护、维修等业务；电务主要负责通信及信号设备的运用管理和维护保养；车辆主要负责车辆和动车组的运用管理及维护，在城市轨道交通系统中负责列车的运用管理及维护；供电主要负责铁路运输的牵引设备所需电力控制提供保障；运输主要负责铁路运输的组织、规划、调度、指挥。

运达科技的业务主要集中在机务运用安全系统领域，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品。

标的公司的业务主要是部分种类牵引供电设备的设计、制造，属于供电领域。

供电主要负责铁路运输所需的电力、牵引供电设备设计制造、运用管理、维护保养，牵引供电设备设计制造领域又分为若干细分的板块及设备种类；标的公司的主要产品包括以下种类：箱式产品、负荷开关柜产品、谐波综合治理系统、开关监控系统等产品。

运达科技子公司湖南恒信电气有限公司的业务范围属于电力电子领域，设计制造的产品主要是再生制动能量吸收和利用装置，主要作用为储能，根据检测的牵引网电压、交流母线电压值进行综合判断，当有列车处于再生制动状态并需要吸收能量时，装置稳定牵引网电压不再上升，确保列车电制动功能充分有效利用，帮助地铁、轻轨节能减排；当有列车处于牵引状态时，装置稳定牵引网电压，提升电能质量，主要应用于城市轨道交通领域；而标的公司主要是制造接触网开关、开关柜等产品，这类设备主要实现牵引供电系统运行方式的切换以及故障时故障区段的切除，主要应用于铁路领域。

因此，恒信电气与标的公司的应用市场范围不同，技术及产品属于完全不同种类，无同业竞争关系。

因此，在本次收购前，运达科技及子公司与标的公司无同业竞争关系。

（二）由控股股东先收购标的公司再出售给上市公司，而非由上市公司直接收购标的公司的原因及合理性；运达集团于2015年11月、2016年8月、2018年6月分步取得标的公司64.18%、1.82%、34%股权。

2015年11月和2016年8月直接由运达集团收购标的公司股权主要系汇友电气属于轨道交通行业的供电领域，牵引供电设备是一个庞大、复杂的系统领域，对运营安全有很高的要求，所涉及的与运营安全相关的设备产品都是需通过国家专业检测机构的型式试验，取得合格的检测报告，经过现场试运行的严格验证。

上市公司属于机务运用安全系统领域，在本次交易前，上市公司管理团队无供电领域相关管理经验，因此考虑到业绩经营的稳定及维护中小股东权益，由运达集团先收购控股权，培养相关领域管理人才，经营业务成熟后装入上市公司；同时，由上市公司直接收购需要履行较多决策程序，由运达集团收购标的公司，相关决策程序相对简单，可以满足标的公司原股东尽快完成转让的要求；原股东期望尽快完成股权转让，在对标的公司的基本情况、财务状况、经营情况等方面未做充分尽职调查的情况下，上市公司直接收购，存在潜在风险，不利于保护运达科技股东特别是中小股东的利益。

2018年6月，运达集团直接收购标的公司34%股权，主要原因系少数股东若直接将股权出售给上市公司可能涉及业绩承诺，故将股权折价出售给运达集团，未来上市公司收购标的公司时，由运达集团向上市公司统一做出业绩承诺，以保护中小股东的利益。

本次少数股东向运达集团出售标的公司34%股权时未附加业绩承诺。

（三）本次交易的目的、必要性及合理性。

汇友电气是轨道交通电气化专业牵引供电设备供应商，专业从事铁路电气设备研制、生产和服务，上市公司收购标的公司将拓宽在牵引供电设备领域的布局。

1、本次交易的目的和必要性①标的公司具有良好的市场前景根据上市公司及标的公司说明，标的公司所处的行业按国家分类属于轨道交通自动化行业，是国家2025重大高端装备制造规划中鼓励发展的重点行业。

轨道交通行业国内目前主要划分为国家干线和支线铁路、城轨（城市快速铁路、轻轨和地铁），国家建设投资中绝大部分投向干线和支线铁路，而其中电气化铁路因其环保、节能、运量大、速度快、运营成本低等特点，在国家投资的铁路建设中的占比超过60%，拥有无可争议的绝对主导地位。

虽然我国铁路电气化总里程目前稳居世界第一，但是我国电气化率与发达国家相比仍有一定的差距，我国铁路密度低于发达国家，路网布局不完善，尤其是中西部铁路发展不足，2016年国家发改委发布的《中长期铁路网规划》指出，“十三五”期间我国将新投产铁路不低于2.3万公里，铁路固定资产投入不低于2.8万亿元（不包括地方项目投入），全力打造以“八纵八横”为主干，城际铁路为补充的高速铁路网。

此外，《中长期铁路网规划》还对普铁建设提出了要求，继续完善普速铁路网，进一步扩大中西部地区铁路网覆盖，同时优化东部网络布局。

总体而言，我国未来几年铁路电气化建设仍处于稳步的增长期，2025年后，标的公司仍将受益电气化设备更新换代的增长。

②拓展业务领域，完成公司产业布局轨道交通牵引供电设备领域由于其系统的庞大性及复杂性，以及轨道交通运营安全高标准要求，所涉及的与运营安全相关的设备产品均需通过国家专业检测机构的型式试验，取得合格的检测报告，经过现场试运行的严格验证，方可投入使用，这就形成了牵引供电设备领域产品准入门槛高，尤其是高铁市场准入门槛更高的特点。

汇友电气长期致力于铁路电气设备系统的研发、制造，通过自主创新和集成创新，在牵引供电设备系统方面形成了其核心技术体系与市场口碑，在轨道交通牵引供电设备领域拥有比较明显的竞争优势。

本次交易收购汇友电气有助于上市公司进一步提高在牵引供电设备业务领域的布局，符合上市公司战略发展方向，有利于完成产业布局。

③拓宽市场渠道，提高市场竞争力公司和汇友电气在客户资源等方面有一定的重合度，未来在销售渠道、客户竞标方面将会产生强有力的协同作用，进而帮助公司扩张销售渠道，同时还将在一定程度上帮助公司减少相关销售渠道开发的费用，增强公司竞标能力。

④进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础本次交易完成后，汇友电气将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于提高上市公司的资产质量，进一步提高公司核心竞争力和持续经营能力，为公司发展壮大奠定基础。

2、本次交易的合理性根据以上分析，由于标的公司具有良好的市场前景，上市公司与标的公司具有较好的协同效应，本次交易一方面能促进上市公司提升市场竞争力，另一方面有助于上市公司完成产业布局，对上市公司有积极而且深远的影响。

本次交易主要是基于标的公司良好的发展前景以及与上市公司的协同效应考虑，着眼于未来发展。

本次交易参考鹏信资产评估出具的评估报告估值结果确定交易价格；考虑标的公司良好的业务发展前景、与上市公司协同效应，以及交易对方的利润承诺和支付安排等，本次交易价格具有合理性。

二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、本次交易前标的公司与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立，不存在同业竞争关系；2、由控股股东先收购标的公司具有其合理性；3、本次交易符合上市公司产业布局，具有其必要性及合理性。

2、关于交易定价公允性。

依据收益法评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为34,380.89万元，较账面净资产增值24,317.86万元，增值率241.66%。

请补充说明：（1）运达集团于2015年11月、2016年8月、2018年6月分步取得标的公司100%股权的交易作价、估值情况；（2）对比标的公司近三年股权转让作价或评估值与本次交易作价的差异，详细说明差异原因及合理性；（3）结合标的公司历史经营情况、客户情况、业务持续经营能力、经营风险、同行业可比上市公司或可比交易案例的估值情况及其它相关因素，对交易定价的公允性进行分析，并说明是否损害上市公司及中小股东的合法权益。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：一、情况说明（一）运达集团于2015年11月、2016年8月、2018年6月分步取得标的公司100%股权的交易作价、估值情况；1、2015年11月转让情况根据运达集团及标的公司说明，运达集团与思源电气、汪永宁、刘津云、虞哲英、张忠林、代雪峰签署《股权转让协议》，受让标的公司64.18%股权，本次交易作价参考北京亚太联合资产评估有限公司评估报告（亚评报字【2015】164号）评估结果，按照收益法评估的股东全部权益估值为23,137.66万元。