企业反收购策略
在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。
一、恶意收购：抵御门口的野蛮人
要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。
企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。
现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
二、毒丸计划
比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。更形象一点说，毒丸就像武侠小说里边写的，包在蜡油里边的一颗毒药，只有当恶意收购发生的时候，毒性才会触发，让这种恶意收购者中毒、退兵。
如果你觉得这个概念很抽象的话，我就给你讲一个毒丸计划的经典案例。2005年的时候，新浪网就用毒丸逼退了盛大游戏的恶意收购。当年，盛大游戏风头正劲，陈天桥登顶了首富位置，他就将下一步的发展方向定在了传媒行业，所以在暗地里就开始在二级市场上不断地收购新浪的股票，也不跟人家新浪的董事会打招呼。
一直到2005年2月19号，盛大突然发了一个很简短的声明，说已经持有高达19.5%的新浪股票，是新浪的第一大股东。更重要的是，由于这两家企业都是在美国上市的，按照美国的法律，一旦盛大持股达到20%，新浪和盛大就得合并财务报表。那么作为第一大股东，盛大就会成为新浪的实际控制人。所以到这个时候，新浪才如梦方醒，意识到它自己面临着一场恶意收购，管理层就紧急开始了反击，然后他们在自己的投行，摩根斯坦利的帮助下，联合了很多律所，迅速地推出了毒丸计划。具体地说，当时新浪的股价是35美元，这个计划就是让除了盛大之外的所有的老股东用15块钱的超低价格购买新浪的新发股票，进行增持，然后把盛大持有的股份给稀释掉，让他们就卡在19.5%，达不到20%这个坎儿。如果盛大在二级市场再买的话，就再发行，再稀释，让盛大永远达不到20%。
这个计划一推出以后，盛大被逼退了，就坐下来，和新浪谈判。但是新浪特别地决绝，就说不管你提什么条件，我就是不同意你进入董事会。所以，最后陈天桥没有办法，只能慢慢地分3次把自己买下来的这些新浪股份减持干净。他的这次恶意收购就宣告失败了。
三、白衣骑士计划
说到这里，很多同学可能会想，刚才我们不是说到闹得沸沸扬扬的万宝之争吗？为什么万科当时不使用这个毒丸计划呢？实际上当时市场上也有很多自媒
体说，万科应该实施毒丸计划来阻止宝能，这其实是不了解我们国家的法律背景。因为毒丸计划的实施是有法律条件的，毒丸计划为什么在美国能流行起来呢？美国实施的叫授权资本制，所谓授权资本制就是公司上市以后，它可以授权董事会进行资本扩张，也就意味着董事会不需要经过股东大会，可以随时发行新股。
中国完全不一样，咱们中国实施的叫法定资本制，也就是说你发行新股，必须通过股东大会。那你想想，宝能已经是万科的第一大股东了，开股东大会，它怎么可能同意一个针对自己的毒丸计划呢？所以，在中国的法律环境下，毒丸计划实施的概率几乎为零。所以说，万科当时根本就没有办法实施毒丸计划。
那么万科采取的是什么呢？是另外一种反收购的策略，我们把它叫“白衣骑士计划”。白衣骑士这个词你一听就知道了，就是王子来英雄救美，也就是在碰到恶意收购的时候，企业去找一个跟自己的企业有合作关系，但是又不想控制企业的有钱人来控股自己，驱逐那个不受欢迎的登徒子，也就是恶意收购者，这就叫做白衣骑士策略。在万宝案中，最后入主的深铁集团就是白衣骑士。
白衣骑士策略在反收购战中被广泛地应用，比如前面提到的高盛帮助ESB 反击 INCO 的恶意收购案例中，也是请来白衣骑士联合飞机制造公司协助，击退了 INCO。
除了毒丸计划、白衣骑士之外，其实还有很多反兼并收购的策略。这些策略大多是在80年代的兼并潮中，被收购企业的投行、律所一起研究发明的。它们的目的都是很接近的，就是增加收购者的成本，从而击退敌人。比如说有一种策略叫“金色降落伞”，就是规定恶意收购发生的时候，如果这个目标公司的高管被炒掉了的话，你需要支付大笔的离职费用，也就是增加收购的成本。还有一种就是超级狠的策略，叫做“皇冠明珠自残计划”。也就是说被收购的公司，卖掉自己最核心、最值钱的资产来降低自己的吸引力，从而使这个收购失败。比如说，当时要是万科被宝能收购，万科可以大幅地折价，把自己的核心土地储备全卖掉，那万科的价值立马就下降了。这一招，跟姑娘自摧容貌，对抗抢亲差不多，是一种鱼死网破的招数，所以用得并没有那么多。但是在必要的时候，也会发生这种情况。
四、在恶意收购中看到盈利机会
现在你已经知道了很多反收购的策略。最后，我想再给你讲讲这些策略在创业和投资中到底怎么用。
第一点，就是这种被恶意收购盯上的企业，一般来说它是好企业，为什么？姑娘要是长得不好看，哪有狂蜂浪蝶来追逐啊。而且，在这种神仙打架，就是收购方和管理层博弈的过程中，大家都一定要去尽力争取中小投资者，股价发生溢价的可能性是很高的。有研究表明，平均的溢价，短期内能够达到30%以上。所以，当我们投资者看到这种重大资产重组消息的时候，不要以为和自己没关系。如果你发现这种恶意收购的事情发生了，目标企业一般是非常好的投资标的。
第二点，对创业者而言，现在是一个创业家兼并收购的资本大时代，我在北大给这些创业企业高管上课的时候就曾经提到过，现在在这种强势资本面前，创业团队应该如何自保。像这些反并购的策略，在不同的土壤里，其实还有很多种变形。所有的创业团队，都应该好好地了解这些反兼并收购的策略。所以你要穿上金铠甲，才能好好地去追逐自己的五彩祥云。
反收购策略 实施预防性策略 收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。“像新浪这样的初创型企业，因为历经几轮募资，股权结构分散是在所难免的。”陈明键分析说，要想从根本上预防敌意收购，核心股东和管理层应该建立起专门的投资者关系维护机构，让自己公司的股票流而不通，“这也是大多数日、韩企业的经验”。 参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。 从数字上来看，显然自我控股达到51％肯定不会出现恶意收购情况，收购与反收购的情况也不会发生。理论上是低于51％就可能发生恶意收购，同时，当股权分散后，一般持有25％的股权就可以控制公司。必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。 此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10％的股份，另一个公司反过来也购买这个公司的10％的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。 选择任何一种持股方式，最终的目的都是通过加大收购者的吸筹难度和成本，从而阻止可能发生的收购。 陈明键认为，出于反收购的考虑，公司可以提前设置一些条款，为反收购埋下“地雷”。“至于具体措施，可以在公司章程上多做做文章，如董事会构成、改选机制以及重大事项决策机制方面。” 在公司章程中规定每年只能更换三分之一甚至四分之一的董事，“这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。”东方高圣的报告指出，目前美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。
反并购的常见方法 反并购是指企业或个人对被收购公司进行抵制和反抗的行为。在市场经济中，并购是企业成长和扩张的一种常见手段，但并购也不乏存在一些问题和风险。为了保护自身利益和企业稳定发展，被收购方可以采取以下常见方法进行反并购。 一、防御性收购：被收购方可以选择主动进行收购，以实现反向并购。这样做的好处是可以保持控制权和独立性，避免被动被收购的局面。防御性收购需要被收购方在收购对象中持有一定的股权，以便发起收购并获得控制权。 二、策略合作：被收购方可以与其他竞争对手或相关企业进行合作，形成强大的联盟力量，抵制并购者的收购行为。通过策略合作，被收购方可以共同利益，实现资源共享，增强市场竞争力。 三、寻找合适的投资者：被收购方可以主动寻找合适的投资者，引入新的资本和资源，增加企业的实力和竞争力。通过引入投资者，被收购方可以增加筹码，争取更有利的谈判地位，以抵制并购者的收购意图。 四、寻求政府支持：被收购方可以向政府申请并购审批，争取政府的支持和干预，以阻止并购的进行。政府在并购审批中有一定的权力，可以对并购进行限制或干预，保护国家利益和市场秩序。
五、法律诉讼：被收购方可以通过法律手段来抵制并购。比如，被收购方可以向法院提起诉讼，要求停止并购或索赔。法律诉讼可以通过法律程序来解决争议和保护被收购方的权益。 六、舆论引导：被收购方可以通过媒体和舆论的力量来进行反并购。通过舆论引导，被收购方可以扩大舆论影响力，制造负面声音和舆论压力，影响并购者的决策和形象。 七、采取毒丸措施：被收购方可以制定一些毒丸措施，加大并购的难度和风险。比如，被收购方可以增加债务，进行资产重组，设立特殊股权等，以防止并购者获取控制权。 八、寻求国际支持：被收购方可以寻求国际组织或国际合作伙伴的支持，以抵制并购。国际支持可以增加被收购方的力量和影响力，形成国际舆论压力，制约并购者的行为。 九、加强内部管理：被收购方可以加强内部管理，提高企业的效率和竞争力。通过加强内部管理，被收购方可以增加自身的价值和吸引力，降低被收购的风险和可能性。 十、积极回应市场预期：被收购方可以积极回应市场预期，及时公布相关信息，向市场传递积极信号。积极回应市场预期可以增强市场信心，降低被收购的可能性。 反并购是被收购方为了保护自身利益和企业稳定发展而采取的一系
企业反收购策略 在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。 一、恶意收购：抵御门口的野蛮人 要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。 企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。 比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。 恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。 像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。 现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
企业反收购的常用策略汇集 企业反收购是指被收购企业为了保护自身利益，采取各种策略来抵制以及应对收购行为的过程。收购行为在市场经济中不可避免，但对于被收购企业来说，它可能涉及到生存与发展的关键。因此，被收购企业需要有一系列的反收购策略，以保护自身的利益和发展。下面将从不同的角度介绍企业反收购的常用策略。 一、联合竞购：联合竞购是被收购企业常用的一种策略。当面临强势收购方时，被收购企业可以寻找其他具有相同利益诉求的企业进行合作，一同进行竞购。联合竞购可以增加收购的成本和复杂性，使收购方面临更多的不确定性和挑战。这一策略可以增强被收购企业的议价能力，并为其争取更好的待遇。 二、采取防御措施：被收购企业可以采取一系列的防御措施来抵御收购方的进攻。例如，通过修改公司章程、增加非交易限制和权利制约等手段，增加收购方入股的难度；还可以增加公司控制的难度，例如利用金字塔控制持股结构，将控制权放在持有非上市公司股份的企业，这样可以增加收购的难度。 三、策略重组：被收购企业在面对收购威胁时，可以考虑策略重组。策略重组可以通过调整企业的经营策略和发展方向，强化企业的核心竞争力，增加企业的价值，从而提高市场地位，减少被收购的可能性。例如，被收购企业可以通过兼并、收购其他企业来形成规模经济，提高核心竞争力，增加市场份额，从而增加自身的抗收购能力。
四、寻求政府支持：被收购企业可以主动寻求政府的支持。政府可以通过法规和政策引导来限制收购行为，保护被收购企业的利益。同时，政府还可以提供财政补贴、税收优惠等措施来支持被收购企业的发展。通过与政府合作，被收购企业可以获得更多的资源和优势，增加对抗收购的能力。 五、媒体宣传和舆论引导：被收购企业可以通过媒体宣传和舆论引导来有力地反击收购方的攻势。通过积极宣传自身的业绩、创新能力和市场地位，强调被收购企业的价值和潜力，争夺公众舆论的支持，形成舆论压力。同时，被收购企业也可以透过媒体渠道公开收购方的不当行为，对其进行声讨和批评，削弱其信誉和形象。 总之，企业反收购是被收购方为了保护自身利益采取的一系列行动和策略。联合竞购、采取防御措施、策略重组、寻求政府支持、媒体宣传和舆论引导等都是被收购企业常用的反收购策略。对于被收购企业来说，选择合适的策略，既要保护自身利益，又要兼顾市场地位和发展前景，是一个需要谨慎考虑和灵活运用的过程。六、制定抗收购计划：在面临收购威胁时，被收购企业应制定一个全面的抗收购计划。这个计划应包括对收购方的分析和研究、对市场环境的评估、对自身实力和竞争优势的定位，以及具体的反收购策略和措施。通过制定抗收购计划，被收购企业可以有条不紊地应对收购威胁，提高自身的抗击能力。 七、寻找白武士：被收购企业可以寻找“白武士”来反击收购方。所谓“白武士”，是指愿意以较高的价格购买被收购企业股份的
反并购的几种常用策略 -------------------------------------------------------------------------------- 在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略： （一）反收购的经济手段 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。 1．提高收购者的收购成本 （l）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。 （2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。 （3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。 （4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。 2．降低收购者的收购收益或增加收购者风险 （1）“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内
敌意收购中公司反收购策略选择与启示(一) 【摘要】公司反收购策略在我国还没有被广泛重视，研究其策略选择与提前采取对策是非常重要的。预防性的反收购策略可以通过预先设计企业的股权结构、毒丸计划、驱鳖剂条款、降落伞计划、收购收购者、法律诉讼等。主动性的反收购策略比较常见的有白衣骑士、股份回购、定向配售和重估资产等。本文提出了我国企业实施反收购策略的几点启示与建议。【关键词】反收购；预防性策略；主动性策略；启示 上市公司股份全流通后，针对上市公司的收购与兼并活动也将进入到活跃的阶段。在市场经济成熟的西方国家，发展起来了许多反收购方法。本文就一些常用的反收购策略进行分析，并得到相应启示与建议。 一、反收购的预防性策略 （一）股权结构安排 收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购情况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制公司。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。 此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。 （二）毒丸计划 毒丸一般是指股东对公司股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是公司分配给股东具有优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标公司股东能够以较低价格购买公司的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。 毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标公司管理层进行协商，董事会从而可以确保公司卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导管理者进行更多的组织专项投资和允许公司使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予公司管理者动力以最大化公司价值，但这种情况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使管理者进行公司专项人力资本投资。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。 （三）驱鳖剂条款 所谓驱鳖条款策略，是指在公司章程或附属章程中设计一些条款，目的是为公司控制权易手制造障碍，其主要作用在于增加公司控制权转移的难度。在公司法当中，公司章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在公司章程中加入驱鳖条款也必须由股东大会通过。驱鳖条款是一把双刃剑，它虽然具有防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鳖条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鳖剂条款主要有：1.公平价格条款（fairpriceprovision）；2.特别多数条款（supermajorityprovision）；3.部分董事改选制条款（staggeredboardprovision）；4.附则修改。
公司反收购策略 收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。 由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。 (一)事先预防策略 事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。 (二)管理层防卫策略
目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。 一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管 理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三 是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有： 1.金降落伞策略。是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。” 2.银降落伞策略。是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。 3.积极向其股东宣传反收购的思想。目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
国际上常见的反收购措施主要有三类： 1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购； 2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中臵入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购； 3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。 1、股票交易策略 （1）股份回购（Share Repurchase）与死亡换股股份回购股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以
回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。 （2）帕克曼（Pac-man）防御 收购收购者即“帕克曼”战略，也是被收购企业可能采取的一种方式，目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。但前提是被收购者与收购者的力量对比并不悬殊。该战略是一场非常残酷的收购战，最后的胜利者往往是那些实力雄厚、融资渠道广泛的公司。如果收购战的双方实力相当，其结果很可能是两败俱伤。没有明确的研究结果表明收购双方股东能从中受益。 （3）寻找“白衣骑士”（White Knight） 指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性就会减少。 在美国1978年至1984年间的78起成功的反收购案例中，
企业反收购的常用策略汇集(14个doc)23
管理层反收购频发缘由初探 公司管理层在收购中的位置如何？ 管理层反收购的行动越来越多地出现在并购之中，并成为左右并购成败的一个极其重要的因素。管理层为什么要反收购，收购已方的对策在哪里？这实质上取决于公司管理层在收购中的位置。 企业有很多利益相关者，最关键的利益相关者就是股东与其董事会代表、管理层。这是因为或者前者，或者后者掌握着公司的控制权。收购也就意味着控制权的转移。股东控制权与管理层的控制权基础不同，股东的控制权基础是由法律保障的产权，管理层控制权的基础是信息优势，这正是委托代理关系的实质。一个企业形成什么样的控制权格局，取决于股东结构、交易成本、管理层能力等等因素。 如果控制权掌握在经理手里，也就是内部人控制，又没有足够的补偿预期来抵消控制权丧失带来的利益损失，他们就有利益上的动机去抵制收购。当然，有的也是出于企业的发展考虑。很显然，如果控制权牢牢地掌握在股东手里，那么公司管理层的反收购就不太容易，除非得到大股东或者足够多数的中小股东支持，来对抗敌意收购。 反收购出现与公司治理结构的不完善有关吗？ 管理层反收购发展的背景是：美国公众公司的“内部人控制”（表现为六七十年代普遍的混合经营）以及杠杆收购的兴起（七八十年代）。中国企业的治理结构更加不完善。尤其政府的力量很强，以大股东身份在收购中扮演很重要的角色，他的利益目标和管理层，以及收购方都有不同，所以其中的利益纷争更加复杂。这点也可以从济南百货(相关，行情)重组事件中济南市政府与华建的分歧反映出。 可以看出，公司管理层反收购行为的出现，应当说与公司治理结构的不完善有关，但是我们不能得出推论：它是不好的东西，要完善公司治理结构来杜绝它。管理层有自己的利益是很正常的。管理层反收购是在“利益分立”的情况下，很可能要出现的现象。在理论上，我们可以这样理解，治理结构是协调主要利益相关者之间权、责、利的“一组契约”。收购就意味，可能要对这“一组契约”重新讨论，讨论的结果是否公正很难判断，最重要的是程序公正。 收购方应该用何种策略防止管理层反收购？ 如果很明确地知道对方是内部人控制，那么在评估收购的价值与可行性时，要将管理层是否会合作以及可能提的条件考虑进来。一旦决定了要收购，这也就意味着取得管理层的合作是值得和必要的，那么在谈判阶段让管理者参与进来，就双方在收购后的运作方式做出谈判。即使收购方希望更新管理层，而这个收购又非做不可，尽量通过妥协方式，创造一个平稳的“过渡期”，否则可能“欲速则不达”。
上市公司反收购制度的法律考虑 □陈平 由北京裕兴公司联手其他几家公司举牌收购方正科技，引发的方正科技股权之争，以北京裕兴等公司无法入主方正科技，收购失败而落下帷幕，一场沸沸扬扬的股权操纵大战暂告结束。在该起事件中，北京裕兴公司的收购行为与方正科技的反收购行为引起颇多争议，反映出我国现行的收购与反收购法律制度严峻滞后。建立规范合理的上市公司收购及反收购制度，并确保在该制度下宽敞中小投资者（散户）利益不受侵犯，是我国证券市场亟待解决的一个的问题。 收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一，受到现行政策与法律制度的确信与鼓舞。《证券法》第四章专门对通过证券交易所即在二级市场上收购上市公司进行了规定，但由于该章只有17个条款，仅对上市公司收购的一般规则、要约收购和协议收购的要紧程序作出简要规定，难以解决实际收购过程中产生的大量问题和争议。上市公司收购制度的法律滞后明显，现实中
的诸多问题均有待相关部门制订详尽的收购细则来进一步规范。一个完整的收购制度其内容应包括收购原则、收购类型、收购方式及反收购制度等等。我国现有的法律法规对反收购行为未有任何规定，法理上的探讨也鲜有涉及，在此，笔者就反收购制度的建立谈几点看法。 反收购制度是收购制度的组成部分，是伴随收购行为的进展而进展起来的，一个完善的收购制度必定包含反收购制度。国际上常见的反收购措施要紧有以下三类：一、诉诸于法律的爱护，即依照证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法；二、采取治理上的策略防止被收购，具体包括为保持控股地位发行有限制表决权股票、或通过紧密公司相互持股、或采取被称之为“焦土战略”的毒丸措施、或修订公司章程增加“驱鲨剂”反收购条款等；三、采取股票交易策略防止被收购。如采取股份回购以提高每股市价增加收购难度等。由于反收购措施是从实践中进展起来的，部分措施只注重其反收购效果，尤其是治理上的部分措施如“毒丸措施”、“驱鲨剂”条款等难免会损害部分股东利益，阻碍上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。为保证反收购行为的合法、公正，
企业反并购常用的经济手段 企业反并购常用的经济手段之绝对多数条款 绝对多数条款(Super-majority Provision)，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或80%以上的投票权，有时甚至高达90％以上。这样，敌意并购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有目标公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了并购成本和难度。 企业反并购常用的经济手段之白衣骑士 白衣骑士是指目标企业遭遇敌意并购时，主动寻找第三方即所谓的"白衣骑士"以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在这种情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。一般来说，如果敌意并购者的出价不是很高，目标企业被"白衣骑士"拯救的机会就大。如果敌意并购者提出的出价很高，那么"白衣骑士"的成本也会相应提高，目标企业获救的机会就小。
毒丸(Poison Pill)计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当企业面临被并购的威胁时，毒丸计划才启动。 实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。 负债毒丸计划是指，目标企业在并购威胁下大量增加自身负债，降低企业被并购的吸引力。负债毒丸计划主要通过企业在发行债券或借贷时订立的"毒药条款" 来实现。依据该条款，在企业遭到并购时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。负债毒丸计划主要表现在两方面：一方面，权证持有人以优惠条件购买目标企业股票或合并后的新企业股票，以及债权人依"毒药条款"将债券换成股票，从而稀释并购者的持股比例，加大并购资金量和并购成本；另一方面，权证持有人以上述价格向企业售卖手中持股来换取现金，或者债权人依"毒药条款"立即要求兑付债券或偿还贷款，可耗竭企业现金，恶化企业财务结构，造成财务困难，令并购者在接收目标企业后立即面临巨额现金支出，直至拖累并购者自身。鉴于并购后面临的财务问题，并购者往往止步。
反收购策略 敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。这是一方面。 另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。 在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。 投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。 其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
股权分散背景下公司反收购策略 从万科被“野蛮人”入侵，这种“不经过目标公司管理层的 同意而强行取得控权”的所谓的恶意并购的出现，使得上市公司 纷纷修改章程以防范恶意收购。对于国内大多上市公司而言，如 果企业股权极为分散，而企业资产质量优良，可能会激发其他潜 在投资者的并购欲望。所以，做好事前防范至关重要，章程设计 便是保护公司的第一个关卡。此外，面对敌意收购也需要采取更 主动的措施。 反收购的预防措施 预防性措施有时被称做驱鲨措施，其目的往往是为了增加收购的难度，以打消收购方的并购意图。 一、反并购条款设计 在公司章程中设置反并购条款，是公司对潜在恶意收购者所采取的一种事先预防措施。由于反并购条款的实施，会直接或间接地提高收购成本，因此在一定程度上会迫使收购方望而却步。设计条款如规定凡任命或辞退董事、决定公司资产出售、合并、分立等重大事项，均须经绝大多数股东同意方可实施；或规定公司每年只能改选少量（超少数）董事，而且辞退事由必须合理等等。面对这样的规定，收购方即使并购完成也难以迅速掌握目标公司的控制权。
1、绝对多数条款 绝对多数条款，是指在公司章程中规定，公司进行并购、重大资产转让或者经营管理权的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行，并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。绝对多数条款一般规定，目标公司被并购必须取得2/3、3/4或以上的投票权，甚至高达90％以上。
2、分期分级董事会制度 分期分级董事会制度是指在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等，这样即使收购者已收购了足量的股权，也无法对董事会做出实质性改组，难以获得对董事会的控制权。为防止收购人在获得控股地位后通过修改公司章程废除分期分级董事会制度，公司章程还可设置特定的绝对多数条款，规定必须一定比例(如1/3或过半数)股东出席股东大会且取得出席会议的绝对多数(如3/4)股东同意才能修改关于分期分级董事会制度。
企业恶意并购与反并购策略分析 在市场经济的背景下，企业并购活动成为了一种常见的商业行为。正常的并购活动可以帮助企业扩大规模、提高市场份额、节约成本和资源整合等，但也有部分企业利用并购手段恶意扩张，获取市场垄断，破坏市场竞争秩序。针对这种情况，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身利益，维护市场竞争的公平性和健康性。 一、企业恶意并购的特征及危害 企业恶意并购是指企业利用欺骗、不当手段或者通过垄断地位去实施的一种非法并购行为。这种行为不仅违反了市场规则和商业道德，而且对市场经济的秩序和企业的经营利益造成了严重的危害。 1. 非法取得经营权 企业恶意并购往往采取各种手段非法获取被收购企业的经营权，包括暴力威胁、收买行贿、利用法律漏洞等。这种行为不仅损害了被收购企业的合法权益，而且也损害了市场竞争的公平性和市场秩序。 2. 扭曲市场竞争 企业恶意并购后，往往会借助自身的资源和实力扭曲市场竞争，限制其他企业的发展空间，形成垄断地位，从而导致市场竞争的不公平和不健康。 3. 破坏产业结构 在恶意并购过程中，恶意收购方不顾产业规律、市场需求和企业实际情况，只为了谋取暴利，导致被收购企业资源的浪费和产业结构的混乱，最终影响了整个产业的发展。 二、企业反并购的重要性 面对企业恶意并购的挑战，企业需要制定有效的反并购策略，保护自身的利益和市场竞争的公平性。反并购的重要性体现在以下几个方面： 1. 保护企业利益 恶意并购对被收购企业的利益造成了严重威胁，企业需要通过反并购策略，保护自身的利益和发展空间，避免成为恶意收购方的牺牲品。 恶意并购会扭曲市场竞争秩序，损害其他企业的利益，影响整个市场的健康发展。通过反并购，可以维护市场竞争的公平性和健康性，保护市场经济的正常运行。
公司反收购策略及治理结构 公司反收购策略及治理结构 引言 收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。 一、反收购策略 1. 提高企业价值 企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。 2. 建立强大的防御机制 企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购
策略。 3. 找到合适的战略合作伙伴 企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。 4. 利用法律手段 如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。 二、治理结构 良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。以下是一些有效的治理结构措施： 1. 健全的董事会结构 一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经
上市公司反收购策略研究的开题报告 一、研究背景 随着市场竞争的加剧，企业之间的收购和兼并越来越频繁。然而，有一些上市公司会采取反收购策略，即采取一些措施来防止自己被收购，保护自身利益。这些措施可能包括收购防御计划、股权结构调整、股票回购、分红等。 反收购策略的实施对于上市公司的经营和发展具有重要意义。一方面，它可以保护公司的独立性和自主性，减少被收购的风险；另一方面，它也可能影响公司的股东权益和经营效率，对公司的长期发展产生一定的影响。因此，研究上市公司反收购策略的实施、影响及其效果具有重要的理论和实践意义。 二、研究目的 本研究旨在探讨上市公司反收购策略的实施、影响及其效果，具体包括以下几个方面： 1. 分析上市公司为什么会采取反收购策略，反收购策略实施的背景和原因。 2. 探讨上市公司反收购策略的种类、实施方式和效果，分析不同反收购策略的适用情况和效果。 3. 研究上市公司反收购策略对公司股东权益、经营效率和长期发展的影响，分析反收购策略的利弊及其对公司发展的影响。 4. 提出对于上市公司反收购策略的建议，为公司实施反收购策略提供参考。 三、研究方法 本研究采用文献综述法、案例分析法、问卷调查法等多种方法进行研究。具体方法如下： 1. 文献综述法：通过查阅相关文献，梳理上市公司反收购策略的研究现状、实施方式、影响及其效果等方面的内容。 2. 案例分析法：选取几个经典的上市公司反收购案例进行分析，深入了解反收购策略的实施、影响及其效果。 3. 问卷调查法：通过问卷调查的形式，了解上市公司反收购策略的实施情况、影响及其效果，为研究提供实证数据和支持。 四、研究内容和进度安排 本研究的主要内容和进度安排如下： 第一章绪论 1.1 研究背景和意义 1.2 研究目的和方法 1.3 研究内容和进度安排 第二章上市公司反收购策略的实施方式 2.1 收购防御计划 2.2 股权结构调整 2.3 股票回购 2.4 分红 第三章上市公司反收购策略的影响及其效果 3.1 对公司股东权益的影响 3.2 对公司经营效率的影响
反收购的常用策略 1、焦土术 常用做法主要有二种： 一是售卖"冠珠" 在并购行当里,人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的"部分",称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门,可能是某项资产,可能是一种营业许可或业务,可能是一种技术秘密、专利权或关键人才,更可能是这些项目的组合; 冠珠,它富于吸引力,诱发收购行动,是收购者收购该公司的真正用意所在,将冠珠售卖或抵押出去,可以消除收购的诱因,粉碎收购者的初衷;例如：1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％的股份;面对收购威胁,波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图; 二是虚胖战术;
一个公司,如果财务状况好,资产质量高,业务结构又合理,那么就具有相当的吸引力,往往诱发收购行动;在这种情况下,一旦遭到收购袭击,它往往采用虚胖战术,以为反收购的策略;其做法有多种,或者是购置大量资产,该种资产多半与经营无关或盈利能力差,令公司包袱沉重,资产质量下降；或者是大量增加公司负债,恶化财务状况,加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减;所有这些,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪其负累;这如同苗条迷人的姑娘,陡然虚胖起来,原有的魁力消失了去,追求者只好望而却步; 2、毒丸术 一、股东权利计划;即公司赋予其股东某种权利往往以权证的形式; 1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍,当公司被收购且被合并时,权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司合并后的公司股票;举例来说,A公司股票目前市价20美元,它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元,B公司收购A公司,或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司,设合并后的新公司股票为40美元／股;原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司吸收合并的情况或C公司新设合并的情况股票,市值达4股40美元／股＝160美元; 2、当某一方收集了超过预定比例比如20％的公司涨票后,权证持有人可以半价购买公司股票; 3、当公司遭受收购袭击时,权证持有人可以只要董事会看来是"合理"的价格,向公司出售其手中持股,换取现金、短期优先票据或其他证券;