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证券代码：002225 证券简称：濮耐股份公告编号：2020-020濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。
本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币5.96元/股。
若按回购总金额上限16,000万元人民币，回购价格上限人民币5.96元/股进行测算，预计可回购股份数量为26,845,636股，占公司目前总股本的比例为2.60%。
若按回购总金额下限8,000万元人民币，回购价格上限人民币5.96元/股进行测算，预计可回购股份数量为13,422,818股，占公司目前总股本的比例为1.30%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划。
公司在完成本次回购股份计划之日起三年内，如存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励未能实施的，回购股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。
3、本次回购事项已经公司2020年3月6日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，且经出席本次董事会会议三分之二以上董事同意，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
5、风险提示：（1）公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购事项存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司关于购买国债逆回购股东会议决议书
尊敬的股东：
根据公司章程和相关法律法规的规定，公司于（日期）在（地点）召开股东会议，就购买国债逆回购事宜进行了讨论和决议。
现将会议决议书公布如下：
一、决议内容：
根据公司的投资战略和风险管理需要，公司决定购买国债逆回购。
具体购买金额和时间将由公司管理层根据市场情况和公司资金状况进行决定，并及时向股东进行信息披露。
二、决议理由：
1. 国债逆回购是一种低风险的投资方式，能够为公司提供稳定的收益。
2. 国债逆回购市场具有较高的流动性，方便公司进行资金调度和管理。
3. 通过购买国债逆回购，公司能够进一步优化资产配置，提高资产收益率。
三、决议执行：
公司管理层将依法依规履行相关程序，制定具体的购买计划和操作
方案，并及时向股东进行信息披露。
同时，公司将加强风险管理，确保购买国债逆回购的安全性和收益性。
四、其他事项：
1. 本次购买国债逆回购的具体金额和时间将根据市场情况和公司资金状况进行灵活调整。
2. 公司将定期向股东披露购买国债逆回购的情况，包括购买金额、收益和风险控制等。
3. 公司将建立健全的内部控制制度，加强对购买国债逆回购的监督和管理，确保公司利益最大化。
以上为公司关于购买国债逆回购的股东会议决议书，请各位股东知悉并支持。
如有任何疑问或建议，请随时与我们联系。
谢谢！
公司名称。
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书观意字（2011）第0086号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为2010年年度股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司2010年年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：28号 2号楼17层 100140 Tower2, Yingtai Center, No.28 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100140,ChinaTel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016E-mail ：guantao@ http ：// 一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、公司第二届董事会第六次会议审议通过了关于召开2010年年度股东大会的议案，拟定于2011年4月15日召开2010年年度股东大会。
募集资金置换专项说明尊敬的各位股东、投资者：为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，现将本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行专项说明。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准_____公司首次公开发行股票的批复》（证监许可__________号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）＿____股，每股面值 100 元，发行价格为每股_____元，募集资金总额为人民币_____元，扣除发行费用人民币_____元后，实际募集资金净额为人民币_____元。
上述募集资金已于_____年_____月_____日存入本公司募集资金专项账户，并经_____会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了_____号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次募集资金将用于以下项目：｜项目名称|投资总额（万元）｜拟投入募集资金（万元）｜｜｜｜｜｜项目 1|＿____|＿____|｜项目 2|＿____|＿____|｜项目 3|＿____|＿____|三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目的顺利推进，本公司已使用自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。
截至_____年_____月_____日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币_____元，具体情况如下：｜项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）｜｜｜｜｜项目 1|＿____|｜项目 2|＿____|｜项目 3|＿____|四、募集资金置换的原因及必要性1、提高资金使用效率募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，是为了确保项目的顺利推进和按时完成。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2021-016濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2021年3月26日以电子邮件形式发出，于2021年4月1日上午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。
本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。
本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：1、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》公司拟将本次公开发行可转换公司债券的决议有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期延期的公告》（公告编号：2021-018）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
2、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》公司拟提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券决议有效期及授权有效期延期的公告》（公告编号：2021-018）。
北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书观意字（2010）第0164号中国北京市西城区金融大街28号 盈泰中心2号楼17层 邮编：100032 17/F, Tower2, Ying Tai Center,No.28, Finance Street, Beijing100032, ChinaTel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016E-mail：guantao@ http：// 目录第一部分引言 (3)第二部分正文 (4)一、本次交易的相关协议 (4)二、本次交易的实施情况 (5)三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 (6)四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 (6)五、关联方资金、资产占用和为关联方担保情况 (7)六、相关协议及承诺的履行情况 (7)七、相关后续事项的合规性及风险 (9)八、结论意见 (9)北京市观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书观意字（2010）第0164号致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司根据濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”、“发行人”）与北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《特聘专项法律顾问协议》，本所担任濮耐股份发行股份购买资产事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（下称“上市规则”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司本次发行股份购买资产实施情况，出具本法律意见书。
第一部分引言本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的且与本次发行股份购买资产有关的问题，根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已得到濮耐股份及交易对方的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
本所同意将本法律意见书按证监会有关规定随同公司关于本次发行股份购买资产的其他文件一并上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供濮耐股份本次发行股份购买资产实施之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：第二部分正文一、本次交易的相关协议2009年4月26日，濮耐股份与向敏女士、钱海华先生、钱海英女士签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股票购买资产意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），并于2009年6月1日，签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
1、《发行股份购买资产协议》主要内容濮耐股份拟通过向向敏女士、钱海华先生、钱海英女士支付1200万元现金及发行总计39,377,990股股票的方式，购买以上三人所持有的上海宝明100%股权；本次交易目标资产在本协议所确定的评估基准日至目标资产交割日期间，正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”）由濮耐股份享有和承担。
2、《发行股份购买资产协议》生效条件以下事项同时成就构成本协议的生效条件：1）甲、乙双方签署本协议；2）本协议所涉及以现金和发行股份方式购买资产事项经濮耐股份董事会、股东大会依据公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准；3）本协议所涉及资产出售、认购股份事项经向敏女士、钱海华先生、钱海英女士一致同意；4）本协议所涉及发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会审核批准。
3、《发行股份购买资产协议》的补充1、2009年9月，向敏女士、钱海华先生、钱海英女士出具《关于濮耐股份发行股份购买上海宝明股权的过渡期损益安排承诺》，如果过渡期内上海宝明发生了损失，依据上海宝明交割日的审计值确定的损失金额，我方将在审计报告出具后一个月内以现金方式予以补偿。
具体方式为，我方将按三人各自在上海宝明的股权比例分担，如我方任一主体补偿不足，其余各主体承担连带责任；2、2010年5月，濮耐股份出具《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于发行股份购买资产方案发行价格和数量调整的说明》，鉴于公司2009年年度股东大会决议，濮耐股份以2009年末公司总股本522,009,304股为基数，向全体股东每10 股派发现金0.8元（含税），根据本次发行股份的价格调整规则，公司实施2009年利润分配后，本次发行股份的价格由6.27元/股调整为6.19元/股，发行数量相应由39,377,990股调整为39,886,914股。
综上，本所认为，以上《发行股份购买资产协议》及补充内容符合法律、行政法规、规章及相关规范性文件的规定，且本次发行股份购买资产方案已取得双方内部决策机构批准以及证监会的核准，上述《发行股份购买资产协议》合法、有效。
二、本次交易的实施情况（一）资产过户或交付1、2010年7月1日，濮耐股份签署新的上海宝明耐火材料有限公司《公司章程》，将股东名称变更为“濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司”；上海宝明耐火材料有限公司向上海市工商行政管理局宝山分局提交新制定的《公司章程》等文件，申请工商变更；2、2010年7月14日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海宝明耐火材料有限公司颁发了股权变更完成后注册号为310113000278585的《企业法人营业执照》，公司类型一人有限责任公司（法人独资）。
（二）认购对价的支付1、现金支付根据《发行股份购买资产协议》“4.2 现金交割”的规定，本协议生效后30日内，濮耐股份将现金1200万元一次性支付至向敏女士、钱海华先生、钱海英女士指定的帐户，向敏女士、钱海华先生、钱海英女士签署收款凭证。
截至本《法律意见书》出具之日，作为本次发行股份购买资产对价组成部分的1200万元现金，濮耐股份尚未支付。
2、股份发行根据中勤万信会计师事务所2010年7月14日出具的《验资报告》（[2010]中勤验字第07025号），截至2010年7月14日，濮耐股份实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币 39,886,914元，增资完成后，濮耐股份注册资本及实收资本变更为561,896,218.00元；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于2010年7月22日向濮耐股份出具的《证券登记确认书》等文件，濮耐股份已完成本次向向敏女士、钱海华先生、钱海英女士发行的39,886,914股新增股份的证券登记手续；经核查，濮耐股份尚需就向敏女士、钱海华先生、钱海英女士以上海宝明100%股权向濮耐股份增资，进行《公司章程》的修改并办理工商变更登记。
综上，本所认为：1、濮耐股份本次通过发行股份方式购买的资产已过户完毕，上海宝明已成为濮耐股份的全资子公司；2、对于后续现金对价的支付、《公司章程》的修改以及工商变更登记，濮耐股份不存在履约障碍。
三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异根据濮耐股份出具的说明并经本所律师的核查，濮耐股份在本法律意见书出具日前就协议资产的权属关系及其转移所做出的信息披露与本次交易的实际情况相符，不存在差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上海宝明董事、监事、高级管理人员的更换上海宝明除新任命钱海英为监事、向星火为副总经理外，其余执行董事、总经理、副总经理、财务负责人均未发生变化。
（二）濮耐股份董事、监事、高级管理人员的更换1、鉴于濮耐股份第一届董事会已到期，公司于2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，组成了公司第二届董事会。
职务换届选举前换届选举后董事刘百宽刘百宽董事刘百春刘百春董事史绪波史绪波董事钟建一钟建一董事刘百庆卞杨林董事贺中央贺中央董事韩凤林向敏独立董事徐德龙李楠独立董事林涵武林涵武独立董事李尊龙李尊龙独立董事徐强胜徐强胜2、由于濮耐股份部分高管辞职以及公司进行了董事会的换届选举，公司高管相应发生了变化：职务换届选举前换届选举后总经理史绪波卞杨林副总经理、董秘钟建一钟建一副总经理贺中央贺中央副总经理孙志武辞职副总经理史道明史道明副总经理傅云鹏——副总经理薛鸿雁薛鸿雁副总经理易志明易志明副总经理马文鹏马文鹏副总经理陈孟文辞职副总经理——刘百庆财务负责人刘百庆刘百庆此外，新组建的濮耐股份监事会中，刘红军不再担任职工监事，经职工代表大会决议由吴晓担任职工监事。
综上，本所认为：1、本次发行股份购买资产过程中，濮耐股份的董事、监事、高级管理人员发生了部分更换。
该部分更换主要源于董事会、监事会到期，属于正常人员变动，且履行了《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，不会影响濮耐股份的正常经营活动；2、本次发行股份购买资产过程中，上海宝明监事、副总经理发生了变化，该等变化为濮耐股份变更为上海宝明股东后行使股东权利的结果，且履行了《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效，不会影响上海宝明、濮耐股份的正常经营活动；五、关联方资金、资产占用和为关联方担保情况根据濮耐股份出具的说明，在本次发行股份购买资产过程中，濮耐股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用，也不存在为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况；六、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况在本次重组过程中，濮耐股份与向敏女士、钱海华先生、钱海英女士签署了《意向性协议》、《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》、《补偿协议（补充）》等协议。
1、截至本《法律意见书》出具之日，除此次发行股份购买资产涉及的现金对价尚未支付、新增股本没有办理完毕工商变更登记外，《发行股份购买资产协议》已履行完毕（内容详见“一、本次交易相关协议”、实施情况详见“二、本次交易的实施情况”）；2、根据《补偿协议（补充）》，双方约定：“如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年内），上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，甲方（濮耐股份）在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将乙方（向敏等人）持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数39,377,990股为上限。
