代理词-廖其春律师

代理词尊敬的审判长、审判员：在原告东莞蔻玛电子有限公司诉被告永胜电脑五金（东莞）有限公司（以下简称永胜）和被告保利得企业有限公司（以下简称保利得）买卖合同纠纷一案中，我担任两被告的诉讼代理人，现提出以下代理意见，供合议庭参考。

一、争议期间（在永胜指2002年1至5月，保利得指2001年11月至2002年3月，下同）永胜收到蔻玛科技有限公司（以下简称蔻玛科技）委托原告交付的货品价值港币1070796.58元（退货港币30461.12元未计），保利得收到蔻玛科技委托原告交付的货品价值港币311648元，共计收货港币1382444.58元。

1、从原告《民事起诉状》统计，其诉称永胜收货价值港币1079996.58元(退货港币30461.12元未计)，比永胜实际收货港币1070796.58元多出港币9200元。

经庭审查明是因原告提交的《永胜2002年1—4月份出货资料》载明出货单号为THHC01094上的货品港币9200元永胜没有收到，且原告也当庭承认不能提供此出货单证明交货事实，故该交货事实不能认定。

代理人认为应以永胜确认的收货金额港币1070796.58元为准。

2、从原告《民事起诉状》统计，其诉称保利得收货价值港币431712元，比保利得实际收货港币311648元多出港币120064元。

为何出现此种情况呢？从原告提交的证据来看，出货单号为THHC02122和THHC03117两张出货单金额合计正是港币120064元。

而这两张出货单保利得并未签收，且保利得也确未收到相应货品。

原告为证明保利得收到该两单货品，提交所谓的“托运单及仓单”等证据。

但代理人认为这些单据没有出具单位的签章，也没有提供出具单位合法存在的证据，该单据只能算是“白条”，完全可以伪造，故其真实性无法认定。

这些单据也不能证明托运的为THHC02122和THHC03117项下货品，更不能证明收货人为保利得，即其关联性也无法认定。

这些单据为“白条”，原告称从香港运输公司取得，提交法院时又未办理相应证明手续，且其中有外文书证也未提交中文译本，故证据的合法性也无法认定。

辩护词尊敬的审判长、审判员：依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第三十二条、《中华人民共和国律师法》第二十八条之规定，四川英济律师事务所接受本案被告人刘AA委托，指派律师廖勇担任“刘AA虚开增值税专用发票、用于抵扣税款发票案”刘AA的辩护人。

在接受委托后，辩护人与被告人刘AA进行了细致的交谈，详细了解了案情，阅读了起诉书，通过今天庭审中的法庭调查，辩护人更加清楚地了解了案件事实。

辩护人对起诉书中关于被告人刘AA虚开增值税专用发票的犯罪定性不持异议，但对被告人刘AA犯虚开用于抵扣税款发票罪的指控表示异议，现辩护人对本案被告人刘AA的犯罪事实、犯罪情节以及法律适用依法发表如下辩护意见，恳请法庭采纳。

一、关于虚开增值税专用发票部分（一）被告人刘AA代表单位直接实施的犯罪系单位犯罪，其并未从虚开增值税专用发票此犯罪行为中获取个人利益。

起诉书中指控被告单位诚信公司犯虚开增值税专用发票罪，被告人刘AA作为该公司的直接责任人员亦构成虚开增值税专用发票罪，辩护人对此犯罪定性不持异议。

但由于本案是单位犯罪，诚信公司才是本案的犯罪主体，被告人刘AA并不是该公司的股东，其只是作为该公司的一个普通职工参与了犯罪，我们知道单位犯罪与一般的个人犯罪不同，被告人刘AA作为该公司的直接负责人员，虽其代表单位实施了犯罪行为，但其完全没有从犯罪行为中获取任何私利。

根据法庭调查中了解到的多份证人证言皆证明开票费是直接由诚信公司财务部门的工作人员收取，被告人刘AA经魏横空批准安排被告人范远容为小李洪开具13份增值税专用发票的所有开票费都上交给了公司，该公司给予刘AA部门2‰的返点亦被用于其部门的日常开销，因此，被告人刘AA并没有从虚开增值税专用发票此犯罪行为中获取任何个人利益。

此外，单位犯罪一般都为经济犯罪，与其他严重暴力性质的犯罪相比，其社会危害性较小是显而易见的。

另外作为此次单位犯罪的直接责任人员的刘AA，其虽代表单位直接实施了犯罪行为，但这仅仅是该单位意志的一种外化表现，与其他自然人犯罪体现的是其本人的犯罪意志亦是有着较大的区别的。

代理词是律师等诉讼代理人在法律规定或者当事人授予的权限范围内在法庭辩论环节为维护当事人的利益，就案件的事实和法律适用等问题发表意见，以此为基础所形成的诉讼文书。

下面是白话文整理的2023年被告诉讼代理词优秀7篇，在大家参照的同时，也可以分享一下白话文给您最好的朋友。

被告诉讼代理词篇一甲方(单位用)：法定代表人：地址：邮政编码：传真：乙方：地址：邮政编码：传真：甲方因纠纷一案，根据《中华人民共和国民法典》、《民事诉讼法》、《仲裁法》和《律师法》等有关法律的规定，聘请乙方的律师作为委托代理人。

甲、乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。

第二条委托代理权限(见授权委托书)一般代理或者全权代理，包括(划√为确认，划______为否认)：□变更或者放弃诉讼请求；□承认诉讼请求；□提起反诉；□进行调解或者和解；□提起上诉；□申请执行；□收取或者收转执行标的；□签署、送达、接收法律文书。

第三条甲方的义务1、甲方应当真实、详尽和及时地向乙方律师叙述案情，提供与委托代理事项有关的证据、文件及其他事实材料；2、甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，甲方因代理需要对乙方律师提出的要求应当明确、合理；3、甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和工作费用；5、甲方有责任对委托代理事项做出独立的判断、决策，甲方根据乙方律师提供的法律意见、建议、方案所做出的决定而导致的损失，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条1、乙方的义务2、乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列委托代理事项；3、乙方律师应当以其依据法律做出的判断，向甲方进行法律风险提示，尽最大努力维护甲方利益；4、乙方律师应当根据审理机关的要求，及时提交证据，按时出庭，并应甲方要求通报案件进展情况；5、乙方律师不得违反《律师执业规范》，在涉及甲方的对抗性案件中，未经甲方同意，不得同时担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的委托代理人；6、乙方律师对其获知的甲方的商业机密或者甲方的个人隐私负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；7、乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

于某某诉包某某民间借贷纠纷案代理词（五篇模版）第一篇：于某某诉包某某民间借贷纠纷案代理词于某某诉包某某民间借贷纠纷案代理词尊敬的法官：内蒙古义利律师事务所依法接受本案被告包某某的委托，指派我担任其诉讼代理人。

经过庭前调查和法庭审理，现发表如下代理意见，希望法庭考虑：一、原告与王某某所签高利贷款协议，如果是真实的话，应属王某某个人债务，应由王某某个人偿还。

确认婚姻关系存续期间的债务属于夫妻个人债务还是夫妻共同债务，有两个判断标准：1、有无共同举债的合意。

如果有，则不论该债务所带来的利益是否为夫妻共享，均应视为共同债务，2、夫妻是否分享了债务所带来的利益。

尽管夫妻事先或事后没有共同举债合意，但债务发生后，夫妻双方共同分享了该债务所带来的利益，则同样应视其为共同债务。

举证阶段原告出示的证据表明，原告向王某某放高利贷时，包某某毫不知情，没有任何在借条及抵押协议上签字、捺印行为，足以证实这一高利贷款行为非夫妻的合意，是王某某单方行为，并且在二被告离婚时，王某某也承认和包某某没有共同债务；同时，举证阶段我方提供6份证据证明，2013年12月以后，被告家庭唯一一项大宗支出就是女儿支付的房款，但分期支付的两笔款共计228600元与王某某毫无关系，王某某的贷款没有用在被告家庭共同生活，因而不属于夫妻共同生活所负的债务，应属于个人债务，甚至极有可能是违法消费所欠的债务，因为其有赌博恶习。

根据《婚姻法》第四十一条规定，离婚时，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。

本案中王某某所欠债务与夫妻共同生活无关，所以应由王某某个人偿还。

《最高人民法院民一庭关于婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务性质如何认定的答复》（2014）民一他字第10号明确指出，如果举债人的配偶举证证明所借债务并非用于夫妻共同生活，则其不承担偿还责任。

因此，本案的贷款如果真实的话，因为没有用于家庭共同生活，应属王某某个人，由王某某个人承担。

二、抵押协议无效，请法庭责令原告将房屋权利证书还给包某某。

第1篇您好！我受原告XX的委托，担任其法律援助案件代理人，现根据案件事实和相关法律规定，发表如下代理词。

一、案件事实原告XX与被告XX于201X年X月X日登记结婚，婚后共同生活。

婚后，原告发现被告有家庭暴力行为，多次向被告提出离婚，但被告不同意。

201X年X月X日，原告向法院提起离婚诉讼。

被告在庭审中辩称，原告提出离婚的原因是因为家庭暴力，但其否认自己有家庭暴力行为。

被告认为，家庭暴力是原告单方面的指控，缺乏证据支持。

被告请求法院驳回原告的离婚诉讼请求。

二、法律依据根据《中华人民共和国婚姻法》第三十二条的规定，人民法院审理离婚案件，应当进行调解；如感情确已破裂，调解无效的，应准予离婚。

根据《中华人民共和国反家庭暴力法》第二十条的规定，当事人遭受家庭暴力或者面临家庭暴力现实危险的，可以向人民法院申请人身安全保护令。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

三、代理词1. 家庭暴力行为的存在根据原告提供的证据，包括但不限于原告受伤的照片、医院诊断证明、邻居和亲戚的证言等，可以证明被告存在家庭暴力行为。

原告多次遭受被告的殴打、辱骂，身心受到严重伤害。

2. 感情确已破裂根据原告提供的证据，可以证明原告与被告之间的感情已经确已破裂。

被告对原告的殴打、辱骂行为，使原告无法忍受，要求离婚的意愿强烈。

3. 调解无效法院在审理过程中，已尽到调解义务，但双方当事人无法达成一致意见，调解无效。

4. 证据充分原告提供的证据真实、合法、有效，足以证明原告的主张。

综上所述，根据《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国反家庭暴力法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，我认为：1. 被告存在家庭暴力行为，对原告的身心造成严重伤害。

2. 原告与被告之间的感情已经确已破裂，调解无效。

3. 原告提供的证据充分，支持其离婚诉讼请求。

因此，我请求法院：1. 驳回被告的离婚诉讼请求。

代理词（出资纠纷以及证明力）尊敬的法官：为朱##、张##诉朱＊＊一案发表代理意见如下：原被告双方没有达成A旅馆出资份额转让的协议。

被告朱＊＊以朱##向其借款为由认为二原告已将份额转让与他，并占有二原告在A 旅馆的份额和收益，应予以返还。

合同法第8条规定，合同依法成立，才受法律保护，对双方有约束力。

合同依法成立，即合同成立在实质要件上符合：1、诚实信用原则，2、等价有偿原则，3、双方意思表示真实原则；合同依法成立还需要符合程序要件。

但本案不符合。

1、在2005年5月28日之前，朱##与朱＊＊没有达成转让协议。

朱＊＊给付朱##钱款的行为是一个附有条件（即朱##会将份额转让予他）的借贷行为。

04年末朱##因为经济困难向朱＊＊借钱，朱＊＊谈及份额转让，朱##表示可以考虑并收受朱＊＊钱款；到05年1月，朱＊＊即将份额和收益占为己有。

朱##认为协议没有达成，仅仅是借款；即便出于亲情其作让步这个对价也显失公平；而朱＊＊认为已达成。

两人发生争吵。

2005年5月28日，众亲戚进行调解，朱＊＊撰写《A旅馆股份转让协议书》一份，自己确认转让从2005年5月28日开始。

2、05年5月28日，朱##与朱＊＊就转让问题也没有达成真实和真正的合意。

从表面看，朱##收下《A旅馆股份转让协议书》并一共收取朱＊＊33.5万元，转让已经成立和履行。

但当时朱##所有的地位，完全是迫于亲情的压力，并表示无奈。

此无奈的接受不是出于完全想订立合同的自愿。

如果《A旅馆股份转让协议书》是在双方平等协商且朱##真心实意地同意转让的情况下完成，那么，按照常理，达成协议，双方都会明确表态并愉悦地签字。

但是，现场的状况却是----自己突然被抢占的收益、争吵、张##的反对、不公平的对价、众多亲戚的苦口规劝、朱＊＊的签字交付（看似他已经做出加价5万元的让步）、朱##的心脏病，----终于造成朱##的沉默。

由于原、被告在A旅馆最主要的投资款就是A路1号房屋的房价，到04年末，房价已经是7500元一平米，原告所有的0.5份额即72平米共计54万元，朱＊＊想以33万元买断54万元的份额，差额21万元，这是朱##内心不能与其达成合意的原因之一。

代理词（商标权、企业名称权侵权纠纷）代理词尊敬的审判长、审判员：我接受四川**律师事务所的指派及成都得天食品有限责任公司(简称：得天公司)的委托，作为得天公司的委托代理人参与上海冠生园食品有限公司向贵院提起侵害商标权纠纷案【成民初字(20XX)第263号】的诉讼，庭审前我们认真核实相关证据、查找法律根据，通过今天的法庭调查，对本案的事实有了清楚了解，现结合事实和法律发表如下代理意见：一、从原告的诉求上看，本案仅仅涉及企业名称或其关键字词，不涉及原告的组合商标(文字+图形)，即使有所谓的“侵权”也仅仅涉及企业“名称权”，属于我国《民法通则》等民事法律法规调整的范围，而不是原告提起的侵害商标权纠纷，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。

从原告提交的证据看，原告的商标是一个组合商标，即繁体、隶书字体的文字“冠生园”加上类似的“生”图标组合而成并注册的商标，两个部分组合在一起才构成原告的商标，如果文字缺乏特定性(繁体、隶书体)或者“生”字图案单独出现都不会引起混淆或消费者的误认。

从原告提交的多份《公证书》证据资料看，被告得天公司在网络上使用过“冠生园”的文字，该文字的形状不同于原告注册商标上特定的形状(繁体、隶书体)，仅仅是新都冠生园公司的字号而已。

得天公司的网站上也没有出现过“生”字图案，消费者完全可以将原告生产的产品和被告推广的产品区分开来。

被告得天公司进行网络宣传使用的仅仅是成都市新都区冠生园食品有限责任公司(简称：新都冠生园公司)的企业名称或其关键词(字号)，而没有使用原告的商标。

因此，原告以侵害商标权的案由提起诉讼没有事实和法律依据，请求贵院驳回原告的全部诉讼请求。

我国《民法通则》第99条规定，“公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒。

法人、个体工商户、个人合伙享有名称权。

企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称”。

原告应该以此为据，以名称权受到侵害为由到基层法院提起诉讼，而不是本案所提的商标权受到侵害，贵院应驳回原告的诉讼及请求。

投资合同纠纷代理词(胜诉)概述本文档旨在为投资合同纠纷胜诉代理事宜提供指导。

在此合同纠纷中，我们代表被告一方，积极争取最有利的结果。

事实背景1. 本案涉及一份投资合同，签署日期为[合同签署日期]。

2. 依据投资合同，被告一方应向原告提供[投资金额]的投资款项。

3. 然而，被告一方未按时履行合同义务，导致原告遭受经济损失。

法律依据1. 根据《中华人民共和国合同法》，合同是双方行为人约定的权利和义务关系。

2. 根据投资合同的约定，被告一方有义务向原告提供投资款项。

3. 被告一方未履行合同义务，构成违约。

代理策略1. 仔细审查和分析投资合同，确认被告一方的违约行为和原告的损失。

2. 收集相关证据，包括但不限于合同文件、支付凭证、往来函件等，证明被告一方的违约行为和原告的经济损失。

3. 提出法律上的理由和依据，证明被告一方构成违约，应承担相应的法律责任。

4. 利用优秀的辩护技巧，对原告的主张进行辩驳，争取法庭支持被告的诉求。

5. 提供充分的证据和法律解释，证明原告的主张不成立，被告应获得胜诉。

6. 在法庭辩论过程中，充分发挥律师的专业能力，与原告的代理律师进行有效的辩论，并提出有力的反驳意见。

胜诉效果1. 胜诉将使得被告一方免除对原告的经济赔偿责任。

2. 法庭判决将确认被告一方的合法权益，并维护合同履行的公平原则。

3. 胜诉结果将证明被告一方的行为没有违反合同约定，并减轻投资方面的经济压力。

结论通过充分的法律分析和有效的代理策略，我们有信心在该投资合同纠纷案件中争取胜诉的结果。

我们将竭尽全力维护被告一方的合法权益，为其争取最有利的结果。

涉侵害外观设计专利权纠纷代理词案号：（2020）苏XX民初46号尊敬的审判长、人民陪审员：广东凯行律师事务所接受本案原告中山市***五金科技有限公司之委托，指派我们担任其第一审诉讼代理人，经过调查取证及庭审质证、辩论，现结合有关事实并依据相关法律规定，发表代理意见如下：一、原告系案涉外观设计专利的权利人，专利权处于合法、有效、稳定状态，原告的专利权依法应受到法律保护。

本案涉案专利于201*年12月10日申请，经国家知识产权局审查，于201*年6月16日获得授权。

201*年01月29日，国家知识产权局出具专利权评价报告，初步结论为：全部外观设计未发现存在不符合授予专利权条件的缺陷。

原告提交的编号为1-3号、10-11号证据（包括专利证书、专利收费收据、手续合格通知书、专利权评价报告），足以证实原告是本案专利的权利人，原告的专利权处于有效、稳定状态，应受到法律保护。

二、被告的被诉侵权产品与原告专利近似，被诉侵权产品落入了涉案专利权的保护范围。

根据《中华人民共和国专利法》（以下简称专利法）第59条第2款的规定，外观设计专利权的保护范围以表示在图片或者照片中的该产品的外观设计为准。

《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释》第8条规定，在与外观设计专利产品相同或者相近种类产品上,采用与授权外观设计相同或者近似的外观设计的,人民法院应当认定被诉侵权设计落入专利法第59条第2款规定的外观设计专利权的保护范围。

本案涉案专利产品与被诉侵权产品都是锁具配件，属于同类产品，两者可以进行比对。

本案涉案专利产品的设计要点为产品的整体形状，外观设计要点主要为：1、防盗锁锁舌整体外形类似于横截面为正方形柱状；2、柱体顶部呈正方八角形，顶部边缘呈凹凸过渡；3、锁舌柱壳四宽四窄呈八面状；4、其中锁舌两面柱壳具有两个圆孔；5、锁舌另两面柱壳底部具有方形开口。

对比被诉侵权产品与本案涉案专利，两者的相同之处主要是：1、防盗锁锁舌整体外形相同；2、锁舌柱体顶部形状相同；3、锁舌柱壳八面形状及柱壳宽窄比例相同；4、两面柱壳圆孔及开孔位置相同。

代理词尊敬的审判长、审判员：湖南华安律师事务所接受周余春的委托，就其作为第三人参加原告颜亚波与被告侯祖文、湖南攸县供销联合社请求变更公司登记纠纷一案，指派廖正春律师参与本案诉讼程序。

代理人谨就本案事实和法律，发表如下代理意见:一、公司股东资格的认定不应以股东姓名是否进行过工商登记备案作为必要条件，而应着重对股东身份进行实质性审查并进行确认。

在本案中，如果仅将工商登记备案作为确认股东身份的唯一标准并无法律依据。

公司法和《公司登记管理条例》均未规定工商登记备案具有创设股东资格的作用。

工商登记并非设权程序而系宣示性登记，故记载于工商部门的股东姓名或名称没有创设股东资格的效果，只是一个形式化证据。

根据公司法第三条“公司以其全部资产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，公司能够存续并对外承担责任系因公司获得了出资人的出资，失去出资则公司无法成立更遑论（谈不上）对外承担责任。

因此，出资是出资人获得公司股东身份的核心和基础，不能因为公司登记程序的瑕疵而抹煞出资人获得公司股东身份的本质。

代理人认为，公司股东资格的认定不应以股东姓名是否进行过工商登记备案作为必要条件，而应着重对股东身份进行实质性审查。

通过对本案庭审时，被告及第三人提供的攸县烟花爆竹有限责任公司股东合伙协议、出资证明书、因经营需要签订的租赁合同、（2010）攸法民一初字第32号民事判决书等实质性证据加以审查，由此来判断第三人周余春在攸县烟花爆竹有限责任公司是具有股东资格的。

二、第三人在享受股东权利、履行股东义务方面二者的法律地位是平等的，《转让协议》系对第三人股东权利剥夺，违反法律的强制规定，应当认定无效。

有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种。

所谓外部转让，是指公司股东向股东以外的人转让股权。

我国法律对此作了限制性规定。

根据现行《公司法》的规定：1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。