《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日)
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
第一章 总则
第一条 目的和依据
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“本规则”）是为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“中小企业股转系统”）的业务操作，保证中小企业股份转让工作的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和政策文件的规定。
第二条 适用范围
本规则适用于在中小企业股转系统挂牌转让的非上市公司股票的转让、挂牌以及相关业务操作，公司股票及相关业务操作的具体规定应遵循本规则的规定。
第三条 定义
本规则所指的各种主体，以及特定术语的定义，请参阅《全国中小企业股份转让系统基础业务规则》。 第二章 股票挂牌
第四条 挂牌条件
公司股票可以在中小企业股转系统挂牌转让的条件如下：
1. 具备合法的公司法人资格；
2. 公司的股权结构符合中小企业股转系统挂牌要求；
3. 公司股份要符合中小企业股转系统的股份转让管理要求；
4. 公司营业收入和净利润等财务指标符合中小企业股转系统挂牌要求；
5. 公司拥有合格的董事会和高级管理人员；
6. 公司股票的发行数量符合中小企业股转系统挂牌要求。
第五条 挂牌申请及审批
公司申请将股票挂牌在中小企业股转系统进行转让，应向中小企业股转系统提交申请文件，并按照申请所需的资料，经过中小企业股转系统的审查和审批程序，最终取得挂牌许可。
第六条 挂牌后的披露义务公司股票在中小企业股转系统挂牌转让后，所涉及的信息披露义务，应按照中小企业股转系统的规定进行，及时、真实、准确地向投资者和中小企业股转系统进行信息披露。
第三章 股票转让
第七条 股票转让的基本程序
股票转让的基本程序如下：
1. 转让方提出转让申请；
2. 转让方将股票挂牌在中小企业股转系统；
3. 买方与转让方协商确定转让价格和交易方式；
4. 买方在股转系统完成交易申请和支付；
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”因此，符合条件的境内外资企业可以申请新三板挂牌。
所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。
新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：
一、公司设立和变更需要审批
主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。
外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:
1、合营企业注册资本的增加、减少;
2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;
3、外资企业变更为内资企业。
主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。
二、投资领域应合规
在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。
全国中小企业股份转让系统主办券商
挂牌推荐业务指引
第一章 总 则
第一条 为规范主办券商挂牌推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本指引。
本指引所称挂牌推荐业务，是指主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌的业务。
第二条 主办券商从事挂牌推荐业务，主办券商内部控制应当符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《投行业务内控指引》）的规定。
主办券商应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，应对申请挂牌公司进行立项、尽职调查、质量控制、内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称推荐文件）。
第三条 全国股转公司对主办券商挂牌推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。 第四条 主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展挂牌推荐业务，履行保密义务，不得利用在挂牌推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。
第二章 机构与人员
第五条 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立项目组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件，建立工作底稿等。
第六条 项目组应由主办券商内部人员组成，不得少于两名，其成员须取得证券执业资格，具备从事挂牌推荐业务所需的专业知识与履职能力，且具有财务专业背景（取得注册会计师资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）和法律专业背景（取得法律职业资格证书或保荐代表人胜任能力考试成绩合格）的成员至少各一名。
第七条 主办券商应在项目组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目组负责人应具备下列条件之一：
（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；
（二）具有三年以上投资银行从业经历，且在承销与保荐项目中担任过保荐代表人或项目协办人。
全国中小企业股份转让系统转让细则
全国中小企业股份转让系统转让细则
1. 引言全国中小企业股份转让系统（以下简称“转让系统”）是由中国证券监督管理委员会授权设立的股份转让系统，旨在为中小企业提供股份转让服务。为了规范中小企业股份转让行为，保护投资者权益和市场稳定，转让系统特制定了本细则。
2. 主要内容本细则从以下几个方面对中小企业股份转让进行规定：
2.1 转让主体涉及股份转让的主体包括中小企业股东、机构投资者和个人投资者。其中，机构投资者包括证券公司、基金管理公司、保险公司等具有独立法人地位的机构。
2.2 转让条件中小企业股份转让需满足以下条件：
转让方具有合法持股，并且持股期限已满足法律规定的转让期限。
转让方与受让方签订了书面的股权转让协议。
转让方提供了必要的股权转让文件，包括但不限于转让申请、拟转让股票信息、资金划转凭证等。转让方支付了相关的交易费用。
2.3 转让程序股份转让按照以下程序进行：
1. 转让方向转让系统提交股权转让申请。
2. 转让系统审核股权转让申请，包括核实转让方身份、持股情况等。
3. 转让系统向投资者公示待转让股票信息，并接受投资者报价。
4. 投资者报价截止后，转让系统根据报价确定双方的交易匹配。
5. 转让系统自动办理资金划转及股份过户手续。
6. 转让系统将交易结果通知转让方和受让方。
2.4 转让费用转让方在进行股份转让时，需要缴纳一定的交易费用。交易费用根据转让股票金额及具体交易规模而定，具体收费标准由转让系统制定并公布。
2.5 信息披露转让系统将对参与股份转让的企业进行信息披露。企业需按照转让系统要求，及时更新并披露企业的财务状况、经营情况、股东变动等信息，以保证投资者能够获取真实、准确、完整的信息。
3. 相关风险提示中小企业股份转让存在一定的风险，投资者应根据自身风险承受能力做出理性投资决策，并注意以下风险因素：
中小企业经营风险：中小企业的经营状况可能受到市场竞争、政策变化等因素的影响，投资者需认真评估企业的经营风险。
