江门农村商业银行股份有限公司

江门农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发…2003‟15号）、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第3号）、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发…2010‟92号）、《农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）》（银监农金…2017‟34号）、《广东银监局辖区农村商业银行组建工作规程（试行）》（粤银监发…2017‟44号）等法律法规，经江门新会农村商业银行股份有限公司（以下简称“新会农商银行”）、江门融和农村商业银行股份有限公司（以下简称“融和农商银行”）的股东大会决议通过《关于新会农商银行与融和农商银行新设合并组建江门农村商业银行股份有限公司的议案》，授权江门农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）具体负责制定和实施征集发起人方案等合并组建江门农村商业银行股份有限公司（以中国银行业监督管理委员会批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“江门农商银行”）有关事宜。

目前，江门农商银行组建工作已进入征集发起人阶段，特制定本说明书，向投资者说明本次征集发起人的基本情况。

重要提示和说明本说明书旨在向投资者提供本次股金募集的简要情况，新会农商银行、融和农商银行（以下简称“两家农商银行”）以及筹建工作小组对本说明书所记载内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任；两家农商银行全体股东、监事、高级管理人员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。

新会农商银行、融和农商银行两家农商银行的负责人、主管财会工作负责人保证本说明书中所记载的财务会计资料真实、完整。

银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对此次两家农商银行合并组建设立江门农商银行所做的任何决定或意见，均不表明其对江门农商银行所发行股份的价值或股份收益的实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。

根据相关法律、法规及政策的规定，江门农商银行依法组建成立后，有关经营与收益的变化，由江门农商银行自行负责，由此变化引致的投资风险，由入股成为江门农商银行股东的投资者自行负责。

任何拟入股者在决定作为发起人向江门农商银行入股之前，应认真阅读本说明书及《江门农村商业银行股份有限公司发起人协议书》，自行判断作为发起人及入股的风险，若对本说明书及发起人协议书存在任何疑问，应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次征集发起人及股份募集根据本说明书所载明的资料进行，除筹建工作小组及两家农商银行外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。

由于金融企业面临各种不确定的风险，因此，建议拟入股者在向江门农商银行入股前应仔细阅读本征集发起人说明书，谨慎决策。

第一章释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。

二、资本充足率：指按照《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012第1号）计算的资本充足率。

三、“三农”：指农业、农村、农民。

四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。

五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。

六、境内金融机构：指在中华人民共和国境内依法设立的银行业金融机构和非银行业金融机构企业法人。

七、转股:指两家农商银行股东自愿将其分别持有的新会农商银行或融和农商银行的股份转为江门农商银行的股份。

八、元：指人民币元。

九、发起人：指最终被筹建工作小组确定为共同发起设立江门农商银行且符合本说明书规定的发起人资格与条件的投资者。

第二章股份发行概况一、发行概要(一)股份总额。

江门农商银行拟征集股份总额为53.5亿股，由符合发起人资格和条件的原新会农商银行、融和农商银行股东（以下简称“原股东”）和筹建工作小组指定且符合江门农商银行发起人资格与条件的新企业法人股东共同认购。

其中28.23亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的新会农商银行原股东以所持原股份在自愿的基础上按1:1.54比例转入；16.91亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的融和农商银行原股东在自愿的基础上以所持原股份按1:1比例转入，8.36亿股由筹建工作小组指定并符合江门农商银行发起人资格与条件的企业法人发起人以货币资金认购。

最终发行股份数量将由筹建工作小组在申购期限届满后根据申购情况及江门农商银行筹资需求确定。

（二）股权设置。

江门农商银行是具有独立法人资格的地方性股份制银行业金融机构，股权实行同股同权，同股同利。

（三）股本结构。

江门农商银行根据股本金来源和归属设臵自然人股和法人股。

其中：1.单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过江门农商银行股本总额的2%；2.江门农商银行职工自然人合计投资入股比例不超过江门农商银行股本总额的20%；3.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过江门农商银行股本总额的10%；4.江门农商银行法人股比例高于50%，持股5%以上的法人股东3-5家；江门农商银行存续期间的股本结构应符合法律法规及国务院银行业监督管理机构的相关规定。

任何发起人拟持有江门农商银行股份总额5%以上需事前报银行业监督管理机构批准。

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。

（四）每股票面金额和认购价格。

江门农商银行的资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。

根据新会农商银行、融和农商银行清产核资及资产评估结果，新会农商银行每股净资产3.1097元，融和农商银行每股净资产2.0161元。

符合发起人资格和条件的原新会农商银行股东股份按1：1.54比例、原融和农商银行股东股份按1：1比例自愿转为江门农商银行股份，自愿认购新股的企业法人发起人（包括原两家农商银行股东）按2.63元/股的价格购买。

二、股份转让及退股（一）股东所持股份不得退股，但经江门农商银行同意，可以依法转让、继承与赠与。

（二）所有自然人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起1年内不得转让；拟持股比例不足5%的企业法人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起1年内不得转让；拟持股比例5%及以上的企业法人发起人持有的股份自江门农商银行成立之日起3年内不得转让；如果股份转让导致持有江门农商银行5%及以上比例的股份股东发生变动的，应先经银行业监督管理机构批准。

（三）江门农商银行的董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及变动情况，本行董事、监事、行长和副行长等高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

第三章发起人的条件、权利和义务一、发起人的条件（一）发起人征集对象、条件设置。

1.发起人征集对象。

本次发起人征集对象为自愿成为江门农商银行发起人并符合江门农商银行发起人条件的原新会农商银行、融和农商银行两家农商银行股东以及筹建工作小组指定且符合江门农商银行发起人资格和条件的企业法人发起人。

2.发起人条件设臵。

（1）自然人作为发起人，应当符合以下条件：a.具有完全民事行为能力的中国公民；b.有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录；c.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；d.银监会规定的其他审慎性条件。

（2）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：a.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；b.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；c.具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；d.具有较长的发展期和稳定的经营状况；e.具有较强的经营管理能力和资金实力；f.最近2年内无重大违法违规行为；g.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；h.年终分配后，净资产不低于全部资产的30%（合并会计报表口径）；i.权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和持股公司除外；j.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；k.银监会规定的其他审慎性条件。

（3）不接受中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业作为发起人。

二、发起人的权利与义务（一）发起人享有如下权利：1.其他发起人违约并造成损失时，有权获得赔偿；2.参加创立大会并行使表决权；3.如江门农商银行未能依法设立，在承担发起人义务的前提下，两家农商银行原股东有权继续持有两家农商银行的股份并作为原股东享有有关权利；以货币认购新股的发起人有权要求筹建工作小组无息退还认购股份的资金；4.在江门农商银行依法成立后，根据法律法规和江门农商银行章程的规定享有股东权利；5.法律法规规定及本协议书约定的其他权利。

（二）发起人应承担的义务：1.按照本协议书的约定及筹建工作小组的安排履行转股手续或交纳认购新股资金；2.及时、准确、完整地提供江门农商银行筹建及开业过程中发起人所需提交的文件、证明等，为江门农商银行的设立提供协助和便利；3.法人发起人应就以下事项在本协议书附件中主动出具书面声明：（1）发起人入股资金来源的真实性、合法性；（2）发起人及其关联方向江门农商银行及境内其他金融机构投资入股情况；（3）发起人及其关联方与江门农商银行不发生违规关联交易；（4）发起人最近2年内无重大违法违规行为；（5）发起人符合有关法律法规、规范性文件所要求向江门农商银行投资入股的条件；（6）提供资料的真实性；（7）承诺支持江门农商银行加强“三农”服务，继续坚持“服务三农、支持三农”的市场定位；（8）筹建工作小组要求出具书面声明的其他事项；（9）拟持股5%及以上的法人发起人主动增加以下承诺：发起人及其关联方与设立后的江门农商银行将不会发生违规关联交易，发生关联交易时，不谋求优于江门农商银行其他股东的关联交易并出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；不干预江门农商银行的日常经营事务；自江门农商银行成立之日起3年内不转让所持股份，若到期后转让所持股份，受让方的股东资格应取得银监部门的同意，否则江门农商银行有权拒绝办理股份变更手续；向江门农商银行持续补充资本；不向江门农商银行施加不当的指标压力；确保股权质押行为符合监管政策以及江门农商银行章程和相关股权管理制度的要求。