第六章 合伙企业法律制度
一、合伙企业的概念和特征
（一）概念：合伙企业是自然人、法人和其他组织依据《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（二）特征：
1、合伙企业是不具有法人资格的营利性经济组织。
2、至少有一名合伙人对合伙企业的债务承担无限连带清偿责任。
3、合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。
4、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。
5、合伙企业的经营成本较低。
二、普通合伙企业的设立
（一）普通合伙企业的设立条件
1、有2个以上合伙人，且合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2、有书面合伙协议。
3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所。
（二）普通合伙企业的设立登记程序
申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。申请人如果提交的登记材料齐全，符合法定形式，登记机关能够当场登记的，应该给予当场登记，并发给营业执照。如果不是当场登记，也应该自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。合伙企业的营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。
三、普通合伙企业的财产
（一）普通合伙企业财产的构成：合伙企业的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
（二）普通合伙企业财产的分割、转让和出质
除有特别规定外，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，无需征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。
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1 注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2
合伙企业法律制度
一、合伙企业法律制度概述
（一）合伙的概念
合伙是一种以合同关系为基础的企业组织形式。
（二）合伙企业的概念和分类
1.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的（即《合伙企业法》的规定）除外。
2.合伙企业分为两种：即普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
举例：甲、乙、丙三人举办了一个普通合伙企业，甲出资10万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了150万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为40万元，这种情况下，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担余额连带责任。
（三）合伙企业法的概念和基本原则
1. 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
2.【2012新增】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
（1）外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
第五章 合伙企业法律制度
预习考点概要：
一、合伙企业设立
二、合伙企业财产vs事务执行
三、合伙企业与第三人的关系VS责任承担
四、入伙VS退伙VS解散VS清算 【预习考点一】合伙企业设立
（一）普通合伙企业的设立
1.有两个以上合伙人
（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。
提示：但可以成为有限合伙人。
2.普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
提示：有限合伙人不得以劳务出资。
3.合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；
提示：法律另有规定的除外。 2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；
（2）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【经典试题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有
限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（ ）。
A.甲 B.乙
C.丙 D.丁
『正确答案』B
『答案解析』本题考核有限合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的
事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【预习考点二】合伙企业财产vs事务执行 （一）合伙企业财产
1.合伙企业的财产包括：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财
产）。
2.合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；法律另有规定的除外。
（二）合伙企业的事务执行
1、合伙人事务处理 有限合伙人 普通合伙人
2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）
第五章 合伙企业法律制度
知识点：有限合伙企业设立的特殊规定
● 详细描述：
例题：
1.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙
协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行
为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人
正确答案：B
解析：（1）选项A:有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合
伙协议另有约定的除外；（2）选项B:有限合伙人不执行合伙事务，不得对
外代表有限合伙企业；（3）选项C:有限合伙人可以将其在有限合伙企业中
的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；（4）选项D:有限合伙
人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财
产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的财产份额。在合伙
协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行
为中，违反《合伙企业法》规定的是（）。
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人
正确答案：B
解析：选项A，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议
另有约定的除外；选项B，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业；选项C，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
，但是，合伙协议另有约定的除外；选项D，有限合伙人可以按照合伙协议
的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前
30日通知其他合伙人
